PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 57: En la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, a los 15 días del mes de abril del año 2020, siendo las 09:10 horas se
reúnen en Asamblea General Ordinaria a distancia mediante la plataforma digital
Lifesize Video Conferencing, que permite la comunicación en simultáneo de audio y
video de los señores accionistas de PROFERTIL S.A. La presente reunión a distancia
se celebra en los términos del artículo 3 de la Resolución General IGJ 11/2020, que
permite la reunión a distancia durante el período de aislamiento obligatorio declarado
por el Deereto de Necesidad y Urgencia N 297/2020, y sus prórrogas, en el marco de la
emergencia sanitaria por el COVID-19. Preside el acto el Señor Presidente, Miguel
Eduardo Morley, quien manifiesta que se encuentran participando de la reunión a
distancia los dos (2) accionistas, ambos por representación mediante los Sres. Damián
Teglia en representación de YPF S.A., y el Sr. Marcelo Martínez Casas en
representación de AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L., titulares en su conjunto de
782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por
acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra
presente la totalidad del capital social. Asimismo, se encuentran presentes el Gerente
General, el Sr. Daniel Pettarin, el Gerente de Administración y Finanzas, Sr. Carlos
Loustalet, el Gerente de Compliance y Legales, Dr. Ariel Blázquez, la Dra. Tulia Bruzzon en su carácter de asesora legal y la Especialista de Legalas, la Dra. Carolina
García Posadas. No participa el representante de la Inspección General de Justicia.
Expresa el Sr. Presidente que la convocatoria a asambica se ha realizado mediante el
Acta de Directorio de fecha 18 de Marzo de 2020, previo a la sanción del Decreto de
Necesidad y Urgencia N 297/2020, y conforme a lo establecido en el art. 237 última
parte de la Ley de Sociedades, "Asamblea Unánime", por ello, las resoluciones para ser
válidas, deberán ser adoptadas por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la
constitución del acto, ni para lo manifestado por el Sr. Presidente, se pone a
consideración el Primer Punto del Orden del Día que dice así: "1") DESIGNACION
DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los
representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, se resuelve por unanimidad
que los mismos sean designados para la firma de la presente acta. Se pone a
consideración el Segundo Punto del Orden del Día que dice así: "2°)
CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS
POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES E
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL

$\mathbb{I}$

EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019". A propuesta
del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, se omite su
lectura y se aprueban los documentos en consideración en la forma en que ha sido
presentada por el Directorio, ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición
de los Sres. accionistas con anticipación suficiente para su análisis y es de su
conocimiento, omitiéndose su transcripción en actas por hallarse insertos en los libros
pertinentes. Acto seguido se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día
que dice así: "3) CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS
INTEGRANTES DEL DIRECTORIO" . Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa
que tanto él, como el resto de los Directores, han resuelto renunciar al cobro de
honorarios por el ejercicio 2019. A propuesta del representante del accionista AGRIUM
HOLDCO SPAIN, S.L. y por unanimidad de votos se acepta la renuncia presentada
por los señores Directores a cobrar honorarios por el ejercicio 2019, y se les agradece su
gesto. Acto seguido se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del día que dice
así: "4) CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES
DE LA COMISION FISCALIZADORA". Toma la palabra el Sr. Presidente e
informa que, de acuerdo a lo que ha sido informado, los miembros de la Comisión
Fiscalizadora, han resuelto renunciar al cobro de los honorarios por el ejercicio 2019. A
propuesta del representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por
unanimidad de votos se acepta la renuncia presentada por los señores Miembros de la
Comisión Fiscalizadora al cobro de los honorarios por el ejercicio 2019, y se les
agradece su gesto. Se pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice
así: "5) DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31-
12-2019". Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que conforme a los Estados
Contables que se aprobaron en el Segundo Punto del Orden del Día que antecede,
durante el ejercicio informado el resultado obtenido arrojó una ganancia de PESOS UN
MIL CUATROCIENTO UN MILLONES TRESCIENTOS VEINTISIETE MIL
(\$1.401.327.000). Luego de un breve intercambio de opiniones y a moción del
representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L., se resuelve por
unanimidad destinar el Resultado del Ejercicio a distribución de dividendos, dejándose-
constancia que la Reserva Legal ha alcanzado el 20% del Capital Social, razón por la
cual no corresponde destinar el 5% del resultado del ejercicio a la constitución de dicha
Reserva. En esta misma oportunidad, toma la palabra el representante del accionista
YPF S.A. y propone que, en consideración a las distintas variables económicas que se
________

$\ddot{\phantom{a}}$

$\overline{1}$

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han estado analizando, se desafecte de la reserva facultativa de PESOS UN MIL
DOSCIENTOS SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL
(\$1.260.886.000), la cantidad de PESOS UN MIL NOVENTA Y OCHO MILLONES
SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL (\$1.098.673.000) destinándolo al pago de
dividendos, de los cuales Seiscientos Cinco Millones Novecientos Cincuenta y Seis mil
Setecientos Treinta y Ocho Pesos (\$605.956.738) corresponden al año 2017 y
Cuatrocientos Noventa y Dos Millones Setecientos Dieciséis Mil Doscientos Sesenta y
Dos Pesos (\$492.716.262) corresponden al año 2018, delegándose en el Directorio la
oportunidad de pago. Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la
propuesta del representante de YPF S.A., por lo que, se resuelve pagar dividendos por
la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS MILLONES (\$2.500.000.000) que surgen
del resultado del ejercicio y la parcial desafectación de la reserva facultativa,
delegándose en el Directorio la oportunidad de pago de los dividendos aprobados en la
presente reunión. Se pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día, que dice
así: "6) APROBACION DE LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS
INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". A propuesta del
representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, se aprueba la gestión.
de los Directores y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desde su designación y
hasta el día de la fecha inclusive, y se los exime de responsabilidad con el alcance
establecido en el art. 275 de la Ley de Sociedades, por considerarse que su actuación -
de la que dan cuenta las reuniones de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora
volcadas en actas, y documentación aprobada anteriormente-, se ha ceñido estrictamente
al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Se pone a consideración el
Séptimo Punto del Orden del Día que dice así: "7) DETERMINACIÓN DEL
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE
LOS MISMOS". Recuerda el Sr. Presidente que el plazo por el cual ejercerán sus
cargos los señores Directores será de dos (2) ejercicios. A propuesta del representante
del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos se fija en seis (6) el número de
Directores Titulares y en seis (6) el número de Directores Suplentes. Expresa el Sr.
Presidente que conforme al Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, de los
Directores Titulares y Suplentes a elegir, tres (3) deberán ser elegidos por los
accionistas Clase "A" y tres (3) por los accionistas Clase "B". Acto seguido el
representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por las acciones
Clase "A", elige como Directores Titulares a los señores Miguel Eduardo Morley,

Ш

$\frac{1}{2}$

	Trevor Leigh Williams, y Sabrina Beauchamp; y como Suplentes a los señores Lisandro
	Alfredo Allende, Warren Wade Stroman y Jessica Erin DeMonte, quienes suplirán
	indistintamente en caso de ausencia o impedimento a cualquiera de los Directores
ting.	Titulares. El representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B" elige
	como Directores Titulares a los señores Horacio Federico Veller, Ignacio Pablo Millán
	y Gabriel César Grzona, y como Suplentes a los señores Patricio Da Re, Pablo Rizzo y
	Lucas Rubinacci, quienes suplirán indistintamente en caso de ausencia o impedimento a
	cualquiera de los Directores Titulares. Se pone a consideración el Octavo y último
	Punto del Orden del Día que dice así: "8) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS
	TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Recuerda
	el Sr. Presidente que de acuerdo al artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres
	(3) integrantes Titulares y Suplentes a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por
	cada Clase de acciones y el tercero por el accionista a cuya Clase no le corresponda la
	designación de la presidencia, los que durarán en sus cargos por el término de un (1)
	ejercicio. En consideración a que la Presidencia del Directorio le corresponde ser
	ejercida a un Director elegido por la Clase "A" hasta el tratamiento del ejercicio que
	cierra el 31 de diciembre de 2020, el tercer integrante deberá ser designado por el
	accionista de la Clase "B". El representante del accionista AGRIUM HOLDCO
	SPAIN, S.L. y por la Clase "A" elige como Miembro Titular al Sr. Arturo Emilio
	Fontana; y como Suplente a la Sra. Mariana Astrid Miglino, quien en caso de ausencia o
	impedimento, suplirá al Síndico Titular. El representante del accionista YPF S.A. y por
	las acciones Clase "B", elige como Miembros Titulares a los Sres. Eduardo Baldi y
	José Daniel Rico; y como Suplentes al Sr. Luis Rodolfo Bullrich y la Sra. Marcela Inés
人名	Anchava, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los
t.	Síndicos Titulares, lo que es aprobado por unanimidad. Asimismo, por medio de la
ए	presente se autoriza a los Doctores Esteban Carlos Bruzzon, Pablo Javier Alliani, María
	Tulia Bruzzon, Brenda Irina Saluzzi, Fernando Lucio Brunelli y/o Andrea Inés Lofvall
$\mathbb{C}^{\times}$ .	para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten
t Vija	necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante el Registro
得到	Público de Comercio, a cargo de la Inspección General de Justicia, incluyendo la
nah	declaración jurada prevista en Resolución General de la Inspección General de Justicia
ent.	No. 7/2015. Se deja constancia que la presente reunión a distancia ha sido grabada en
21.M	soporte digital, cuya copia será conservada por el término de 5 años conforme lo
	establece el art. 84 de la Resolución General de IGJ N 11/2020, Habiendo sido
	(来来)和"无所有事"的意思。 医斯特氏腺神经炎 人名卡
大いだ料	$\overline{\phi}$ and states of $\eta$ . Then in the property department in the property of the $\overline{\phi}$ - $\overline{\phi}$
	Communication

$\ddot{\phantom{0}}$

$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}} = \frac{1}{2} \frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

J. $\frac{1}{2}$ 167 aprobados todos los temas tratados en la presente reunión y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 9:30 horas, la que me corresponde transcribir y suscribir en los libros correspondientes, una vez que cesen las circunstancias excepcionales, de público conocimiento, mencionadas al inicio del acto, suscribiendo la presente como constancia de lo actuado. $\hat{\phi}$ . $\ddot{\phantom{a}}$ Ţ $\ddot{\phantom{a}}$ $\bar{z}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{ }$ $\sim$ $\overline{a}$