PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\mu\int_{0}^{\pi}d\$

$\frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^2} \left| \frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}} \right|^2 d\mathbf{r}$

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$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

	ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 55: En la Ciudad Autónoma
	de Buenos Aires, a los 3 días del mes de abril del año 2019, siendo las 12:30 horas se
	reúnen en la sede social, sita en la Av. Alicia Moreau de Justo 740, Piso 3º, Oficina 306
	de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los señores
	accionistas de PROFERTIL S.A. que figuran en el folio 8 del libro Nº 2 de "Depósito
	de Acciones - Registro de Asistencia - Asambleas Generales". Preside el acto el Señor
	Presidente, Horacio Federico Veller, quien manifiesta que se encuentran presentes dos
	(2) accionistas, ambos por representación, titulares en su conjunto de 782.582.640
٠	acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por acciones Clase
	"A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la
	totalidad del capital social. No concurre el representante de la Inspección General de
	Justicia. Expresa el Sr. Presidente que la convocatoria a asamblea se ha realizado
	conforme a lo establecido en el art. 237 última parte de la Ley de Sociedades,
	"Asamblea Unánime", por ello, las resoluciones para ser válidas, deberán ser adoptadas
	por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para
	lo manifestado por el Sr. Presidente, se pone a consideración el Primer Punto del Orden
	del Día que dice así: "1") DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA
	FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos
	accionistas de la Sociedad, se resuelve por unanimidad que los mismos sean designados
	para la firma de la presente acta. Se pone a consideración el Segundo Punto del Orden
	del Día que dice así: "2") CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS
	DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY
	COMISIÓN SOCIEDADES GENERAL INFORME DE LA DE E
	FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO- SOCIAL
	CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018". A propuesta del representante del
	accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, se omite su lectura y se aprueban los
	documentos en consideración en la forma en que ha sido presentada por el Directorio,
	ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con
	anticipación suficiente y es de su conocimiento, omitiéndose su transcripción en actas
	por hallarse insertos en el libro de Inventario y Balance Nº 4 Folio 901 al 966 inclusive,
	libro de Actas de Directorio Nº 5 Folio Nº 54 al 71 inclusive y Libro de la Comisión
	Fiscalizadora Nº 1 Folio 221 al 222 inclusive. Acto seguido se pone a consideración el
	Tercer Punto del Orden del Día que dice así: "3) CONSIDERACIÓN DE LOS
	HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO". Toma la palabra

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高速性

2002年6月

安全社会に発行する あいま

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el Sr. Presidente y expresa que tanto él, como el resto de los Directores, han resuelto
renunciar a los honorarios que les podrían corresponder por el desempeño de sus cargos
durante el ejercicio en consideración, desde su designación y hasta el día de la fecha,
inclusive. A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de
votos se acepta la renuncia presentada por los señores Directores a los honorarios que
les podrían corresponder por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio en
consideración, desde su designación y hasta el día de la fecha, inclusive, y se les
agradece su gesto. Acto seguido se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del
día que dice así: "4) CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS
INTEGRANTES DE LA COMISION FISCALIZADORA". Toma la palabra el Sr.
Miembro de la Comisión Fiscalizadora, Oscar Alberto Oroná y expresa que tanto él,
como el resto de los señores Miembros, han resuelto renunciar a los honorarios que les
podrían corresponder por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio en
consideración. A propuesta del representante del accionista AGRIUM HOLDCO
SPAIN, S.L. y por unanimidad de votos se acepta la renuncia presentada por los
señores Miembros de la Comisión Fiscalizadora a los honorarios que les podrían
corresponder por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio en consideración,
desde su designación y hasta el día de la fecha, inclusive, y se les agradece su gesto. Se
pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice así: "5) DESTINO
DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31-12-2018". Toma la
palabra el Sr. Presidente e informa que conforme a los Estados Contables que se
aprobaron en el Segundo Punto del Orden del Día que antecede, durante el ejercicio
informado el resultado obtenido arrojó una ganancia de \$654.929.722 (Pesos
Seiscientos Cincuenta y Cuatro Millones Novecientos Veintinueve Mil Setecientos
Veintidós). Luego de un breve intercambio de opiniones y a moción del Presidente, se
resuelve por unanimidad destinar el Resultado del Ejercicio de la siguiente manera,
dejándose constancia que la Reserva Legal ha alcanzado el 20% del Capital Social,
razón por la cual no corresponde destinar el 5% del resultado del ejercicio a la
constitución de dicha Reserva: (a) A distribución de dividendos: \$600.000.000 (Pesos Seiscientos Millones); y (b) A Reserva Facultativa: \$54.929.722 (Pesos Cincuenta y
Cuatro Millones Novecientos Velutinueve Mil Setecientos Veintidós). Asimismo, por
unanimidad de votos, se resuelve delegar en el Directorio la oportunidad de pago de los-
dividendos aprobados en la presente reunión. En este acto, el Sr. Presidente pide la
palabra y expresa que tal como se ha informado en la Memoria y en el Balance, el
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	ejercicio 2018 es el primero en emitirse sobre la base de las Normas Internacionales de
	Información Financiera (NIIF) y ha provocado una reexpresión del Resultudo del
	Ejercicio del 2017, de \$549.793.767 (distribuible) y, por aplicación de las mismas
	Normas un incremento patrimonial de \$3.802.630.908 (Pesos Tres Mil Ochocientos Dos
	Millones Seiscientos Treinta Mil Novecientos Ocho) (no distribuible), por elas propone
	se apruebe: (i) un aumento de las Reservas Facultativas en \$549.793.767, que
	adicionadas a los \$54.929.722 mencionados en el párrafo que antecede y los
	\$656.162.9717 ya existentes en las Reservas Facultativas, hacen un total de
	\$1.260.886.460 y (ii) la Creación de una Reserva Especial por la suma de-
	\$3.802.630.908 (Pesos Tres Mil Ochocientos Dos Millones Seiscientos Treinta Mil
	Novecientos Ocho). Se produce un breve cambio de opiniones y luego por unanimidad
	se aprueba la propuesta del Sr. Presidente. Se pone a consideración el Sexto Punto del
	Orden del Día, que dice así: "6) APROBACION DE LA GESTIÓN DE LOS
	DIRECTORES Y LOS INTEGRANTES DE ĨΑ. COMISIÓN
	FISCALIZADORA". A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por
	unanimidad de votos, se aprueba la gestión de los Directores y los integrantes de la
	Comisión Fiscalizadora desde su designación y hasta el día de la fecha inclusive, y se
	los exime de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley de
	Sociedades, por considerarse que su actuación - de la que dan cuenta las reuniones de
	los Directores y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación
	aprobada anteriormente-, se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social
	y la legislación vigente. Se pone a consideración el Séptimo y último Punto del Orden del Día que dice así: "7) FLECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y
	SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Recuerda el Sr. Presidente
	que de acuerdo al artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres (3) integrantes
	Titulares y Suplentes a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por cada Clase de
	acciones y el tercero por el accionista a cuya Clase no le corresponda la designación de
	la presidencia, los que durarán en sus cargos por el término de un (1) ejercicio. En
	consideración a que la Presidencia del Directorio le corresponde ser ejercida a un
	Director elegido por la Clase "A" hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de-
	diciembre de 2020, el tercer integrante deberá ser designado por el accionista de la
	Clase "B". El representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. y por la
g) Sk	Clase "A" elige como Miembro Titular al Sr. Arturo Emilio Fontana; y como Supiento
	a la Sra. Mariana Astrid Miglino, quien en caso de ausencia o impedimento, suplirá al
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	Sindico Titular. El representante del accionista VPF S.A. y por las acciones Clase "B". elige como Miembros Titulares a los Sres. Oscar Alberto Oroná y Eduardo Alberto Baldi; y como Suplentes a los Sres. Luis Rodolfo Bullrich y Marcela Inés Anchava, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los Síndicos Titulares, lo que es aprobado por unanimidad. Asimismo, por medio de la presente se autoriza a los Doctores Esteban Carlos Bruzzon, Pablo Javier Alliani, María Tulia Bruzzon, Brenda Irina Saluzzi, Fernando Lucio Brunelli y/o Andrea Inés Lofvall para
	realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante el Registro Público de Comercio, a cargo de la Inspección General de Justicia, incluyendo la declaración jurada prevista en Resolución General de la Inspección General de Justicia No. 7/2015. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.30 horas.
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