PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 52: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de marzo del año 2018, siendo las 12:00 horas se reúnen en la sede social, sita en la Av. Alicia Moreau de Justo 740, Piso 3º, Oficina 306 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los Sres. accionistas de PROFERTIL S.A. que figuran en el folio Nº 5 del libro "Depósito de Acciones - Registro de Asistencia - Asambleas Generales Nº 2". Preside el acto el Sr. Presidente, Marcos Martín Sabelli, quien manifiesta que se encuentran presentes dos (2) accionistas por representación que importan la totalidad del capital emitido Clase "A" y "B" con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la totalidad del capital social. No concurre el representante de la Inspección General de Justicia. Expresa el Sr. Presidente que la Convocatoria se ha realizado conforme a lo establecido en el art. 237 última parte de la Ley de Sociedades, "Asamblea Unánime", por ello, las resoluciones para ser válidas, deberán ser adoptadas por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado por el Sr. Presidente, se pone a consideración el Punto Primero del Orden del Día que dice así: "1°) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, los mismos quedan designados para la firma de la presente acta. Se pone a consideración el Punto Segundo del Orden del Día que dice así: "2") CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1', DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017." A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, se aprueban los documentos en consideración, omitiéndose su transcripción en actas por hallarse insertos en el libro de Inventario y Balance Nº 4, Folio 685 al 733 inclusive, Acta de Directorio Nº 338, Folio Nº 242 al 250 inclusive del Libro de Actas de Directorio Nº 4 y del folio Nº 3 al 13 del Libro de Actas de Directorio Nº 5 y Libro de la Comisión Fiscalizadora Nº 1 Folio 213 al 214 inclusive. Acto seguido se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del día que dice así: "3º) CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO". Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que tanto él, como el resto de los Directores, han resuelto renunciar a los honorarios que les podrían corresponder por el desempeño de sus cargosdurante el ejercicio en consideración. A propuesta del representante del accionista YPF

$\sqrt{2}$

$\sim 2000$ and $\sim 10^{10}$

S.A. y por unanimidad de votos se acepta la renuncia presentada por los Sres. Directores y se les agradece su gesto. Se pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día que dice así: "4^o) CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISION FISCALIZADORA". Toma la palabra el Sr. Miembro de la Comisión Fiscalizadora Oscar Alberto Oroná y expresa que tanto él, como el resto de los Sres. Miembros, han resuelto renunciar a los honorarios que les podrían corresponder por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio en consideración. A propuesta del representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por unanimidad de votos se acepta la renuncia presentada por los Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora y se les agradece su gesto. Se pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice así: "5°) DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31-12-2017". Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que conforme a los Estados Contables que se aprobaron en el Segundo Punto del Orden del Día que antecede, durante el ejercicio informado el resultado obtenido arrojó una ganancia de \$ 603.059.767 (Pesos Seiscientos Tres Millones Cincuenta y Nueve Mil Setecientos Sesenta y Siete). Luego de un breve intercambio de opiniones y a moción del Presidente, se resuelve por unanimidad destinar el Resultado del Ejercicio de la siguiente manera, dejándose constancia que la Reserva Legal ha alcanzado el 20% del Capital Social, razón por la cual no corresponde destinar el 5% del resultado del ejercicio a la constitución de dicha Reserva: (a) A Reserva Facultativa: \$ 543.059.767 (Pesos Quinientos Cuarenta y Tres Millones Cincuenta y Nueve Mil Setecientos Sesenta y Siete), las cuales se acumulan a anteriores reservas por la suma de \$ 113.103.204 (Pesos Ciento Trece Millones Ciento Tres Mil Doscientos Cuatro), lo que hace un total de reserva facultativa de \$ 656.162.971 (Pesos Seiscientos Cincuenta y Seis Millones Ciento Sesenta y Dos Mil Novecientos Setenta y Uno); y (b) A distribución de dividendos: \$ 60.000.000 (Pesos Sesenta Millones). Asimismo, por unanimidad de votos, se resuelve delegar en el Directorio la oportunidad de pago de los dividendos aprobados en la presente reunión. Se pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día, que dice así: "6º) APROBACION DE LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos, se aprueba la gestión de los Directores y los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora y se los exime de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley de Sociedades, por 150

Administration of the

$W \propto \langle \psi \rangle \delta \partial \mu \rangle$ .

$\chi^2/\chi^2_{\rm B}$

$\frac{1}{2}$ :

considerarse que su actuación -de la que dan cuenta las reuniones de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada anteriormente-, se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Se pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día que dice así; "7º) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS". Recuerda el Sr. Presidente que el plazo por el cual ejercerán sus cargos los Sres. Directores será de dos (2) ejercicios, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria que considere los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico que finalice el 31 de diciembre de 2019. A propuesta del representante del accionista YPF S.A. y por unanimidad de votos se fija en seis (6) el número de Directores Titulares y en seis (6) el número de Directores Suplentes. Expresa el Sr. Presidente que conforme al Artículo Décimo Primero del Estatuto Social, de los Directores Titulares y Suplentes a elegir, tres (3) deberán ser elegidos por los accionistas Clase "A" y tres (3) por los accionistas Clase "B". Acto seguido el representante del accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN, S.L. y por las acciones Clase "A", elige como Directores Titulares a los Sres. Miguel Eduardo Morley, Trevor Leigh Williams y Fredrick Roland Thun; y como Suplentes a los Sres. Lisandro Alfredo Allende, Henry Deans y Stephen Gerald Dyer, quienes suplirán indistintamente en caso de ausencia o impedimento a cualquiera de los Directores Titulares. El representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B" elige como Directores Titulares a los Sres. Horacio Federico Veller, Ignacio Pablo Millán y Gabriel César Grzona, y como Suplentes a los Sres. Patricio Da Re, Gustavo Ernesto Di Luzio y Pablo Rizzo, quienes suplirán indistintamente en caso de ausencia o impedimento a cualquiera de los Directores Titulares. A continuación se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día que dice así: "8°) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Recuerda el Sr. Presidente que de acuerdo al artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres (3) integrantes Titulares y Suplentes a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por cada Clase de acciones y el tercero por el accionista a cuya Clase no le corresponda la designación de la presidencia, los que durarán en sus cargos por el término de un (1) ejercicio. En consideración a que la Presidencia del Directorio le corresponde ser ejercida a un Director elegido por la Clase "B" hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2018, el tercer integrante deberá ser designado por el accionista de la Clase "A". El representante del

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$\bar{\mathcal{A}}$

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d Or

accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. y por la Clase "A" elige como Miembros Titulares a las Sras. Mariana Astrid Miglino y Delfina Pizarro Pini; y como Suplentes a los Sres. Rodrigo Alegría y César Gustavo Ferrante, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los Síndicos Titulares. El representante del accionista YPF S.A. y por las acciones Clase "B", elige como Miembro Titular al Sr. Oscar Alberto Oroná; y como Suplente al Sr. Eduardo Alberto Baldi, quien en caso de ausencia o impedimento, suplirá al Síndico Titular, lo que es aprobado por unanimidad. Asimismo, por medio de la presente se autoriza a los Doctores Esteban Carlos Bruzzon, Pablo Javier Alliani, María Tulia Bruzzon, Brenda Irina Saluzzi, Fernando Lucio Brunelli y/o Andrea Inés Lofvall para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante el Registro Público de Comercio, a cargo de la Inspección General de Justicia, incluyendo la declaración jurada prevista en Resolución General de la Inspección General de Justicia No. 7/2015. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.

$\times$ sabelli