PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Apr 6, 2021

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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 63. Toma la palabra el Sr. Miguel Eduardo Morley, DNI 17.436.415, participando desde Martínez, Provincia de Buenos Aires y expresa que actúa en su carácter de Presidente de PROFERTIL S.A. Habiendo concluido el cierre del Registro de Asistencia de Asambleas, da inicio a la celebración de la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de marzo del año 2021, siendo las 12:03 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a distancia mediante la plataforma digital, Microsoft Teams, que permite la comunicación en simultáneo de audio y video de todos los participantes. La presente reunión se celebra en los términos del artículo 3 de la Resolución General IGJ Nº 11/2020, que permite la reunión a distancia durante todo el período en que, por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergeneia sanitaria por el COVID-19 conforme con la normativa vigente. Se encuentran presentes, los Sres. Horacio Federico Veller en su carácter de Gerente General, el Dr. Ariel Blázquez en su carácter de Gerente de Compliance y Legales, y la Dra. Carolina García Posadas en su carácter de Especialista de Legales. Asimismo, se encuentran presentes los Síndicos Titulares integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los Sres.: Eduardo Baldi, DNI 13.432.037, participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Luis Rodolfo Bullrich, DNI 14.886.217, participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Arturo Emilio Fontana, DNI 22.660.205, participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Retoma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que se encuentran participando de la reunión a distancia los dos (2) accionistas, ambos por representación mediante los Sres.: Damián Teglia, DNI 32.022.012, representando en este acto al accionista YPF S.A. mediante poder, participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macarena Cuesta, DNI 37.007.408, representando en este acto al accionista AGRIUM HOLDCO SPAIN S.L. mediante carta - poder, participando desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ambos accionistas son titulares en su conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la totalidad del capital social. No participa el representante de la Inspección General de Justicia. La convocatoria a asamblea se ha realizado mediante el Acta de Directorio de fecha 11 de marzo de 2021, y conforme a lo establecido en el art. 237 última parte de la Ley de Sociedades, "Asamblea Unánime",

atento el compromiso previo asumido por los accionistas de adoptar todas las decisiones por unanimidad de votos. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado, el Sr. Presidente pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día que dice así: "1") DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad. El Sr. Presidente, propone que los mismos sean designados para la firma de la presente acta. Se somete a votación su propuesta. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la propuesta. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que dice así: "2°) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS DOCUMENTOS PRESCRIPTOS POR EL ART. 234, INC. 1º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020". Toma la palabra el representante del accionista YPF SA, quien propone que, en atención a que la documentación en consideración ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con anticipación suficiente para su análisis y es de su conocimiento, se omita su lectura, aprobándose tal cual fuera presentada y aprobada por Directorio, omitiéndose, también, su transcripción en actas por hallarse insertos en los libros pertinentes. Se somete a votación la propuesta del Representante de YPF SA. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad la propuesta del representante de YPF SA. Acto seguido, el Sr. Presidente pone en consideración el Tercer Punto del Orden del Día, que dice así: "3) CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO". El Sr. Presidente informa que el que preside y el resto de los Directores han resuelto renunciar al cobro de honorarios por el ejercicio 2020. Toma la palabra la representante del accionista Agrium Holdco Spain SL, quien, conforme con lo manifestado por el Sr. Presidente, propone dejar constancia que los señores Directores han renunciado al cobro de honorarios por el ejercicio 2020, y se les agradezca su gesto. Se somete a votación la propuesta de la representante de AGRIUM HOLDCO SPAIN SL. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad lo propuesto por la representante de Agrium Holdco Spain SL. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el Cuarto Punto del Orden del día que dice así: "4) CONSIDERACION DE LOS HONORARIOS DE LOS INTEGRANTES DE LA COMISION FISCALIZADORA". El Sr. Presidente hace saber que, de acuerdo a lo que ha sido informado, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, han resuelto

renunciar al cobro de los honorarios por el ejercicio 2020. Toma la palabra la representante de Agrium Holdco Spain SL quien, conforme lo informado, propone se deje constancia que los señores Miembros de la Comisión Fiscalizadora han renunciado al cobro de honorarios por el ejercicio 2020, y se les agradezca su gesto. Se somete a votación la propuesta de la representante de Agrium Holdco Spain SL. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la propuesta, dejándose constancia de la renuncia presentada por los señores Miembros de la Comisión Fiscalizadora al cobro de los honorarios por el ejercicio 2020, y se les agradece su gesto. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el Quinto Punto del Orden del Día, que dice así: "5) DESTINO DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO CERRADO AL 31-12-2020". El Sr. Presidente informa que conforme a los Estados Contables que se aprobaron en el Segundo Punto del Orden del Día que antecede, durante el ejercicio informado el resultado obtenido arrojó una ganancia de PESOS CINCO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL (\$5.495.677.000). Toma la palabra el representante del accionista YPF SA y mociona para que se destine el Resultado del Ejercicio a distribuir dividendos, dejándose constancia que la Reserva Legal ha alcanzado el 20% del Capital Social, razón por lo cual, no corresponde destinar el 5% del resultado del ejercicio a la constitución de dicha Reserva. Toma la palabra la representante del accionista Agrium Holdco Sapin SL y propone que, en consideración de las distintas variables económicas oportunamente analizadas, se desafecte parcialmente la reserva facultativa de Pesos Ciento Sesenta y Dos Millones Doscientos Trece Mil (\$162.213.000), en la suma de Pesos Cuatro Millones Trescientos Veintitrés Mil (\$4.323.000), destinándolo también al pago de dividendos, delegando en el Directorio la oportunidad de pago de los dividendos totales a ser aprobados. Se somete a votación las propuestas. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad la propuesta de los representantes de YPF SA y Agrium Holdco Spain SL de pagar dividendos por la suma de Pesos Cinco Mil Quinientos Millones (\$5.500.000.000) que surgen del resultado del ejercicio y la parcial desafectación de la reserva facultativa, delegándose en el Directorio la oportunidad de pago de los dividendos aprobados en la presente reunión. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el Sexto Punto del Orden del Día, que dice así: "6) APROBACION DE LA GESTIÓN DE LOS DIRECTORES Y LOS INTEGRANTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". Toma la palabra el representante de YPF SA, quien mociona para que se apruebe la gestión de los

Directores y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desde su designación y hasta el día de la fecha inclusive, y se los exima de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley General de Sociedades, por considerarse que su actuación - de la que dan cuenta las reuniones de los Directores y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada anteriormente-, se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Se somete a votación la propuesta. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la propuesta del representante de YPF. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del Día que dice así: "7) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS

TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA". El Sr.

Presidente les recuerda que de acuerdo al artículo Décimo Sexto del Estatuto Social, de los tres (3) integrantes Titulares y Suplentes a ser designados, uno (1) deberá ser elegido por cada Clase de acciones y el tercero por el accionista a cuya Clase no le corresponda la designación de la presidencia, los que durarán en sus cargos por el término de un (1) ejercicio. En consideración a que la Presidencia del Directorio le corresponde, a partir de este año, ser ejercida por un Director elegido por la Clase "B" hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2022, el tercer integrante deberá ser designado por el accionista de la Clase "A". Toma la palabra la representante de Agrium Holdco Spain SL y expresa que por las acciones Clase "A" se designa como Miembros Titulares a Martín Esteban De Chiara y Miguel Pablo Callelo; y como Suplentes a Carlos Alberto Lesta y Juan Carlos Sosa, quienes en caso de ausencia o impedimento, suplirán indistintamente a los Síndicos Titulares. Toma la palabra el representante del accionista YPF SA y manifiesta que por las acciones Clase "B", se elige como Miembro Titular a Eduardo Alberto Baldi; y como Suplente a Marcela Inés Anchava, quien en caso de ausencia o impedimento, suplirá al Síndico Titular. Retoma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que no habiendo objeciones a las designaciones efectuadas, las mismas quedan aprobadas. Acto seguido, pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día, que dice así: "8") REFORMA DE LOS ARTS. 11BIS, 14 Y 16 DEL ESTATUTO SOCIAL". En atención a la modificación por la Resolución General de IGJ Nº 11/2020 del art. 84 de la Resolución General IGJ Nº 7/2015, resulta conveniente reformar los arts. 11bis, 14 y 16 del Estatuto Social para permitir las reuniones a distancia de los órganos de Administración, Gobierno y Fiscalización de la Sociedad. En consecuencia, el Sr. Presidente mociona para que se modifiquen los arts. 11bis, 14 y 16 del Estatuto Social, los que quedarán

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	redactados de la siguiente manera: "ARTÍCULO DECIMO PRIMERO BIS: La
	representación legal de la Sociedad le corresponderá al Presidente y en caso de
	ausencia o impedimento le corresponderá al Vicepresidente. En caso de vacancia, el
	Directorio deberá elegir un mievo Presidente o Vicepresidente, en su caso, dentro de
	los directores elegidos por la Clase "A" o "B" según corresponda. El Directorio se
	reunirá como inínimo, en forma ordinaria, una vez cada tres meses y con carácter
	extraordinaria cada vez que sea necesario y así lo solicite alguno de sus miembros. El
	Directorio podrá reunirse a distancia utilizando los medios que les permitan a los
	participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal fin deberá garantizarse la
	libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de
	participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión
on a	en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los
	participantes. Las reuniones de Directorio a distancia deberán ser grabadas en soporte
	digital y el Presidente deberá conservar una copia de la misma en soporte digital por el
	término de 5 años, la que deberá estar a disposición de cualquier accionista que la
	solicite. Asimismo, las reuniones de Directorio celebradas a distancia serán
Ø.	transcriptas en el Libro de Actas de Directorio, dejándose expresa constancia de las
	personas que participaron, y suscripias por el Presidente. En su convocatoria y/o
	comunicación correspondiente se informara debidamente el medio de comunicación
	elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Las reuniones
	de Directorio serán convocadas por el Presidente, o quien lo reemplace, mediante
	notificación por escrito cursada con no menos de diez (10) días hábiles de anticipación.
	El quorum para las reuniones será con la presencia de la mayoría de sus miembros.
$\left\vert \begin{array}{c} \mathcal{E}(\theta) \ \mathcal{E}(\theta) \end{array} \right\vert$	Las decisiones del directorio deberán adoptarse por unanimidad de los miembros
$\pm$ 5	presentes. ARTICULO DECIMO CUARTO: Toda Asamblea será convocada en la
	forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí
	dispuesto para el caso de Asambleas unánimes. Las Asambleas podrán realizarse a
	distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse
t.	simultáneamente entre ellos. A tal fin, deberá garantizarse la libre accesibilidad de
ŢΕ	todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a
	distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y
P.	video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Las reuniones de
拉	Asamblea celebradas a distancia deberán ser grabadas en soporte digital y el
	Presidente deberá conservar una copia en soporte digital por el término de 5 años, la a a risk at many parts when has
	$\mathcal{I}={x_1^2-x_1^2}\wedge{x_2^2+x_2^2+x_3^2}\wedge{x_3^2+x_4^2+x_5^2+x_6^2+x_7^2+x_8^2+x_9^2+x_1^2+x_2^2+x_3^2+x_6^2+x_7^2+x_8^2+x_9^2+x_9^2+x_9^2+x_9^2+x_9^2+x_1^2+x_1^2+x_2^2+x_3^2+x_1^2+x_1^2+x_2^2+x_1^2+x_1^2+x_1^2+x_1^2+x_1$

que deberá estar a disposición de cualquier accionista que la solicite. Asimismo, las reuniones de Asamblea celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro de Acta de Asambleas, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y suscriptas por el Presidente. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. ARTICULO DECIMO SEXTO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes con mandato por un (1) ejercicio a ser designados, un titular y un suplente por cada una de las Clases de acciones y el tercer titular y su suplente a ser designado por la Clase de acciones a la que no le correspondiera elegir al Presidente. La Comisión Fiscalizadora será presidida por uno de sus miembros, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha revnión también se elegirá su reemplazante para el caso de ausencia. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoria de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Las reuniones de Comisión Fiscalizadora podrán ser celebradas a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal fin deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultanes de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Las reuniones de Comisión Fiscalizadora a distancia deberán ser grabadas en soporte digital y se deberá conservar una copia en soporte digital por el término de 5 años, la que deberá estar a disposición de cualquier accionista que la solicite. Asimismo, las reuniones de Comisión Fiscalizadora celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro Aetas de Comisión Fiscalizadora, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y suscriptas por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación." Se somete a votación sa propuesta. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la propuesta, quedando modificado los artículos mencionados del Estatuto Social. Acto seguido, se pone a consideración el Noveno Punto del Orden del Día, que dice así: "9) DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD". El Sr. Presidente manfiesta que a fin de dar

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cumplimiento con los requisitos establecidos en el art. 20 y siguientes de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), la Asamblea de accionistas debe designar al Auditor Externo Titular y Suplente, para el ejercicio en curso. Por tal motivo, mociona para que se designe a la firma Deloitte & Co. S.A. (la "Firma"), como Auditor Externo de la Sociedad, por el plazo de un ejercicio. La Firma se encuentra inscripta en el Registro de Auditores Externos de la CNV, bajo el Orden de Registro número 872. En consecuencia, mociona para que se designe a Guillermo D. Cohen como Auditor Externo Titular y a Diego Octavio De Vivo como Auditor Externo Suplente. Se somete a votación su moción. Como resultado de la votación, se aprueba por unanimidad la moción. Por último, el Sr. Presidente propone: (i) autorizar a los Dres. Esteban Carlos Bruzzon y/o María Tulia Bruzzon y/o Rodrigo Sebastián Menéndez y/o Alan Robinson y/o Fabián Rinaldi y/o Silvina Sarafian y/o Adriana Masciotra y/o Martina Vidovic y/o a quien ellos designen para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante el Registro Público de Comercio, a cargo de la Inspección General de Justicia, incluyendo la declaración jurada prevista en el Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 7/2015 y/o ante la Comisión Nacional de Valores y (ii) se lo autorice a transcribir y suscribir la presente el acta de la presente reunión en los libros respectivos. Se somete a votación la propuesta. Como resultado de votación, se aprueba por unanimidad la propuesta. Se deja constancia que la presente reunión a distancia ha sido grabada en soporte digital, cuya copia será conservada por el término de 5 años conforme lo establece el art. 84 de la Resolución General de IGJ Nº 7/2015 modificado por la Res. Gral IGJ Nº 11/2020. Habiendo sido aprobados todos los temas tratados en la presente reunión y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:25 horas.

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