PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL AUTOCONVOCADA Nº 64. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de julio del año 2021, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social, sita en la calle Manuela Saenz 323, Piso 8°, of SO3" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Extraordinaria Autoconvocada, los señores accionistas de PROFERTIL S.A. que figuran en el folio 17 del libro Nº 2 de "Depósito de Acciones - Registro de Asistencia - Asambleas Generales". Asimismo, se encuentran participando de la reunión el Sr. Síndico Martín Esteban De Chiara. Preside el acto el Señor Presidente, Miguel Eduardo Morley, quien manifiesta que se encuentran presentes dos (2) accionistas, ambos por representación, titulares en su conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir que se encuentra presente la totalidad del capital social. Expresa el Sr. Presidente que como consecuencia de la urgencia de mantener las condiciones operativas de la Sociedad, la presente asamblea se realiza de manera autoconvocada conforme a los términos establecidos en el art. 158 inc. b) del Código Civil y Comeracial de la Nación. No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado por el Sr. Presidente, se pone a consideración el único Punto del Orden del Día que dice así: "1") DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, se resuelve por unanimidad que los mismos sean designados para la firma de la presente acta. Acto seguido el Presidente pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que dice así: "2") POSPONER HASTA EL TRATAMIENTO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 LA DISTRIBUCIÓN DE CARGOS DEL DIRECTORIO". El Sr. Presidente manifiesta que el artículo decimo primero del estauto social dispone que "La administración de la Sociedad estará a cargo de una directorio compuesto de miembros múltiplos de dos (2), que fije la Asamblea votando como una sola Clase, entre un mínimo de dos (2), y un máximo de seis (6) miembros titulares e igual número de suplentes. Cada Clase de acciones tendrá dereche a elegir la mitad de los cargos del Directorio e igual número de suplentes, determinando el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos será de dos (2) ejercicios, pudiendo ser relegidos indefinidamente. Los directores en su primer sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. Hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de diembre del año 2002, el Presidente será designado entre los directores elegidos por

los accionistas Clase B. A partir de dicho momento, en los períodos siguientes, el Presidente será elegido rotativamente entre los directores elegidos por cada una de las Clases de accionistas. El Vicepresidente será designado entre los directores elegidos que no hubieren tenido derecho a ser designados como Presidente.". Agrega que actualmente, los directores en funciones fueron desginados para desempeñar sus cargos durante los ejercicios 2020 y 2021. Sin perjuicio de ello, conforme surge del Acta de Directorio N° 355, con fecha 4 de abril de 2019, fue elegido el actual Presidente en funciones entre los directores de los accionista Clase "A", y el Vicepresidente entre los accionistas Clase "B". Por lo tanto, ya habiendo ambos cumplido mandato durante los ejercicios 2019 y 2020, esté año correspondería elegir nuevo Presidente entre los directores del accionistas Clase "B", y Vicepresidente entre los directores del accionista Clase "A". El representante del accionista clase "B" toma la palabra, y manifiesta que la sociedad viene transitando desde hace años un proceso licitatorio internacional, el cual se encuentra próximo a arribar a sus últimas etapas. Agrega que resultaría conveniente mantener al Sr. Miguel Eduardo Morley, en su actual cargo de Presidente, por haber él participado de todas las etapas anteriores, ya cumplidas bajo su presidencia. En consecuencia, propone mantener hasta el final del presente ejercicio 2021, al Sr. Miguel Eduardo Morley en su actual cargo de Presidente, o quien lo reemplace, elegido entre los directores del accionista Clase "A", y al Sr. Mauricio Alejandro Martin, en su cargo actual de Vicepresidente, o quien lo reemplace, elegido entre los directores del accionista Clase "B". Agrega que una vez finalizados los mandatos de todos los actuales directores, lo cual también ocurrirá al final del presente ejercicio 2021, en la primera sesión del nuevo directorio serán elegidos para los ejercicios 2022 y 2023, nuevo Presidente, entre los directores del accionista Clase "B", y nuevo Vicepresidente, entre los directores del accionista Clase "A". Manifiesta que ambos cargos durarán dos ejercicios, por lo tanto, a partir de ese momento empezarán a coincidir adecuadamente con el plazo de dos ejercicios 2022 y 2023, que tendrán todos los directores de dicho directorio. Se produce un breve intercambio de opiniones y luego por unanimidad se aprueba la propuesta del representante del accionista Clase "B". Asimismo, por medio de la presente, se autoriza a los Dres. Esteban Carlos Bruzzon y/o María Tulia Bruzzon y/o Rodrigo Sebastián Menéndez y/o Alan Robinson y/o Fabián Rinaldi y/o Silvina Sarafian y/o Adriana Masciotra y/o Martina Vidovic y/o a quien ellos designen para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios

193 o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:30 horas. ELL: Ordinaria No VALE $\prime$ RODRICUEZ $PEPZ$ vive ä ç, $\bar{\chi}$ $\alpha$