PROFERTIL S A — AGM Information 2021

Oct 18, 2021

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	ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA AUTOCONVOCADA	Vicepresidente. En caso de vacar
	$N^{\circ}$ 65:	Vicepresidente, en su caso, dent
	En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de octubre del año	según corresponda. El Directorio cada tres meses y con carácter
	2021, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social, sita en la calle Manuela Sáenz	solicite alguno de sus miembros.
	323, Piso 8°, of "803" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General	medios que les permitan a los po tal fin deberá garantizarse la lib
	Extraordinaria Autoconvocada, los señores accionistas de PROFERTIL S.A. que	con la posibilidad de participa
	figuran en el folio 18 del libro Nº 2 de "Depósito de Acciones - Registro de Asistencia -	permitan la transmisión en sim voto de todos los participante
	Asambleas Generales". Asimismo, se encuentran participando de la reunión los Sres.	distancia serán transcriptas de
	Síndicos Martín Esteban De Chiara, Eduardo Alberto Baldi y Miguel Pablo Calello.	Libro de Actas de Director representante del órgano de
	Preside el acto el Señor Presidente, Miguel Eduardo Morley, quien manifiesta que se	participantes, y el carácter en
	encuentran presentes dos (2) accionistas, ambos por representación, titulares en su	encontraban. En su convoca debidamente el medio de com
	conjunto de 782.582.640 acciones, que importan la totalidad del capital emitido-	permitir dicha participación.
	representado por acciones Clase "A" y "B", con derecho a 782.582.640 votos, es decir	Presidente, o quien lo reemp
	que se encuentra presente la totalidad del capital social. Expresa el Sr. Presidente que	menos de diez (10) días hábile ser inferior a la mayoria abs
	como consecuencia de la urgencia de mantener las condiciones operativas de la	distancia se computará a los
	Sociedad, la presente asamblea se realiza de manera autoconvocada conforme a los	tanto presencialmente como -adoptarse por unanimidad de
	términos establecidos en el art. 158 inc. b) del Código Civil y Comercial de la Nación.
	No habiendo objeciones para la constitución del acto, ni para lo manifestado por el Sr.	ARTICULO DÉCIMO CU
	Presidente, se pone a consideración el Primer Punto del Orden del Día que dice así: "1°)	establecida por el artículo. para el caso de Asambleas
	DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA". Estando	utilizando los medios o
	presentes los representantes de los dos únicos accionistas de la Sociedad, se resuelve	simultáneamente entre ellos
		quórum los accionistas que fin, deberá garantizarse la
	por unanimidad que los mismos sean designados para la firma de la presente acta. Acto	con la posibilidad de part.
	seguido el Presidente pone a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, que	permitan la transmisión en
	dice así: "2") REFORMA DE LOS ARTS. 11BIS, 14 Y 16 DEL ESTATUTO	voto de todos los particip distancia serán transcript
	SOCIAL". El Sr. Presidente manifiesta que en atención a las observaciones que ha	constancia de los sujetos
	cursado oportunamente la Comisión Nacional de Valores ("CNV") respecto a la	distancia, el lugar donde suscriptas por el Presiden
	reforma del estatuto aprobada en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 63,	órgano de fiscalización.
	de fecha 25 de marzo de 2021, corresponde volver a reformar los arts. 11bis, 14 y 16 del	informará debidamente e
	Estatuto Social con el fin de ajustarlos a la normativa de la CNV en relación a las	efectos de permitir dicha
	reuniones a distancia de los órganos de Administración, Gobierno y Fiscalización de la	ARTICULO DECIMO S
		Comisión Fiscalizadora
	Sociedad. En consecuencia, mociona para que se modifiquen los arts. 11bis, 14 y 16 del	con mandato por un (1)
	Estatuto Social, los que quedarán redactados de la siguiente manera:	una de las Clases de ae Clase de acciones a la
	"ARTÍCULO DECIMO PRIMERO BIS: La representación legal de la Sociedad le	Fiscalizadora será presi
	corresponderá al Presidente y en caso de ausencia o impedimento le corresponderá al	la primera reunión de co
		para el caso de ausencia

Vicepresidente. En caso de vacancia, el Directorio deberá elegir un nuevo Presidente o Vicepresidente, en su caso, dentro de los directores elegidos por la Clase "A" o "B" según corresponda. El Directorio se reunirá como mínimo, en forma ordinaria, una vez cada tres meses y con carácter extraordinaria cada vez que sea necesario y así lo solicite alguno de sus miembros. El Directorio podrá reunirse a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal fin deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuniones de Directorio realizadas a distancia serán transcriptas dentro de los cinco (5) días hábiles de su celebración en el Libro de Actas de Directorio, y suscriptas por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. En el acta se dejará constancia de los participantes, y el carácter en el que participaron, como así también, el lugar donde se encontraban. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Las reuniones de Directorio serán convocadas por el Presidente, o quien lo reemplace, mediante notificación por escrito cursada con no menos de diez (10) días hábiles de anticipación. El quórum para las reuniones no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes y en las reuniones celebradas a distancia se computará a los efectos del quórum a todos los miembros que participen tanto presencialmente como a distancias. Las decisiones del Directorio deberán adoptarse por unanimidad de los miembros presentes.

ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Toda Asamblea será convocada en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asambleas unánimes. Las Asambleas podrán realizarse a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos; en dicho caso, serán contados a los efectos de computar el quórum los accionistas que participen tanto presencialmente como a distancia. A tal fin, deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuniones de Asamblea celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro de Acta de Asambleas, dejándose expresa constancia de los sujetos intervinientes, el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban y de los mecanismos técnicos utilizados, y suscriptas por el Presidente, los accionistas designados al efecto y el representante del órgano de fiscalización. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

ARTICULO DECIMO SEXTO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes con mandato por un (1) ejercicio a ser designados, un titular y un suplente por cada una de las Clases de acciones y el tercer titular y su suplente a ser designado por la Clase de acciones a la que no le correspondiera elegir al Presidente. La Comisión Fiscalizadora será presidida por uno de sus miembros, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá su reemplazante para el caso de ausencia. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus

tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán ser celebradas a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal fin deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuntones de Comisión Fiscalizadora celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro Actas de Comisión Fiscalizadora, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y suscriptas por los miembros presentes. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En las reuniones a distancia se computará a los efectos del quórum a todos los miembros que participen tanto presencialmente como a distancia."

Se somete a votación su moción. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día, que dice así: 3) "APROBACIÓN DEL TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL Y TRANSCRIPCIÓN ÍNTEGRA DEL MISMO". Manifiesta el Sr. Presidente que, como consecuencia de la reforma aprobada en el punto anterior y a los fines de contar con un único documento del Estatuto Social, considera adecuado que, se transcriba íntegramente el Texto Ordenado del mismo según el texto distribuido entre los Señores accionistas con anterioridad a este acto, por lo que propone se apruebe el Texto Ordenado del Estatuto Social conforme al texto que se transcribe a continuación, y se solicite su inscripción en el Registro Público ante la Comisión Nacional de Valores ("CNV"): "TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL. "PROFERTIL S.A.".- ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina "PROFERTIL S.A." y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires.-ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de su constitución.- ARTICULO TERCERO: La Sociedad tendrá por objeto la construcción en propiedad, operación y gerenciamiento de una planta productora de fertilizantes de nitrógeno a ser construida en la zona de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, República Argentina; la producción, almacenamiento, distribución y venta, a nivel mayorista, de los fertilizantes mencionados; la compra y venta de otros productos fertilizantes ya sea por sí o como agentes y como carácter accesorio, la provisión de servicios a terceros utilizando las instalaciones fabriles, portuarias y de tratamiento de efluentes de la Sociedad. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no

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sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, incluyendo, sin carácter limitativo, adquirir, gravar y disponer de inmuebles, adquirir, construir, gravar y disponer de instalaciones fabriles ferroviarias, portuarias de tratamientos de efluentes, y otras necesarias o convenientes para el cumplimiento de su objeto social y emitir obligaciones negociables y debentures.- ARTICULO CUARTO: El capital social de la sociedad es de \$ 782.582.640 y está representado por 782.582.640 acciones de \$ 1 de valor nominal cada una, de las cuales, 391.291.320 acciones son Clase "A" y 391.291.320 acciones son Clase "B". Todo aumento o reducción del capital social deberá realizarse manteniendo la proporción establecida anteriormente entre las distintas Clases de acciones.- ARTICULO QUINTO: Las acciones serán ordinarias nominativas no endosables.- ARTICULO SEXTO: Cada acción suscrita confiere derecho a un voto.-ARTICULO SEPTIMO: Los títulos accionarios y certificados provisionales que se emitan contendrán las especificaciones y los datos requeridos por los artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 y contendrán la siguiente leyenda: "Este título no podrá ser transferido excepto en los términos y conforme a las disposiciones previstas en el Estatuto de la Sociedad". Se pueden emitir títulos y certificados representativos de más de una acción.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la Ley Nº 19.550. Sin perjuicio de ello y en el supuesto de que la Sociedad optare por el cumplimiento del contrato de suscripción, se devengará en contra del accionista moroso en forma automática y sin necesidad de interpelación previa, un interés punitorio a la tasa LIBO a treinta (30) días más tres por ciento (3%), calculándose el monto de los intereses "pro rata temporis".-ARTICULO NOVENO: Los accionistas tendrán un derecho de preferencia para suscribir acciones de la Sociedad en relación a sus respectivas tenencias. El plazo para su ejercicio será sesenta días contados a partir de la última publicación de edictos, a menos que la Asamblea fije, por unanimidad de todas las acciones en circulación, un plazo menor. La preferencia se ofrecerá primeramente dentro de cada Clase en proporción a las tenencias en la Clase, con derecho de acrecer dentro de la Clase. Respecto del saldo no suscripto dentro de una Clase tendrán derecho de acrecer los accionistas de las demás Clases sin prioridad entre ellos y en proporción a sus tenencias en todas las Clases sumadas.- ARTICULO NOVENO BIS: ENAJENACION DE ACCIONES Y CONSTITUCION DE DERECHOS REALES. 9.01. Derecho de Preferencia. (a) Cualquiera del/los accionistas que haya/n recibido una oferta de buena

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fe de una tercera parte no accionista (la "Oferta de la Tercera Parte") estará facultado a vender, transferir o ceder todas sus acciones, de acuerdo al procedimiento establecido a continuación. (b) El/los accionistas que intente/n vender todas sus Acciones (la "Vendedora") otorgará/n al otro/s accionista/s (la "No Vendedora") un derecho de preferencia para adquirir las Acciones que la Vendedora intente vender a una Tercera Parte (las "Acciones Ofrecidas"). La No Vendedora podrá adquirir todas pero no parte de las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones que los establecidos en la Oferta de la Tercera Parte ("Derecho de Preferencia"). (e) La Vendedora deberá notificar por escrito a la No Vendedora a su último domicilio denunciado a la Sociedad, su intención de vender las Acciones Ofrecidas adjuntando una copia de la Oferta de la Tercera Parte (la "Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia"). La Oferta de la Tercera Parte solo podrá consistir en un precio determinado en efectivo, excluyendo cualquier otra consideración o relación legal entre la Vendedora y la Tercera Parte. La No Vendedora ejercerá el Derecho de Preferencia dentro de los noventa (90) días a contar desde la recepción de la Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia (el "Período de Ejercicio de la Opción") mediante notificación por escrito dirigida al último domicilio denunciado por la Parte Vendedora a la Sociedad. Los pagos derivados del Derecho de Preferencia deberán realizarse en los mismos términos y condiciones que los establecidos en la Oferta de la Tercera Parte. (d) A los efectos del Derecho de Preferencia, se entenderá que los términos y condiciones de la Oferta de la Tercera Parte han sido igualados cuando todos y cada uno de los términos y condiciones sean equivalentes a los de la Oferta de la Tercera Parte. (e) Si a la expiración del Período de Ejercicio de la Opción la No Vendedora no hubiere notificado a la Vendedora su intención de ejercer el Derecho de Preferencia, la Vendedora podrá transferir las Acciones Ofrecidas a la Tercera Parte bajo los términos y condiciones notificados a la No Vendedora en la Nota para Ejercer el Derecho de Preferencia, siempre que dicha transferencia sea realizada y notificada a la Sociedad de acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, noventa (90) días inmediatamente después de la expiración del Período de Ejercicio de la Opción (el "Período de Transferencia"). Si la transferencia no es realizada y notificada a la Sociedad durante el Período de Transferencia, la Vendedora deberá nuevamente otorgar a la No Vendedora el Derecho de Preferencia, de acuerdo al procedimiento descripto en el presente artículo. (f) La Vendedora notificará por escrito a la No Vendedora la transferencia de las Acciones Ofrecidas dentro de los cinco (5) días hábiles de ocurrida la transferencia. Cualquier transferencia realizada en violación

de los términos del presente artículo será nula y no será oponible ni aplicable a la Sociedad ni a la No Vendedora. (g) Ninguno del/los accionista/s o sus sociedades controlantes, controladas o sujetas a control común ("Afiliadas") podrá afectar, limitar o restringir el ejercicio del Derecho de Preferencia, establecido en este artículo, mediantela venta o transferencia de acciones de una Afiliada a la que dicho/s accionista/s haya/n previamente transferido total o parcialmente sus acciones o mediante cualquier otra acción, cuyo resultado o efecto sea el de frustrar el ejercicio del Derecho de Preferencia del/los otro/s accionista/s. La violación de esta prohibición dará derecho al/los accionista/s cumplidor/es a requerir al/los accionista/s incumplidor/es le transfiera todas sus acciones (pero no una parte) al precio de libros o al precio de mercado (este último según lo determinado por el Banco), a opción del accionista cumplidor. El Banco deberá ser elegido entre una lista de seis (6) Bancos de inversión de reputación internacional, confeccionada por los Auditores de la Sociedad. El/los accionista/s cumplidores deberán notificar al/los accionista/s incumplidor/es que han tomado conocimiento del incumplimiento (la "Nota de Incumplimiento"), dentro de los treinta (30) días contados a partir de tal conocimiento. Dentro de los treinta (30) días de la recepción de la Nota de Incumplimiento, el Banco deberá determinar el valor de mercado de las Acciones del/los accionistas incumplidor/es y deberán notificar su determinación al/los accionista/s cumplidor/es y al/los accionista/s incumplidor/es. El/los accionista/s cumplidor/es deberá/n notificar a/los accionista/s incumplidor/es, dentro de los tres (3) días hábiles de la recepción de la notificación del Banco, de su decisión de comprar las Acciones y el precio de dicha adquisición, que deberá ser pagado dentro de los quince (15) días a contar desde dicha notificación. Todos los costos, expensas y honorarios que surjan de la antes mencionada adquisición, incluyendo honorarios del Banco, deberá ser solventado por el/los accionista/s incumplidor/es quien/es deberá/n indemnizar y mantener indemne al/los accionista/s cumplidor/es respecto a dichos gastos, expensas y honorarios. (h) Las reglas de este artículo también serán aplicables a la transferencia de los derechos de preferencia para la suscripción de nuevas acciones de la Sociedad. 9.02. Transferencia a Subsidiarias controladas por el/los accionista/s. El/los accionista/s podrán libremente transferir todas (pero no parte) de sus Acciones a una Subsidiaria controlada por el 90% de su capital social y votos. 9,03. Transferencia entre los accionistas. Las reglas del presente artículo noveno bis no serán de aplicación a la transferencia entre los accionistas de la Sociedad.- ARTICULO DECIMO: Por resolución de la Asamblea de Accionistas, la Sociedad podrá emitir debentures,

obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda para su colocación pública o privada, dentro y/o fuera del país, en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente la Asamblea, y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. Los referidos títulos podrán ser emitidos en moneda nacional o en moneda extranjera, con garantía flotante, común o especial.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros -múltiplo de dos (2)-, que fije la Asamblea votando como una sola Clase, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de seis (6) miembros titulares e igual número de suplentes. Cada Clase de acciones tendrá derecho a elegir la mitad de los cargos del Directorio e igual número de suplentes, determinando el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos será de dos (2) ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores, en su primera sesión, deberán designar un Presidente y un Vicepresidente. Hasta el tratamiento del ejercicio que cierra el 31 de Diciembre de 2002, el Presidente será designado entre los directores elegidos por los accionistas Clase "B". A partir de dicho momento, en los períodos siguientes el Presidente será elegido rotativamente entre los directores elegidos por cada una de las Clases de accionistas. El Vicepresidente será designado entre los directores elegidos que no hubieren tenido derecho a ser designados como Presidente.- ARTÍCULO DECIMO PRIMERO BIS: La representación legal de la Sociedad le corresponderá al Presidente y en caso de ausencia o impedimento le corresponderá al Vicepresidente. En caso de vacancia, el Directorio deberá elegir un nuevo Presidente o Vicepresidente, en su caso, dentro de los directores elegidos por la Clase "A" o "B" según corresponda. El Directorio se reunirá como mínimo, en forma ordinaria, una vez cada tres meses y con carácter extraordinario cada vez que sea necesario y así lo solicite alguno de sus miembros. El Directorio podrá reunirse a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente con ellos. A tal fin deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuniones de Directorio realizadas a distancia serán transcriptas dentro de los cinco (5) días hábiles de su celebración en el Libro de Actas de Directorio, y suscriptas por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. En el acta se dejará constancia de los participantes, y el carácter en el que participaron, como así también, el lugar

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donde se encontraban. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Las reuniones de Directorio serán convocadas por el Presidente, o quien lo reemplace, mediante notificación por escrito cursada con no menos de diez (10) días hábiles de anticipación. El quórum para las reuniones no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes y en las reuniones celebradas a distancia se computará a los efectos del quórum a todos los miembros que participen tanto presencialmente como a distancia. Las decisiones del Directorio deberán adoptarse por unanimidad de los miembros presentes.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los Directores Titulares deben depositar cada uno en garantía de su función la suma de Pesos Diez Mil (\$ 10.000) o su equivalente, en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o caja de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad. La Asamblea podrá aumentar dicho monto realizando las tramitaciones pertinentes.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, inclusive aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto-Ley Nº 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la Ciudad de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, dentro y/o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o administrativos con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Para absolver posiciones en juicio la representación legal corresponderá al director, gerente o funcionario superior que designe el Directorio.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Toda Asamblea será convocada en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asambleas unánimes. Las Asambleas podrán realizarse a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos; en dicho caso, serán contados a los efectos de computar el quórum los accionistas que participen tanto presencialmente como a distancia. A tal fin, deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la

participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuniones de Asamblea celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro de Acta de Asambleas, dejándose expresa constancia de los sujetos intervinientes, el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban y de los mecanismos técnicos utilizados, y suscriptas por el Presidente, los accionistas designados al efecto y el representante del órgano de fiscalización. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. ARTICULO DECIMO QUINTO: Rige el quorum y la mayoría establecida por el art. 243 de la ley 19.550 para las Asambleas Ordinarias. Las Asambleas Extraordinarias tanto en primera como en segunda Convocatoria se constituirán y resolverán válidamente con la presencia y mayoría en la votación de por lo menos el 75% de las acciones emitidas con derecho a voto. Cada clase de accionistas tomará las decisiones atinentes al ejercicio de los derechos a ella reconocidos por simple mayoría.- ARTICULO DECIMO SEXTO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes con mandato por un (1) ejercicio a ser designados, un titular y un suplente por cada una de las Clases de acciones y el tercer titular y su suplente a ser designado por la Clase de acciones a la que no le correspondiera elegir al Presidente. La Comisión Fiscalizadora será presidida por uno de sus miembros, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá su reemplazante para el caso de ausencia. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán ser celebradas a distancia utilizando los medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal fin deberá garantizarse la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión, con la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, y la participación con voz y voto de todos los participantes. Asimismo, las reuniones de Comisión Fiscalizadora celebradas a distancia serán transcriptas en el Libro Actas de Comisión Fiscalizadora, dejándose expresa constancia de las personas que participaron, y suscriptas por los miembros presentes. En su convocatoria y/o comunicación correspondiente se informará debidamente el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En las reuniones a distancia se computará a los efectos del quórum a todos los miembros que participen tanto presencialmente como a distancia.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social de la Sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio. Las ganancias netas se destinan: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración de los Directores y Síndicos, en su caso; c) El saldo, en todo o parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico o Síndicos. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior.

Se somete a votación la propuesta del Sr. Presidente. Como resultado de la votación se aprueba por unanimidad el texto ordenado del Estatuto aquí transcripto, dejándose constancia que se deberá solicitar su inscripción ante la CNV. Asimismo, por medio de la presente, se autoriza a los Dres. Esteban Carlos Bruzzon y/o María Tulia Bruzzon y/o Rodrigo Sebastián Menéndez y/o Alan Robinson y/o Fabián Rinaldi y/o Silvina Sarafian y/o Adriana Masciotra y/o Martina Vidovic y/o a quien ellos designen para realizar todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.