Prochem S.A. — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

Oświadczenie Rady Nadzorczej Prochem S.A. w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu

(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza oświadcza, iż w Prochem S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Karol Żbikowski Marek Garliński Wiceprezes Rady Nadzorczej Prezes Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Prochem SA za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej w 2018 roku

Rada Nadzorcza Prochem S.A. przyjmuje sprawozdanie z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej w 2018 roku, w następującym brzmieniu:

Stosownie do przepisu art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zbadała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok oraz sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej w 2018 roku. Rada Nadzorcza zapoznała się również z treścią opinii biegłego rewidenta oraz z raportem uzupełniającym opinię.

Badanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2018 r. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 15 /X z dnia 12 czerwca 2018 r. powierzyła firmie Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3704.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. obejmujące:

• − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 149 778 tys. zł,
• − Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 839 tys. zł,
• − Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk bilansowy w kwocie 2 201 tys. zł,
• − Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21 705 tys. zł,
• − Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 25 565 tys. zł,
• − Dodatkowe informacje i objaśnienia.

W dniu 26.04.2019 r. Biegły Rewident o ww. sprawozdaniu wydał opinię bez zastrzeżeń, co oznacza, że uznał zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach, jako:

• − przedstawiające rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• − sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.

W przypadku oceny Sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie to wypełnia wymogi art. 49 ustawy o rachunkowości. Biegły Rewident potwierdził, że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

W trakcie wykonywania usługi audytu, Rada Nadzorcza współpracowała z kluczowym Biegłym Rewidentem zarówno w zakresie zagadnień objętych sprawozdaniem jednostkowym jak i skonsolidowanym oraz systemów kontroli działających w Spółce i w spółkach zależnych.

W świetle powyższego, Rada Nadzorcza podziela ocenę Biegłego Rewidenta wyrażoną w opinii i w raporcie uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności w 2018 r. i stwierdza, że sprawozdania te są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa, z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki Prochem S.A. wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Prochem SA za 2018 rok oraz sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej w 2018 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Marek Garliński __________________________

2 Karol Żbikowski . __________________________

1. Andrzej Karczykowski __________________________

2. Krzysztof Obłój __________________________

3. Marcin Pędziński __________________________