Prochem S.A. — AGM Information 2016

Jun 11, 2016

Temat: Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A.- podjęte uchwały.

W dniu 11 czerwca 2016 roku odbyło się XXXV ZWZ PROCHEM S.A., na którym podjęto uchwały jak niżej:

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia wybrać Adama Parzydła na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pan Marek Garliński oświadczył, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 1, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów w tym: 2.517.451 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

0 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 2, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym: 2.517.453 głosów ,,za'', 0 głosów wstrzymujących się, 0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Zofię Kaczor na członka komisji skrutacyjnej.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 3, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

2.517.453 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Urszulę Lipską na członka komisji skrutacyjnej.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 4, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

2.517.453 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki w 2015 r.,
• b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,
• c. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.,
• d. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.
• e. podziału zysku za rok 2015
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za 2015 rok.
• 1. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2015,
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
• 1. Zamknięcie obrad.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 5, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

• 2.517.453 głosów ,,za'',
• 0 głosów wstrzymujących się,
• 0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 6

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2015.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 6, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

2.517.453 głosów ,,za'',

• 0 głosów wstrzymujących się,
• 0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 7

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok 2015 w tym:
• 1) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 157.200 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów, dwieście tysięcy złotych)
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 6.213 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście trzynaście tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 5.811 tys. zł (słownie: pięć milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 13.807 tys. zł (słownie: trzynaście milionów osiemset siedem tysięcy złotych),
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.448 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 7, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym: 2.517.453 głosów ,,za'', 0 głosów wstrzymujących się, 0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 8

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2016r. Prezesowi Zarządu Jarosławowi Stępniewskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 8, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.436.600 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 9

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Wiceprezesowi Zarządu Markowi Kiersznickiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 9, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.447.060 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 10

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Marczakowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 10, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.473.753 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 11

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Prezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Markowi Garlińskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 11, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.429.651 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 12

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Wiceprezesowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Stevenowi Tappanowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 12, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.007.351 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 13

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Andrzejowi Karczykowskiemu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 13, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.402.165 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 14

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Wiesławowi Kiepielowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 14, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.517.352 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym. Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 15

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Członkowi Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. Krzysztofowi Obłojowi.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 15, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.512.351 ważnych głosów za, przy braku głosów wstrzymujących się i głosów przeciw, w głosowaniu tajnym. Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 16

• 1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki postanawia podzielić zysk za rok 2015 w kwocie 6.213.046,33 zł (słownie: sześć milionów dwieście trzynaście tysięcy czterdzieści sześć złotych 33/100), podzielić w następujący sposób:
• część zysku w kwocie 6.193.050,00 zł przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki, to jest 1,59 zł na jedną akcję;
• część zysku w kwocie 19.996,33 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy.
• 1. WALNE ZGROMADZENIE akceptuje proponowane przez Zarząd Spółki daty dotyczące ustalenia prawa i wypłaty dywidendy: 30.06.2016r. - dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień D), 15.07.2016r. - dzień wypłaty dywidendy (dzień W).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 16, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

1.345.523 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

1.171.930 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 17

1. WALNE ZGROMADZENIE PROCHEM S.A. działając na podstawie § 17 statutu Spółki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. za rok 2015 w tym:

2. 1) bilans (skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej) sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 214.436 tys. zł (słownie: dwieście czternaście milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),

3. 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.154 tys. zł (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
4. 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 3.743 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści trzy tysiące złotych),
5. 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 16 989 tys. zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
6. 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału własnego o kwotę 2.416 tys. zł (słownie: dwa miliony czterysta szesnaście tysięcy złotych),
7. 6) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających.
8. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę Nr 17, przy czym w głosowaniu brało udział 2.516.353 akcje, które to akcje stanowią 64,60 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2.517.453 ważnych głosów, w tym:

2.517.453 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

0 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 18

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Marka Garlińskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący poinformował, że w głosowaniu oddano 2.517.441 ważnych głosów, w tym: 0 głosów ,,za'',

777.115 głosów wstrzymujących się,

1.740.326 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały o ww. treści.

UCHWAŁA NR 19

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Andrzeja Karczykowskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący poinformował, że w głosowaniu oddano 2.517.441 ważnych głosów, w tym: 0 głosów ,,za'',

777.115 głosów wstrzymujących się,

1.740.326 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały o ww. treści.

UCHWAŁA NR 20

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

• 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Wiesława Kiepiela.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 20, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.517.441 ważnych głosów, w tym:

1.345.530 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

1.171.911 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 21

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Krzysztofa Obłoja.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący poinformował, że w głosowaniu oddano 2.517.441 ważnych głosów, w tym: 0 głosów ,,za'',

777.115 głosów wstrzymujących się,

1.740.326 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

Przewodniczący stwierdzi, że Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały o ww. treści.

UCHWAŁA NR 22

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Stevena Tappana.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 22, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.517.441 ważnych głosów, w tym:

1.345.530 głosów ,,za'',

0 głosów wstrzymujących się,

1.171.911 głosów przeciw.

Akcjonariusze reprezentujący pozostałe głosy na Walnym Zgromadzeniu nie wzięli udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 23

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Karola Żbikowskiego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 23, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.517.452 ważnych głosów, w tym:

1.345.532 głosów ,,za'',

15.300 głosów wstrzymujących się,

1.156.620 głosów przeciw.

UCHWAŁA NR 24

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. Michała Suflidę.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 24, przy czym w głosowaniu oddano łączną liczbę 2.517.452 ważnych głosów, w tym:

1.345.532 głosów ,,za'',

103.000 głosów wstrzymujących się,

1.068.920 głosów przeciw.