Prochem S.A. — AGM Information 2016

Sep 2, 2016

Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA haks -48 (22) 337 66.99 al. Sielanska 12 (budynek Sonator). 00-085 Warszawa

1. +48 (22) 337 66 00 www.leggmason.pl

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

$Do:$ Zarzadu PROCHEM S.A. ul. Łopuszańska 95 02-457 Warszawa

wysłano listem poleconym

ŽĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PROCHEM S.A.

Działając w imieniu Legg Mason Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Akcji

(dalej jako "Fundusz" lub "Wnioskodawca") z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12, jako organ Funduszu, uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Funduszu bedacego akcjonariuszem spółki Prochem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), posiadającym łącznie ponad 5% akcji Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ponad 5% kapitału zakładowego Spółki.

działając na podstawie art. 400 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 ust. 3 statutu Spółki, żądamy zwołania na dzień 5 października 2016 roku w Warszawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z następującym porządkiem obrad:

• (1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• (2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• (3) Sporządzenie listy obecności.
• (4) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• (5) Wybór komisji skrutacyjnej.
• (6) Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• (7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Legg Maron Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Społka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12 (budynek Senator), 00-685 Warszawa: została wpisana do Reyestru Przednębiorców przez Sąd Reyonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krawwego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002717. Spoka postada numer ideatyfika 11 j och 527 21 58 048 (w pełni opłacony kapital zakładowy w wysokości 966 300 zł.

• (8) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Prochem SA"
• (9) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółke kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• (10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsze żądanie stanowi realizację uprawnień akcjonariusza spółki akcyjnej wynikających z art. 400 Kodeksu spółek handlowych – uprawniającego akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego do żadania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Wnioskodawca spełnia powyższe wymogi w zakresie udziału w kapitale zakładowym Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Potwierdzenie faktu posiadania przez Wnioskodawce akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowi załączone świadectwo depozytowe, wystawione przez ING Bank Ślaski S.A. (w załaczeniu);

UZASADNIENIE

Ad. 8 porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Prochem SA"

Zgodnie z Zasada VI.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. "wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki." Zarząd Spółki złożył oświadczenie, iż powyższa zasada nie jest w Spółce stosowana z uwagi na zapisy § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej zgodnie z którym wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z cześci stałej (ryczałtowej) i uzupełniającej (uzależnionej od zysku netto osiągniętego w danym roku obrotowym).

W interesie akcjonariuszy jest, aby Prochem SA był postrzegany jako spółka publiczna przestrzegająca w jak najszerszym zakresie zasady ładu korporacyjnego, implementowane na polskim rynku kapitałowym od kilkunastu lat. Należy podkreślić, iż zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, odwołującymi się do regulacji unijnych, które

$216xk$

obowiązywały spółki giełdowe do końca 2015 roku, celowe było powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia członków organu nadzorującego ze z góry określonymi kryteriami

wynikowymi, w tym o charakterze innym niż finansowy, a wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w znacznej wartości powinna być odroczona w czasie o kilka lat, przy jednoczesnym obwarowaniu jej warunkami związanymi z wynikami przedsiębiorstwa. Wskazuje to jednoznacznie, że obecnie obowiązujące zapisy Regulaminu Rady w zakresie wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia nie były i nie są spójne z ładem korporacyjnym. Mając na uwadze powyższe proponujemy wykreślenie ustępu 3 i 4 w § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej, przy jednoczesnym podwyższeniu miesięcznej kwoty ryczałtowej, którego wysokość zostanie ustalona przez akcjonariuszy na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu (obecnie 2.500 złotych), co będzie jednocześnie spójne z zasadą VI.R.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiącą, że poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoryn jak, i adekwatny do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań.

opere

ZŁONEK XARZADU Piotr Rzeźniczak

Projekty uchwał

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad.

$(1)$ Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$(2)$ Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$(3)$ Sporządzenie listy obecności.

Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz $(4)$ zdolności do podejmowania uchwał.

$(5)$ Wybór komisji skrutacyjnej.

Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. $(6)$

Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. $(7)$

Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki $(8)$ Akcyjnej Prochem SA"

Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia $(9)$ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. $(10)$

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia _____ 2016 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać ................. na członka komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia ____ 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

$.§$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia wybrać ........................ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia _____ 2016 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. .................................

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia _____ 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej spółki PROCHEM S.A. ....................

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia _____ 2016 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 17 ust. 1 pkt 9 statutu spółki PROCHEM SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zatwierdza nowe brzmienie § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Prochem SA"

$.§ 1$

$21/3$

$, § 12$

1. Członkom Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowanej funkcji, przysługuje wynagrodzenie zaliczane w koszty działalności spółki. Wynagrodzenie to składa się z części stałej, która ma charakter ryczałtowy i wynosi ........................ zł miesięcznie dla każdego z członków Rady Nadzorczej.

2. Zmiana § 12 regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A."

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr /2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Prochem" Spółka Akcyjna z dnia _____ 2016 r. w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "PROCHEM Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

$§$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2016 roku

ING BANK SLASKI S.A. CENTRALA ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa NIP 634-013-54-75 Regon 271514909

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE

NR /30082016/KO/1

ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, uczestnik bezpośredni Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, niniejszym zaświadcza, ze:

LM PARASOL FIO LEGG MASON SUBFUNDUSZ AKCJI ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa POLSKA

Posiada, oraz posiadał w dniu w dniu 30 sierpnia 2016 roku, zarejestrowane na swoim rachunku papierów wartościowych w ING Banku Śląskim Spółka Akcyjna

284 054 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt cztery) sztuk akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN, spółki Prochem SA z siedziba w Warszawie. oznaczonych kodem ISIN: PLPRCHM00014

Powyższe akcje od dnia wydania niniejszego świadectwa do dnia 24 września 2016 roku włącznie będą zablokowane w prowadzonej przez ING Bank Śląski Spółka Akcyjna ewidencii i nie będą mogły być przedmiotem dalszego obrotu.

Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione na podstawie instrukcji podmiotu LM PARASOL FIO LEGG MASON SUBFUNDUSZ AKCJI z dnia 30 sierpnia 2016 roku, w związku z zamiarem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze świadectwo depozytowe zachowuje swoją ważność do dnia 24 września 2016 roku włącznie.

Starszy Specjalista ds. Rozliczeń Rynku Finanspwegoli Kapitałowego

Starszy Specjalista ds. Rozliczeń Rynku Finansowego i Kapitałowego Magdolphony