Prochem S.A. — AGM Information 2016

Sep 15, 2016

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A.

Zarząd PROCHEM S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19753, w związku z żądaniem akcjonariusza działającego na podstawie art. 400 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A., które odbędzie się w dniu 28 października 2016r o godz. 10⁰⁰, w Warszawie, przy ul. Łopuszańskiej 95, w budynku ASTRUM Business Park, w sali konferencyjnej Prochem S.A.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 12 "Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Prochem S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY PROCHEM S.A. ZGODNIE Z ART.402² KSH

I . Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego PROCHEM S.A. przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 06 października 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej spółki: wza@prochem.com.pl
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

II. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wchodzących do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres spółki: wza@prochem.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Celem weryfikacji konta internetowego nadawcy Spółka zastrzega sobie prawo sprawdzenia i uzyskania potwierdzenia wysłania wniosku przez nadawcę. Dopiero zwrotne potwierdzenie nadawcy uruchamia procedurę KSH odnośnie wniosku akcjonariusza.

III. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Informacja o sposobie wykonywania głosu przez akcjonariusza lub pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo powinno zawierać podstawowe informacje o akcjonariuszu udzielającym pełnomocnictwa, jak również o osobie, której pełnomocnictwa udzielono:

• imię, nazwisko,
• adres zamieszkania,
• nr dowodu osobistego,
• nr telefonu,
• adres poczty elektronicznej,
• zakres pełnomocnictwa liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu i sposób wykonywania tego prawa,
• data i nazwa WZ PROCHEM S.A.

Spółka może się zwrócić do akcjonariusza o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa.

• 1. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik, w formacie PDF na adres Spółki wza@prochem.com.pl najpóźniej 27 października 2016 r. do godz. 9⁰⁰ . Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia jak również wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia jak również wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PROCHEM S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 października 2016r.

VIII. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
• a) w dniu 12 października 2016 r. były Akcjonariuszami Spółki,
• b) w terminie od ukazania się ogłoszenia o WZA i nie później niż 13 października 2016 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, oraz Księgi Akcyjnej PROCHEM S.A. Od dnia 25 października 2016r. powyższa lista zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki.

IX. Dostęp do dokumentacji

• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać w siedzibie Spółki projekty uchwał oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.prochem.com.pl