Private Equity Holding AG — AGM Information 2019

Jul 11, 2019

Private Equity Holding AG

1. ordentliche Generalversammlung Zug, 11. Juli 2019

Dr. Hans Baumgartner Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates

Dr. Peter Derendinger CEO Alpha Associates AG

Traktandenliste

• 1. Begrüssung
• 1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2018/2019; Verwendung des Bilanzergebnisses
• 1. Entlastung der Organe
• 1. Wahlen
• 1. Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven / Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen
• 1. Vergütung des Verwaltungsrates
• 1. Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates
• 1. Diverses

Traktandum 1

Begrüssung durch den Verwaltungsratspräsidenten Präsentation des Geschäftsverlaufes durch den CEO von Alpha Associates AG

PEH Private Equity Holding AG Highlights im Geschäftsjahr 2018/2019

Solide Performance des Portfolios	Konsolidierter Gewinn von EUR 22.6 Mio.
Strategische Kontinuität und Fortführung der Investitionstätigkeit	Direkte Co-Investitionen Cloudflare, Renaissance Learning, Dupont Sustainable Solutions Fund Investitionen MidEuropa V, ABRY Advanced Securities IV, ABRY IX, Highland Europe Technology Growth III, Investindustrial VII Emerging Manager Program (EMP) Blossom Capital Fund I
Positiver Cashflow aus dem Portfolio	EUR 4.7 Mio.
NAV-Entwicklung	Der NAV/Aktie legte um 9.0% in Euro zu (inkl. Ausschüttungen)
Fortsetzung der Ausschüttungspolitik	CHF 2.00 pro Aktie (Dividendenrendite ca. 3%)

PEH Private Equity Holding AG Fortführung der Investitionstätigkeit (1/3) Renaissance Learning

RENAISSANCE®
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Unternehmen

Beschreibung	Anbieter von digitalen Lernlösungen
Investitionskategorie	Direktes Co-Investment mit Francisco Partners
Geographie	Nordamerika
Investitionsjahr	2018
Industrie	Software
PEH Investition per 31.03.2019
Investierter Betrag	USD 5.0 Mio.
Bewertung	EUR 4.6 Mio.

Renaissance Produkte werden in einem Drittel der US-Amerikanischen Schulen sowie in über 70 Ländern weltweit verwendet.

PEH Private Equity Holding AG Fortführung der Investitionstätigkeit (2/3) Cloudflare

Cloudflare beschleunigt und schützt Millionen von Websites, APIs (Application Programming Interface), SaaS-Dienste (Software as a Service) und weitere mit dem Internet verbundene Properties.

Mit einem Marktanteil von mehr als 35 % bietet Cloudflare den grössten, schnellsten und zuverlässigsten verwalteten DNS-Dienst (Domain Name System) weltweit.

PEH Private Equity Holding AG Fortführung der Investitionstätigkeit (3/3)

DuPont Sustainable Solutions (DSS)

Unternehmen

Beschreibung	Beratungsunternehmen für Umweltthemen
Investitionskategorie	Direktes Co-Investment mit Gyrus Capital
Geographie	Nordamerika
Investitionsjahr	2019
Industrie	Consulting

PEH Investition per 31.03.2019

Zugesagter Betrag USD 6.5 Mio. Bewertung des bereits investierten Betrages

EUR 0.7 Mio. (Transaktion noch nicht vollzogen und vollständig kapitalisiert)

PEH wird sich mit bis zu USD 7.0 Mio Kapital im Rahmen eines Co-Investments mit Gyrus Capital am Carve-Out der DSS aus der Dupont Chemicals beteiligen.

Die Mehrheit des Kapitals wird in der zweiten Jahreshälfte 2019 abgerufen.

PEH Private Equity Holding AG Unveränderte Strategie

1

zur langfristigen Steigerung des Buchwertes pro Aktie

Solide Bilanz & positive Cash Flows.

PEH Private Equity Holding AG Solide Bilanz Bilanz ist 100% eigenkapitalfinanziert 1

• Zunahme der langfristigen Aktiven
• Aufgrund der kontinuierlichen Investitionstätigkeit betragen die offenen Kapitalzusagen EUR 95.8 Mio. (= off balance sheet)
• Konstante Over-Commitment Ratio um 43%
• Kein Leverage

PEH Private Equity Holding AG Portfolio Cash Flows April 2003 – März 2019 Anhaltend Positiver Portfolio Cash Flow 1

(60) (40) (20) 0 20 40 60 80 GJ 03/04 GJ 04/05 GJ 05/06 GJ 06/07 GJ 07/08 GJ 08/09 GJ 09/10 GJ 10/11 GJ 11/12 GJ 12/13 GJ 13/14 GJ 14/15 GJ 15/16 GJ 16/17 GJ 17/18 GJ 18/19 GJ 19/20 in EUR Mio. Investitionen in finanzielle Vermögenswerte Ausschüttungen von finanziellen Vermögenswerten Net Cash Flow aus dem Portfolio (vor Aufwendungen und Geschäftskosten)

PEH Private Equity Holding AG Langfristiges Wachstum

dank kontinuierlicher Investitionstätigkeit 2

	Europa	Nordamerika	Investitionen
	Portfolio per 31.03.2019		GJ 18/19
Buyout	Alpha CEE II BI-Invest Endowment Fund Bridgepoint Europe IV Capvis III Industri Kapital 2007 Fund Investindustrial IV - VII Mid Europa Partners IV - V Pollen Street Capital III Procuritas Capital Investors VI	ABRY Heritage Partners ABRY Partners VI – IX Avista Capital Partners I – IV Clayton, Dubilier and Rice Fund VI Doughty Hanson & Co. III Eagletree Partners III – IV Francisco Partners Warburg Pincus Private Equity X & XII Warburg Pincus XII	Direkte Co-Investitionen Cloudflare   Renaissance Learning  Dupont Sustainable Solutions Fund Investitionen MidEuropa V   ABRY Advanced Securities IV ABRY IX  Highland Europe Technology Growth III   Investindustrial VII
Venture	Blossom Capital Fund I CDC Innovation 2000 Highland Europe I – III Kennet III Undisclosed Growth Fund I - III	Boulder Ventures Carmel Software Fund Clarus Lifesciences III, Clarus IV Evolution Technology Institutional Venture Partners XII – XIII Pelion IV – VI TAT Investments I
Special Situation Funds	ALPHA CEE Opportunity IV ALPHA Russia & CIS Secondary DB Secondary Opportunities Fund A & C OCM European POF II	ABRY Advanced Securities Fund ABRY Advanced Securities Fund III – IV ABRY Senior Equity IV – V OCM Opportunities Fund VII & VIIb Sycamore II – III WL Ross recovery Fund IV
Direkte Co Investionen	Actano Aston Martin International Design Group (zuvor Flos) Earnix Shawbrook Bank	Applied Spectral Imaging Cloudflare Dupont Sustainable Solutions Enanta Pharmaceuticals Microfabrica Neurotech Prysm Renaissance Learning	Emerging Manager Program (EMP) Blossom Capital Fund 

Unternehmen

Beschreibung	Britischer Sportwagenhersteller
Investitionskategorie	Direktes Co-Investment mit Investindustrial V
Geographie	Grossbritannien
Investitionsjahr	2013
Industrie	Automobilindustrie

PEH Investition per 31.03.2019

Investierter Betrag	EUR 4.7 Mio.
Bewertung	EUR 11.6 Mio.
TVPI	4.10x (realisierte Erlöse betragen EUR 7.5 Mio.)
% des PEH Portfolio	5.3%

Einer der führenden Hersteller von Sportwagen im Luxussegment. Sehr starke Marke und internationale Wahrnehmung. Realisierte Erlöse betragen bereits EUR 7.1 Mio..

PEH Private Equity Holding AG Risikoreduktion dank Diversifikation Portfoliodiversifikation per 31. März 2019 2

PEH Private Equity Holding AG Konzentrationsanalyse Portfolio per 31. März 2019 (basierend auf Fair Value) 2

Aston Martin

• Mid Europa Fund IV
• Pollen Street III
• Bi-Invest Endowment Fund
• ABRY VIII
• ALPHA CEE Opportunity IV
• Sycamore II
• Eagletree IV
• Undisclosed Growth Fund II
• Highland Europe I
• Sonstige

PEH Private Equity Holding AG Konservative Bewertung

Realisierte Werte 1. April 2010 – 31. März 2019 2

Basierend auf 477 realisierten Investitionen im Zeitraum 2010-2018, inklusive Abschreibungen.

PEH Private Equity Holding AG Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe Jährliche Ausschüttungspolitik seit ²⁰¹⁰ 3

PEH Private Equity Holding AG Monatliche Entwicklung des NAV 01.01.07 – 30.06.19 (Basis EUR)

Monatlicher NAV Nettorendite (inkl. Aussch.)	Jan	Feb	Mar	Apr	Mai	Jun	Jul	Aug	Sep	Okt	Nov	Dez	PEH ytd	PEH seit 01.01.07
2019	1.0%	1.4%	1.1%	-0.4%	1.5%	-0.4%							4.1%	154.2%
2018	-0.7%	1.5%	0.1%	0.9%	4.6%	0.2%	-1.0%	4.7%	2.6%	-1.7%	0.8%	-3.3%	8.5%	145.9%
2017	-1.3%	1.4%	-0.7%	-0.8%	1.1%	-0.4%	-1.3%	0.2%	0.2%	0.4%	2.0%	-0.3%	0.2%	129.8%
2016	-1.2%	1.5%	-1.6%	0.5%	1.4%	-0.8%	-0.1%	0.4%	0.7%	1.6%	3.0%	-0.6%	4.6%	129.4%
2015	2.2%	-0.4%	1.1%	-1.9%	4.9%	0.1%	1.2%	1.9%	1.5%	0.7%	4.4%	-0.9%	15.6%	120.5%
2014	2.8%	0.6%	1.0%	-1.7%	1.6%	0.9%	-0.1%	2.4%	1.0%	0.3%	2.5%	2.8%	14.7%	93.8%
2013	-0.4%	5.7%	2.5%	-2.0%	2.3%	-1.1%	-0.5%	3.6%	0.5%	-0.3%	3.4%	1.3%	15.7%	71.1%
2012	-0.3%	0.3%	0.8%	0.3%	5.4%	-0.7%	1.7%	-1.4%	-1.7%	-0.7%	0.9%	-0.4%	4.2%	49.5%
2011	0.1%	-0.8%	2.0%	-3.0%	5.3%	-0.4%	2.2%	-3.9%	3.9%	-1.2%	1.1%	1.9%	6.8%	43.7%
2010	2.4%	2.7%	-0.3%	0.6%	4.1%	2.2%	-5.0%	0.1%	-2.7%	-0.3%	4.5%	0.5%	8.8%	34.8%
2009	3.4%	-1.7%	-8.0%	-0.1%	-3.6%	-1.2%	-0.1%	0.5%	3.5%	-0.6%	4.7%	4.0%	0.1%	23.9%
2008	-0.8%	-0.7%	6.3%	0.6%	-0.1%	0.2%	0.2%	0.4%	1.2%	1.7%	-1.5%	-7.3%	-0.3%	23.8%
2007	0.6%	-0.5%	11.7%	0.4%	0.1%	4.7%	0.9%	2.6%	6.5%	-1.5%	-0.2%	-2.7%	24.1%	24.1%
Durchschnittliche Monatsrendite			0.7%		Positive Monate							92
Letzte 12 Monate	17 5.9%					Negative Monate							58

Währungseffekte beeinflussten die NAV Entwicklung auch im Geschäftsjahr 2018/2019. In 9 von 12 Monaten entwickelte sich das Portfolio positiv – die Währungsentwicklung war in 7 von 12 Monaten positiv.

Outperformance PEHN vs. MSCI World Index: 67.0%

19 Outperformance PEHN vs. LPX-50 PE-Index: 141.8%

Traktandum 2

Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2018/2019; Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt,

• den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung nach IFRS und die statutarische Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu genehmigen; und
• den Bilanzgewinn von CHF 103.353 Mio. auf die neue Rechnung vorzutragen.

Traktandum 3

Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Traktandum 4

4.1. Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab. Der Verwaltungsrat beantragt, für eine Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020) die Wahl von … in den Verwaltungsrat:

• Dr. Hans Baumgartner (als Präsident)
• Martin Eberhard
• Dr. Petra Salesny
• Fidelis Götz

Die Wahlen erfolgen einzeln.

Traktandum 4

4.2. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, für eine Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020) in den Vergütungsausschusses der Gesellschaft zu wählen:

• Martin Eberhard
• Dr. Petra Salesny
• Fidelis Götz

Die Wahlen erfolgen einzeln.

Traktandum 4

4.3. Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu bestätigen.

Traktandum 4

4.4. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2020) zu wählen.

Traktandum 5

Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven/Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der Ausschüttung von den Reserven aus Kapitaleinlagen den freien Reserven zuzuweisen und aus den freien Reserven eine Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie vorzunehmen.

Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Traktandum 6

Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 200,000 als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Petra Salesny verzichtet auf eine Vergütung für die von ihr erbrachten Leistungen.

Traktandum 7

Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Traktandum 8

Diverses