Prime Office — Governance Information 2021

Mar 22, 2021

Vedtægter for Prime Office A/S

CVR-nr. 30 55 86 42

1 Navn

1.1 Selskabets navn er Prime Office A/S.

2 Hjemsted

2.1 Selskabets hjemsted er Århus kommune

3 Formål

3.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

4 Selskabets kapital

4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 189.665.700 der fordeles i aktier af DKK 50 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

5 Selskabets aktier

5.1 Aktierne lyder på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog.

5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

5.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.

5.4 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en fortegnelse over samtlige selskabets aktier.

5.5 Aktierne er optaget til notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S. Ejerbogen føres på selskabets vegne af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

5.6 Bestyrelsen er indtil den 1.4.2026 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 37.933.000 kr. aktier (svarende til 758.660 aktier af DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.

5.7 Bestyrelsen er indtil den 1.4.2026 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 37.933.000 (svarende til 758.660 aktier af DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til en kurs, der ikke er lavere end markedskursen. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Delvis indbetaling er ikke muligt. De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en

---

værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.

6 Elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne

6.1 Al kommunikation fra selskabet til den enkelte aktionær skal ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

6.2 Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet skal ske elektronisk ved e-mail til info@primeoffice.dk

6.3 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

7 Generalforsamling

7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, inden for de grænser lovgivningen og disse vedtægter fastsætter.

7.2 Selskabets generalforsamlinger holdes i selskabets hjemstedskommune.

7.3 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter regnskabsåret udløb.

7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel gennem Erhvervsstyrelsens it-system samt ved e-mail til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

7.5 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter selskabslovens § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.

7.6 Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal fremsættes til selskabets kontor senest 6 uger før generalforsamlingen.

7.7 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet pr. e-mail til selskabet af aktionærer, som ejer mindst en femtedel af aktiekapitalen.

7.8 Generalforsamlingen afholdes som fuldstændig elektronisk generalforsamling uden adgang til fysisk fremmøde, medmindre bestyrelsen bestemmer andet. Deltagelse i generalforsamlingen sker ved anvendelse af digital videoopkobling, hvorved deltagerne gives mulighed for at live-streame video. Deltagerne skal tillige gives mulighed for at komme til orde på generalforsamlingen enten ved anvendelse af skriftlig, digital kommunikation eller ved transmission af lyd. Stemmeafgivning sker tillige ved anvendelse af digital kommunikation."

8 Generalforsamlingens dagsorden m.v.

8.1 I en sammenhængende periode på 3 uger og senest 3 uger før enhver generalforsamling gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside og sendes samtidig pr. e-mail til enhver noteret aktionær som har fremsat anmodning herom:

a) Indkaldelsen

---

b) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
c) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport
d) Dagsordenen og de fuldstændige forslag
e) Eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne

8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
d) Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport
e) Valg af bestyrelse
f) Valg af revisorer
g) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
h) Eventuelt

9 Dirigent på generalforsamlingen

9.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
9.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten, og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

10 Fremmøde, stemmeret og majoritetskrav

10.1 Hvert aktiebeløb på DKK 50 giver en stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort.
10.2 En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.
10.3 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest tre kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog. Alternativt mod forevisning af depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen på registreringsdatoen.
10.4 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end ét år.
10.5 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.
10.6 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

11 Bestyrelse

---

11.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 - 5 medlemmer.

11.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

11.3 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning herom.

11.4 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

11.5 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed.

11.6 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.

11.7 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

11.8 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen

11.9 Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar. Generalforsamlingen har godkendt retningslinjer (lønpolitik) for selskabets aflønning af ledelsen.

12 Direktion

12.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed.

13 Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

14 Regnskab

14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

14.2 Selskabets årsrapport revideres af én eller flere statsautoriserede revisorer.

14.3 Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

14.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med IFRS og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

15 Værdiansættelse af aktiver og beregning af indre værdi m.v.

15.1 Værdien af selskabets og dets datterselskabers ejendomme fastsættes efter almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper, der fremgår af selskabets årsrapport.

15.2 Den indre værdi pr. aktie beregnes som selskabets egenkapital ekskl. eventuelle minoriteter divideret med antallet af udstedte aktier. Den indre værdi pr. aktie offentliggøres i selskabets årsrapporter og delårsrapporter.

15.3 Alle lovpligtige oplysninger om selskabet, herunder oplysninger efter FAIF-lovens § 62, kan findes på selskabets hjemmeside; www.primeoffice.dk.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 14. april 2021.