Primax — Governance Information 2015

Jul 30, 2015

致伸科技股份有限公司背書保證作業程序

壹、目的

為使本公司辦理背書保證作業有所遵循，並加強背書保證之財務管理及降低經營 風險，特制定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• 一

• ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業 程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，其 金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

肆、背書保證之額度

• 本公司或其及子公司整體得為背書保證總額應以本公司最近期經會計師簽證或 核閱報表淨值之百分之八十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司 最近期經會計師簽證或核閱報表淨值之百分之三十為限。但本公司及子公司整體 得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其 背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷 貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額 度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同

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本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財 務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間互為背書保 證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳 予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 四、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 五、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，會計單位並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報 告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 六、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分 應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將 相關改善計畫送審計委員會。

• 七、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機 構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 八、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期檢視子公 司之營運狀況，若子公司營運有持續惡化或可能發生背書保證風險時，應立 即呈報董事長並提出降低背書保證風險之計畫。子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依本項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公 -

• 積 發行溢價之合計數為之。

陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一

• ( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關 聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘 額，評估其必要性及合理性。

• (二) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營 運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• (三) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況， 以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。

• (四) 視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被 保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相 當，必要時得要求被保人增提擔保品。

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柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作 業程序辦理，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦 同。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應於每月 5 日前將上月份辦理背 書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

捌、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要，在第肆條所訂本公司或其及子公司整體得 為背書保證限額的百分之五十範圍內及對單一企業之額度內由董事會授權 董事長先行核決，事後再報經最近期之董事會追認。如已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必 要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程 序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超 限部分。

玖、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章 報經董事會同意後分別由股務及董事長室保管，印章保管人變更時應報經董 事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總 經理或財務副總經理簽署。

拾、公告申報程序

本公告程序應自本公司公開發行日起始適用

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定 期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對

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其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第 二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記 錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。

• 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。

• 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

• 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討論，修正時亦同。如已設置獨立董事，於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

• 拾參、本辦法訂立於民國97 年11 月7 日 第一次修訂於民國98 年6 月4 日

• 第二次修訂於民國98 年11 月20 日 第三次修訂於民國99 年6 月25 日 第四次修訂於民國102 年6 月25 日 第五次修訂於民國104 年6 月29 日

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致伸科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 第一條 ： 為加強管理資金貸與他人作業及降低經營風險，爰依主管機關「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序；本公司資金貸與他 人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

一 ( ) 公司間或行號間業務往來者。

• ( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第 四條及第六條規定。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為 原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其 進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週 轉需要者。

• ( 二 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

• ( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投 資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別 訂定如下：

1. 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

2. 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他人 之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之六十。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合主管機 關 「公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則」及公司所

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訂資金貸與他人作業程序之規定，經本公司權責部門審核後，提報 董事會決議通過後辦理之。

1. 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事 會決議。董事會得授權董事長對同一貸與對象、一定額度、及不超 過一年之期限內，分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，須符合第 二條規定，且經董事會決議；此外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

2. 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

3. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

4. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

5. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，會計部並應按季評估及提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資 料。

6. 因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務單位應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

( 二 ) 審查程序

1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營 事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查 及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審 核。

3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是 否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率 並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調 整。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其期 限以二年為限。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務

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和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇 有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息 一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准 後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求 償。

第八條：公告申報程序

本公告程序應於本公司公開發行日起開始執行

• 一

• ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於 規定期限內按月辦理公告申報。

• ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告 申報：

• 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

• 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。其資金貸與餘額達第八條第二項應公 告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司亦應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董 事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。

• ( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」 及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦 理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司 之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強

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  - 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯 或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。

• ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依 公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨 立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 )

• 第十二條：本作業程序訂立於民國97 年11 月7 日 第一次修訂於民國98 年6 月4 日 第二次修訂於民國99 年6 月25 日 第三次修訂於民國102 年6 月25 日 第四次修訂於民國104 年6 月29 日

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