Primax — AGM Information 2015

Jul 30, 2015

股票代號：4915

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目 錄

頁次 壹、開會程序 ………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ………………………………………………………… 2 一、報告事項………………………………………………………… 3 二、承認事項………………………………………………………… 3 三、討論暨選舉事項………………………………………………… 5 四、臨時動議………………………………………………………… 8 五、散會……………………………………………………………… 8 參、附 件 一、營業報告書……………………………………………………… 9 二、103年度監察人審查報告書 …………………………………… 11 三、103年度會計師查核報告暨個體財務報告、合併財務報告… 12 四、「公司章程」修訂條文對照表………………………………… 22 五、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表………………… 27 六、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表………………… 29 七、「背書保證作業程序」修訂條文對照表……………………… 31 八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表……………… 33 肆、附 錄 一、 股東會議事規則……………………………………………… 35 二、 公司章程……………………………………………………… 37 三、 董事及監察人選舉辦法……………………………………… 42 四、 資金貸與他人作業程序……………………………………… 44 五、 背書保證作業程序…………………………………………… 48 六、 取得或處分資產處理程序…………………………………… 52 七、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響……………………………………………………… 64 八、 董事及監察人持股情形……………………………………… 65

致伸科技股份有限公司 一Ο四年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論暨選舉事項

六、 臨時動議

七、 散 會

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致伸科技股份有限公司

一Ο四年股東常會開會議程

一、時間：中華民國一Ο四年六月二十九日（星期一）上午九時。

• 二、地點：臺北市中正區徐州路2號4樓(台大醫院國際會議中心)。 三、宣佈開會（報告出席股數）

四、主席致詞

五、報告事項

• 1﹑本公司103年度營業報告。

• 2﹑監察人審查103年度決算表冊報告。

六、承認事項

• 1﹑本公司103年度營業報告書及財務報告案。

• 2﹑追認103年度限制員工權利新股發行辦法之既得條件案。 3﹑本公司103年度盈餘分派案。

七、討論暨選舉事項

• 1﹑修訂本公司「公司章程」案。

• 2﹑修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• 3﹑修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 4﹑修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 5﹑修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 6﹑全面改選董事案。

• 7﹑解除新任董事競業行為禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

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報告事項

第一案：本公司103年度營業報告，敬請 鑒察。

說 明：103年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第10頁附件一。

第二案：監察人審查103年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司103年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：本公司103年度個體財務報告及合併財務報告，業已自行編製完竣,並委 請「安侯建業聯合會計師事務所」吳美萍會計師及陳振乾會計師查核竣 事，上述財務報告連同營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第10頁附件 一及第12頁至第21頁附件三。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案 由：追認103年度限制員工權利新股發行辦法之既得條件案，提請 承認。 說 明：一、本公司103年度限制員工權利新股發行辦法業於中華民國103年10月6 日金融監督管理委員會金管證發字第1030039492號函核准在案。

• 二、依此核准函第七項之要求，本公司需將103年度限制員工權利新股發 行辦法所定之各種既得條件提請最近一次股東會追認。追認內容說 明如下：

既得條件：區分為A、B、C類三種，以個人績效達成為既得條件。

1. A 類既得條件

• (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

• (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

• (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。

• 1. B 類既得條件

• (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

• (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

-3-

1. C 類既得條件

2. 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個 人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。

3. 前述個人績效係指各任職期間達到依本公司績效評估與發展辦法所 訂之績效，包含達到應有貢獻度及達到特殊功績。

4. 員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償 收回並辦理註銷。

決 議：

第三案 【董事會提】

案 由：本公司103年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司103年度稅後淨利新台幣1,544,690,051元，加本年度精算損 益變動數新台幣3,343,509元，減提列法定公積新台幣154,469,005 元，加期初累積盈餘新台幣1,584,454,038元，可供分配保留盈餘為 新台幣2,978,018,593元，依公司章程之規定擬具103年度盈餘分派 案如下：

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初餘額		1,584,454,038
加：本年度稅後淨利	1,544,690,051
本年度精算損益變動數	3,343,509
可供分配盈餘		3,132,487,598
減：提列法定盈餘公積	154,469,005
可供分配保留盈餘		2,978,018,593
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣1.8元	791,106,682
期末未分配保留盈餘		2,186,911,911
附註： 配發員工紅利-現金 新台幣71,000,000元 配發董監酬勞 新台幣27,800,000元
董事長： 經理人： 會計主管：

• 註： 1. 上述每股股利係以 104 年 3 月 24 日之實際流通在外股數 439,503,712 股計算。 2. 本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

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• 二、本次盈餘分配優先分配103 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣791,106,682元，每股預計配發新台幣1.8 元。依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述 配發比率係依本公司截至104年3月24日之實際流通在外總股數 439,503,712股計算。待股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基 準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分配案若遇有員工認股權憑證行使轉換為普通股、限制員 工權利新股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等， 致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配股配息比例，擬由 股東會授權董事會決議按除息基準日流通在外股數，依比例再行調 整。

• 五、本次擬議配發員工現金紅利新台幣71,000,000元及董監事酬勞新台 幣27,800,000元；帳載數差異金額分別為減少新台幣318,216元及 727,286元整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。 敬請 承認。

決 議：

討論暨選舉事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、因應法令規範及本公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份 條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第22頁至第26頁 附件四。

決 議：

• 第二案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「董事及監察人選舉辦 法」部份條文並修訂辦法名稱為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27頁至第28頁附件五。

決 議：

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• 第三案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「資金貸與他人作業程 序」部份條文，修正本公司資金貸與他人作業程序。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 第29頁至第30頁附件六。

決 議：

• 第四案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「背書保證作業程序」 部份條文，修正本公司資金貸與他人作業程序。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第31頁 至第32頁附件七。

決 議：

• 第五案 【董事會提】 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「取得或處分資產處理 程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第33頁至第34頁附件八。

決 議：

• 第六案 【董事會提】

案 由：全面改選董事案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期將於104年6月18日屆滿，擬於104年股 東常會辦理全面改選。

• 二、依據公司章程之規定，應選董事五～九人，本次擬選任董事九席（包 含獨立董事三席）。

• 三、新任董事（含獨立董事）任期三年，自104年6月29日起至107年6月 28日止。

• 四、為落實公司治理，本公司擬依章程第16條之1及證券交易法第14條之 4規定，由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人。配合本公司審 計委員會之設置，將不再設置監察人。

• 五、業經本公司民國104年5月13日董事會審過之獨立董事候選人名單及 其學歷、經歷、持股數等資料，載明如下：

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致伸科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有股 份數額
古台昭	國立台灣大 學法學院商 學士	� 臺灣證券交易所(股)公司/ 副總經理 � 台灣積體電路製造(股)公 司/處長 � Wafer Tech, LLC(台積電美 國公司)/Director of Treasury	� 致伸科技(股)公司/獨立董事	0股
魏永篤	美國喬治亞 大學企管碩 士	� 勤業會計師事務所/總裁 � 勤業眾信會計師事務所 /榮譽總裁 � 中華社會福利聯合勸募協會 /理事長	� 聯強國際(股)公司/獨立董事 � 台灣水泥(股)公司/獨立董事 � 遠東百貨(股)公司/獨立董事 � 王品餐飲 (股)公司/董事 � 神達投資控股(股)公司/法人 董事代表人 � 世界先進積體電路(股)公司/ 法人董事代表人 � 中磊電子(股)公司/法人監察 人代表人 � 奇力新電子(股)公司/法人監 察人代表人 � 劍麟(股)公司/監察人 � 永勤興業有限公司/董事長	500,000 股
鄭志凱	國立交通大 學管理科學 研究所	� 橡子園太平洋創投基金/共 同創辦人及合夥人 � 聯訊創投公司/共同創辦人 及美國總經理 � 美國聯強公司/資深副總	� 捷能材料公司(Taiwan) /董事 � 中美冠科生技公司（Cayman Island）/董事 � Eureka Therapeutics (California) /董事 � 活水社會企業投資公司/共同 創辦人及董事長	0股

六、本次改選依照本公司「董事及監察人選舉辦法」進行選舉。

選舉結果：

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第七案 【董事會提】

• 案 由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法二○九條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業 範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公 司新任董事競業行為禁止之限制。

決 議：

臨時動議

散 會

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【附件一】

營業報告書

103 年度受惠全球資通訊產品的熱銷，消費者信心十足反映於產業供應 鏈訂單及生產動能上，同時，也因為智慧型手機的普及化改變了消費者習慣， 帶動了無線電聲產品的強勁需求，使致伸在103 年度創下了營收的歷史新 高。此外，103 年度啟動之大規模新廠擴建計畫也將於本年度陸續完工，擴 充後之產能將可支應相機模組及電聲產品的快速成長需求。而致伸於104 年 1 月取得汽車及航太精密機械製造商時碩工業集團之30%股權，未來公司可透 過時碩將公司現有產品延伸到不同的應用與平台上，使公司資源達到更有效 的運用，提升公司的整體營收和獲利能力。以下為本公司的經營狀況報告。

一、103 年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

本公司103年度營業收入淨額為新台幣42,356,385仟元，較 102年度增加14%，全集團103年度全球合併營業收入淨額為新台幣 52,239,777仟元，較102年度增加23%。合併稅後淨利為新台幣 1,608,967仟元，較102年度增加141%。

(二)財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	103年度	102年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	3,354,195	2,991,012	363,183
投資活動之淨現金流入(出)	(3,756,779)	(722,280)	(3,034,499)
融資活動之淨現金流入(出)	2,279,602	87,632	2,191,970

(三)獲利能力分析

獲利能力分析
項目	103年度	102年度
股東權益報酬率 (%)	18.03	9.05
營業利益佔實收資本比率 (%)	42.10	16.02
稅前純益佔實收資本比率 (%)	47.11	21.01
純益率 (%)	3.08	1.58
每股盈餘 (元)	3.57	1.55

(四)研究發展狀況

本集團於103年度投入新台幣1,893,251仟元之研究發展費用 主要用於新產品與新技術的開發設計以及生產製程的提昇與改善。

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二、經營方針與發展策略

本公司身處變化快速且高度競爭的電子產業環境中，同時面臨著全 球總體經濟環境變動以及競爭對手挑戰的雙重考驗，然本公司的腳步始 終緊跟著市場主流科技。在秉持穩健經營的態度，及「客戶至上、品質 第一」的原則下，提供客戶最滿意的服務，以創造公司穩定的獲利。展 望未來，IT產業朝雲端科技、行動裝置、數位家庭之趨勢發展，致伸科 技將積極強化關鍵技術研發，如：無線射頻、觸控技術、背光鍵盤、有 線/無線音響、高階相機模組封裝製程等，開發高階產品市場，並積極 開發新產品，以增加自身產品組合之優勢。預期104年在多角化策略的 發展下，使營收及毛利逐步穩定成長。

生產方面，為配合104年度業績快速成長的需求、符合產品的發展 需求、分散單一區域生產風險、並因應大陸勞動市場的變動，本公司於 103年度開始著手進行大規模之新廠擴建計畫，預計本年度將陸續完 工，提供高產能及高品質的強大生產支援；未來將以東莞廠區、重慶廠 區、昆山廠區、以及惠陽廠區為四大主要生產基地，持續強化生產能力 並追求產能配置最適化。

銷售方面，本公司二大主要事業群發展策略如下，電腦週邊事業 群面對較穩定成熟的產品市場，除了持續提升產品品質及降低生產成 本之外，也針對新的應用技術開發相對應的新產品，以因應不同的市 場需求。非電腦週邊事業群，包括相機模組、印表機、有線/無線電聲 產品等，除致力於開發新產品新技術外，同時保持高度的產品研發能 力，以快速擴展新客戶，提升市場佔有率；另藉由自行研發或垂直整 合取得先進技術，加速與國際一線品牌的業務關係，追求中長期的業 績成長及獲利提升。而將現有的產品和技術延伸到不同的應用及平台 上，亦是公司追求長期成長的重要發展目標。

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【附件二】

監察人審查報告書

董事會造送本公司103年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等；其 中財務報告嗣經董事會委任「安侯建業聯合會計師事務所」查核完峻並 出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人等查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

致伸科技股份有限公司股東會

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監察人：蔡有惟

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監察人：徐江展

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監察人：張德財

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 4 日

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【附件三】

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會 計 師 查 核 報 告

致伸科技股份有限公司董事會 公鑒：

致伸科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。致伸科技股份有限公司採用權益法之投資中，有關 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日認列對 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 採用權益法之投資金額為 2,702,548 千元，佔資產總額之 12 ％，民國一○三年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之子公司份額為 149,981 千 元，佔稅前淨利之 9 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達致伸科技股 份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年 一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 台財證六字第 0930103866 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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		2,471,611 7
	643,337 1 388,961 1 880,132 2	599,993 2 283,352 1 850,485 2
	1,912,430 4	1,733,830 5
	753,349 2	737,781 2
	27,467 - 120,397 - 949,194 2 (217,073) -	12,214 - 118,411 - 9,687 - (18,802) -
	879,985 2	121,510 -
	1,633,334 4 88,644 -	859,291 2 190,743 -
	1,544,690 4	668,548 2
	322,245 - 945 - 3,344 - - -	238,039 - (238) - 1,240 - - -
	326,534 -	239,041 -
	$ 1,871,224 4	907,589 2
	$ 3.57	1.55
	$ 3.52	1.53

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	$ 1,633,334 41,404 63,376 23,746 60,684 (17,500) 8,523 21,751 (949,194) (921) (4,134) 3,500
	(748,765)	79,406
	(1,746,140) 40,551 265,840 17,019 8,778	(543,788) 152,646 127,706 35,838 (18,012)
	(1,413,952)	(245,610)
	1,978,977 175,018 101,680 2,084 63,143 29,720	713,211 (37,914) (165,062) (134,998) - 29,940
	2,350,622	405,177
	936,670	159,567
	187,905	238,973
	1,821,239 17,500 (60,621) (263,049)	1,098,264 2,736 (16,448) (97,758)
	1,515,069	986,794
	(245,600) 4,616 (2,578,698) (12,623) 2,126 (5,337) 1,531 (35)	- - (719,576) (21,687) - (10,275) - (1,026)
	(2,834,020)	(752,564)
	1,489,900 1,500,000 42,775 (347,105) 48,589	658,900 - 38,243 (647,019) 37,731
	2,734,159	87,855
	1,415,208 1,586,671	322,085 1,264,586
	$ 3,001,879	1,586,671

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會 計 師 查 核 報 告 致伸科技股份有限公司董事會 公鑒：

致伸科技股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入民國一○三年度合併財 務報告之子公司中，有關 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 之財務報告未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 民國一○三年十二月三十一日之資產總額為 3,256,659 千元，占合併資 產總額之 10% ，民國一○三年一月十日至十二月三十一日之營業收入淨額為 6,277,916 千元，占合 併營業收入淨額之 12% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達致伸科技股份有限公司 及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○ 二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

致伸科技股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報表，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 台財證六字第 0930103866 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一○四 年 三 月 二十四 日

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	337,984 1 945 - 3,344 - - -	238,065 - (238) - 1,240 - - -
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	$ 2,047,581 1,192,885 (26,788) 25,956 33,178 66,560 (275,451) 30,974 (11,974)
	1,035,340	1,464,475
	(1,400,687) (60,581) 159,723 111,714 (94,880) (32,461)	(671,547) - 107,575 522,118 61,262 (33,743)
	(1,317,172)	(14,335)
	953,446 400,939 262,102 (60,316) 202,578	904,247 (14,611) (122,626) (133,746) 6,057
	1,758,749	639,321
	441,577	624,986
	1,476,917	2,089,461
	3,524,498 275,451 (66,497) (379,257)	3,000,213 161,252 (17,292) (153,161)
	3,354,195	2,991,012
	(2,329,526) (245,600) (1,131,498) 36,818 (77,700) (9,273)	- - (865,411) 164,879 (16,666) (5,082)
	(3,756,779)	(722,280)
	1,083,965 1,419,722 74,431 (347,105) 48,589	658,900 - 38,020 (647,019) 37,731
	2,279,602	87,632
	150,140	17,063
	2,027,158 4,786,865	2,373,427 2,413,438
	$ 6,814,023	4,786,865

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【附件四】

致伸科技股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		現行條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
第六條	本公司發行新股時，股票得依公司法第一六 二條之一規定就該次發行總數合併印製股 票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依 公司法第一六二條之二規定免印製股票，但 於證券集中保管事業機構登錄。			本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章加蓋本公司圖記及編號，並依法簽	股票概為記名式，由董事三人以上簽		配合實際 情形修 改。
				證後發行之。本公司公開發行後，發行新股 時，股票得依公司法第一六二條之一規定就 該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中 保管事業機構保管；或依公司法第一六二條 之二規定免印製股票，但於證券集中保管事 業機構登錄。
第十一條	本公司各股東，除公司法規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。 本公司召開股東會時，股東得以書面或電子			本公司各股東，除公司法規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。			配合即將 實施電子 投票之需 求修改。
	方式行使表決權。以書面或電子方式行使表
	決權之股東視為親自出席，但該次股東會之
	臨時動議及原議案之修正視為棄權。其意思
	表示依公司法第一七七條之二規定辦理。
第十六條	本公司設董事五~九人組織董事會，由股東 就有行為能力之人選任，任期三年，採候選 人提名制，連選得連任。上述董事名額中， 設獨立董事人數至少三人且不得少於董事 席次之五分之一，採候選人提名制，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及 選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規 定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事 選舉辦法辦理。 全體董事所持有本公司記名股票之股份總 額悉依主管機關頒布之「公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。 本公司董事會得因業務運作之需要設置薪 酬委員會或其他功能性委員會。			本公司設董事五~九人組織董事會，由股東 就有行為能力之人選任，任期三年，連選得 連任。上述董事名額中，設獨立董事人數至 少二人且不得少於董事席次之五分之一，採 候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵 行事項，依主管機關規定之。本公司董事及 監察人之選舉，依照本公司董事及監察人選 舉辦法辦理。 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之 股份總額悉依主管機關頒布之「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。 本公司董事會得因業務運作之需要設置薪 酬委員會或其他功能性委員會。			配合即將 實施電子 投票及設 置審計委 員會之需 求修改。
第十六條 之一	本公司依據證券交易法第十四條之四規 定，設置審計委員會並由審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察	據證券交易法第十四條之四規		本公司依法選擇設置「審計委員會」時(即 由全體獨立董事﹝人數不得少於三人﹞組 成「審計委員會」，其中至少一名獨立董事 應具備會計或財務專長)，毋庸設置監察 人，如已設置者，於「審計委員會」成立時，		時(即	配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人及修改 相關規 定。
			並由審計委員會負責執
	人之職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成，且其中 至少一名獨立董事具備會計或財務專長，並 由其中一名擔任召集人。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一
				監察人立即解任，本章程有關監察人之規
				定，不再適用。 關於審計委員會之人數、任期、職權、議事

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條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
	以上之同意。		規則等事項，依公開發行公司審計委員會行
			使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規
			程另訂之。
第十八條	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集 之，以董事長為主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人 代理之。本公司董事會之召集應於七日前通 知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事 會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵 件(E-mail)或傳真方式為之。		董事會除公司法另有規定外，由董事長召集 之，以董事長為主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者由董事互推一人 代理之。本公司董事會之召集應於七日前通 知各董事及監察人，如遇緊急情形得隨時召 集董事會。本公司董事會之召集得以書面、 電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。		同上。
	第五章	經理人	第五章	監察人	章次調 整。
第廿三條	本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方		本公司設監察人三人，由股東會就有行為能		配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關規 定，並調 整條文順 序。
	針綜理本公司一切業務，由董事會以董事過		力之人選任，任期三年，連選得連任。
	半數之出席，及出席董事過半數同意任免
	之。
	第六章	會 計			章次調 整。
第廿四條	本公司年終決算後董事會應造具下列表冊		監察人之職權如下： 一、決算之查核。 二、簿冊文件及財務狀況之查核。 三、公司業務執行情形之查詢。 四、其他依照法令及股東會決議賦與之職		配合審計 委員會之 設置，爰 刪除監察 人相關規 定，並調 整條文順 序。
	提交股東會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
			權。
第廿五條	本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順		監察人得列席董事會議陳述意見但無表決		同上。
	序分派之 一、 彌補虧損。 二、 次提撥百分之十為法定盈餘公積。但 法定盈餘公積，已達資本總額時，得不 提列。 三、 依法令或主管機關規定提列或迴轉 特別盈餘公積。 四、 就一至三款規定數額後剩餘之數提 撥百分之二至十作為員工紅利，不高於 百分之二作為董事酬勞。 五、 其餘額併同累積未分配盈餘為累積		權。

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條次		修訂後條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
	可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派 案，提經股東會決議分配之。 前項員工紅利如以股票方式發放，其分配之	可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派
	對象得包含符合一定條件之從屬公司員
	工，相關辦法授權董事會制定之。
第廿六條	本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因		全體監察人得支領車馬費，其數額由董事會	同上。
	應未來資金需求及長期財務規劃，並兼顧股		決議之。全體監察人之報酬得授權董事會依
	東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股		同業通常水準議定之。
	利或現金股利發放之，現金股利之分配比例
	不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利
	發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。
第廿七條	公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發		監察人於任期內，得就其執行業務範圍依法	同上及刪 除贅述。
	行員工認股權憑證，應經股東會特別決議		應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任
	(已發行股份總數過半數股東出席，出席股		保險。
	東表決權三分之二以上同意)後始得發行。
	公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓
	予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東
	會特別決議(已發行股份總數過半數股東出
	席，出席股東表決權三分之二以上同意)。
	第七章 附 則		第六章 經理人	章次調 整。
第廿八條	本公司組織規程及辦事細則另訂之。		本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方	配合上述 刪除監察 人相關規 定，調整 條文順 序。
			針綜理本公司一切業務，由董事會以董事過
			半數之出席，及出席董事過半數同意任免之
			第七章 會 計	同上。
第廿九條	本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。		本公司年終決算後董事會應造具下列表冊	同上。
			於股東常會開會三十日前交監察人查核後
			出具報告書提交股東會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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條次	修訂後條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
第卅條	本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。	本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順	同上及增 列修訂日 期。
	第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。 第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。	序分派之 一、彌補虧損。 二、 次提撥百分之十為法定盈餘公積。但法 定盈餘公積，已達資本總額時，得不提 列。 三、 依法令或主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 四、 就一至三款規定數額後剩餘之數提撥 百分之二至十作為員工紅利，不高於百 分之二作為董事、監察人酬勞。 五、 其餘額併同累積未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案， 提經股東會決議分配之。 前項員工紅利如以股票方式發放，其分配之
	第六次修正於民國九十八年八月二十七日。
	第七次修正於民國九十八年九月二十二日。
	第八次修正於民國九十八年十月二十三日。
	第九次修正於民國九十八年十一月二十日。
	第十次修正於民國九十九年六月二十五日。
	第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。
	第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。
	第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。 第十四次修正於民國一Ο四年六月二十九日。
		對象得包含符合一定條件之從屬公司員
		工，相關辦法授權董事會制定之。
第卅一條	刪除	本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因	配合上述 刪除監察 人相關規 定，調整 條文順 序。
		應未來資金需求及長期財務規劃，並兼顧股
		東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股
		利或現金股利發放之，現金股利之分配比例
		不低於股利總額之百分之十，惟此現金股利
		發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。
第卅二條	刪除	公開發行後，公司以低於市價(每股淨值)之	同上。
		認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會
		特別決議(已發行股份總數過半數股東出
		席，出席股東表決權三分之二以上同意)後
		始得發行。公開發行後，公司以低於實際買
		回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓
		前，提經最近一次股東會特別決議(已發行
		股份總數過半數股東出席，出席股東表決權
		三分之二以上同意)。
		第八章 附 則	同上。
第卅三條	刪除	本公司組織規程及辦事細則另訂之。	同上。
第卅四條	刪除	本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。	同上。

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條次	修訂後條文	現行條文	條文說明 及修正源 由
第卅五條	刪除	本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。	同上。
		第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。 第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。
		第六次修正於民國九十八年八月二十七日。
		第七次修正於民國九十八年九月二十二日。
		第八次修正於民國九十八年十月二十三日。
		第九次修正於民國九十八年十一月二十日。
		第十次修正於民國九十九年六月二十五日。
		第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。
		第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。
		第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。

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【附件五】

致伸科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂條文對照表

條次	修訂後條文		現行條文	現行條文	條文說明 及 修正源由
條文名稱	董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法		設置審計 委員會替 代監察人。
第一條	目的及法令依據 為公平、公正、公開選任董事，爰依據「公 司法」、「公司章程」之規定並參酌「上市 上櫃公司治理實務守則」第四十一條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」規定訂定本辦法。	目的及法令依據 、公正、公開選任董事監察人，爰依據「公 司法」、「公司章程」之規定並參酌「上 市上櫃公司治理實務守則」第四十一條及 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」規定訂定本辦法。			設置審計 委員會替 代監察人。
第二條	適用範圍 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定 者外，應依本選舉辦法辦理。	適用範圍 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本選舉辦法辦理。			設置審計 委員會替 代監察人。
第三條	本公司董事之選舉由股東會就有行為能力 之人或法人股東中選任之，本公司董事成員 應具備執行職務所必須之知識、技術及素 養。 公	司董事及監察人之選舉由股東會就有行為 能力之人或法人股東中選任之，本公司董事 及監察人之成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技術及素養。			設置審計 委員會替 代監察人。
第四條	本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。 本公司董事之選舉，除公司法另有 規定外，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權數，並得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者當選為董事。	本公司董事及監察人之選舉，採單記名累 積選舉法。 本公司董事及監察人之選舉，除公司法另有 規定外，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權數，並得集中選舉一人或 分配選舉數人。			設置審計 委員會替 代監察人 並修正條 文。
第五條	本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行 公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。	本公司應設置獨立董事時，或本公司自願設 置獨立董事時，獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。		應設置獨立董事時，或本公司自願設	配合獨立 董事已設 置完成爰 以修訂條 文。
第六條	本公司董事名額之選任，依本公司章程所訂 為準。董事之選舉程序，採候選人提名制。	本公司董事及監察人名額之選任，依本公司 章程所訂為準。獨立董事之選舉，依公司法 第一百九十二條之一規定，採候選人提名制 程序為之。			設置審計 委員會替 代監察人。

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條次	修訂後條文		現行條文	現行條文	條文說明 及 修正源由
第八條	本公司董事依本公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別當選為獨立董事、非獨 立董事。如有二人以上所得權數相同而超 過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人依本公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，依選舉票統計結果，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別當選為獨立董 事、非獨立董事或監察人。如有二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由所得 權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席 代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監察人者，應自			設置審計 委員會替 代監察人。
		行決定擔任董事或監察人，不得同時兼任二
		職，如當選之董事或監察人，經查核確認其
		個人資料不符或依相關法令規定不適任
		者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。
		董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨
		時會補選之。
第九條	董事會製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並明列其選舉權數，分發出席股東會之 股東。	董事會製備與應選出董事及監察人人數相 同之選舉票，並明列其選舉權數，分發出席 股東會之股東。			設置審計 委員會替 代監察人。
第十二條	董事之選舉經投票完畢後當場開票，由監票 員開啟票箱。開票結果由主席或指定司儀當 場宣布董事當選名單。	董事及監察人之選舉分別設置投票箱，經分 別投票完畢後當場開票，由監票員開啟票 箱。開票結果由主席或指定司儀當場宣布董 事及監察人當選名單。			設置審計 委員會替 代監察人。
第十四條	當選之董事由本公司董事會分別發給當選 通知書。	當選之董事及監察人，由本公司董事會分別 發給當選通知書。			設置審計 委員會替 代監察人。
第十五條	本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同 意，並經由股東會通過後施行，修正時亦 同。本辦法未規定事項悉依公司章程、公司 法及相關法令規定辦理。	本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同 意，並經由股東會通過後施行，修正時亦 同。			增列法令 遵 循 說 明。
第十六條	本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修正於民國98年6月4日 第二次修正於民國101年6月19日 第三次修正於民國104年6月29日	本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修正於民國98年6月4日 第二次修正於民國101年6月19日			增列修訂 日期。

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【附件六】

致伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序 …… 5.內部稽核人員應每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。 …… 7. 因情事變更，致貸與對象不符規定 或餘額超限時，財務單位應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 ……	第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序 …… 5.內部稽核人員應每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 …… 7.因情事變更，致貸與對象不符規定 或餘額超限時，財務單位應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 ……	配合公司 設置審計 委員會， 修改作業 程序
第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程 序 (一)本公司之子公司亦應依相關規定訂 定「資金貸與他人作業程序」，經董 事會通過後，送審計委員會並提報 股東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司為他人提供資金貸 與時，應依各自訂定之「內控制度」 及「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月5日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本公司 之稽核單位應將子公司之資金貸與 他人作業列為每季稽核項目之一， 其稽核情形並應列為向董事會及審 計委員會報告稽核業務之必要項 目。	第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程 序 (一)本公司之子公司亦應依相關規定訂 定「資金貸與他人作業程序」，經董 事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司為他人提供資金貸 與時，應依各自訂定之「內控制度」 及「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月5日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本公司 之稽核單位應將子公司之資金貸與 他人作業列為每季稽核項目之一， 其稽核情形並應列為向董事會及監 察人報告稽核業務之必要項目。	同上
第十條：罰則 …… (五)董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，審計委員會應依 公司法第二百一十八條之二之規 定，通知董事會或董事停止其行為。	第十條：罰則 …… (五)董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，監察人應依公司 法第二百一十八條之二之規定，通知 董事會或董事停止其行為。	同上

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修正條文	現行條文	修正說明
第十一條：本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送審計委員會，並 提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東 會討論，修正時亦同。(註： 如已設置獨立董事，依前項規 定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。)	第十一條：本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。(註：如已 設置獨立董事，依前項規定將 資金貸與他人作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。)	同上
第十二條： 本作業程序訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國99年6月25日 第三次修訂於民國102年6月25日 第四次修訂於民國104年6月29日	第十二條： 本作業程序訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國99年6月25日 第三次修訂於民國102年6月25日	增列修訂 日期

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【附件七】

致伸科技股份有限公司

背書保證作業程序 修訂條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
伍、背書保證辦理程序 …… 四、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員 會。 …… 六、若背書保證對象原符合本作業程 序規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部分應由 財務單位訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消 除，並將相關改善計畫送審計委 員會。 ……	伍、背書保證辦理程序 …… 四、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 …… 六、若背書保證對象原符合本作業程 序規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部分應由 財務單位訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消 除，並將相關改善計畫送各監察 人。 ……	配合公 司設置審 計委員 會，修改 作業程序
柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書 保證者，亦應訂定本作業程序， 並依本作業程序辦理，經董事會 通過後，送審計委員會並提報股 東會同意，修正時亦同。 二、本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應於每月5日前將上月 份辦理背書保證之餘額、對象、 期限等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公 司之背書保證作業列為每季稽 核項目之一，其稽核情形並應列 為向董事會及審計委員會報告 稽核業務之必要項目。	柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書 保證者，亦應訂定本作業程序， 並依本作業程序辦理，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。 二、本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應於每月5日前將上月 份辦理背書保證之餘額、對象、 期限等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公 司之背書保證作業列為每季稽 核項目之一，其稽核情形並應列 為向董事會及監察人報告稽核 業務之必要項目。	同上
拾壹、罰則 …… 五、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，審計 委員會應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事 會或董事停止其行為。	拾壹、罰則 …… 五、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，監察 人應依公司法第二百一十八 條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	同上

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修正條文	現行條文	修正說明
拾貳、其他事項 本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各審計委員會，並提報 股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。如 已設置獨立董事，於董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。	拾貳、其他事項 本作業程序之訂定經董事會決議 通過後，送各監察人，並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。如已設置 獨立董事，於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	同上
拾參、本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國98年11月20日 第三次修訂於民國99年6月25日 第四次修訂於民國102年6月25日 第五次修訂於民國104年6月29日	拾參、本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國98年11月20日 第三次修訂於民國99年6月25日 第四次修訂於民國102年6月25日	增列修訂 日

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【附件八】

致伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
四、本處理程序，經董事會通過後，送審 計委員會並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將董事異 議資料送審計委員會。且應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	四、本處理程序，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。且應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合公司 設置審計 委員會， 修改作業 程序
五、本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，應將董事異議資料送審計委 員會。且應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	五、本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，應將董事異議資料送各監察 人。且應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	同上
十四、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會通過及 審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： …… 前項交易金額之計算，依本處理程序第二 十九條第二項之規定，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交董事 會通過及審計委員會承認部分免再計入。 ……	十四、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： …… 前項交易金額之計算，依本處理程序第二 十九條第二項之規定，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 ……	同上
十七、本公司向關係人取得不動產，如經 按第十五條、第十六條規定評估結 果之交易成本均較交易價格為 低，應辦理下列事項： (一)…… (二)應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明	十七、本公司向關係人取得不動產，如經 按第十五條、第十六條規定評估結 果之交易成本均較交易價格為 低，應辦理下列事項： (一)…… (二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形	刪除十七、 (二) 監察 人應依公 司法第二 百十八條 規定辦 理。

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	修正條文		現行條文	修正說明
	書。		提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。
	二十、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並對交易部 門從事衍生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向董事長及董 事會指定之高階主管呈報，並以書面通知 審計委員會。		二十、內部稽核制度： 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並對交易部 門從事衍生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應立即向董事長及董 事會指定之高階主管呈報，並以書面通知 各監察人。	配合公司 設置審計 委員會， 修改作業 程序
	三十一、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依主管機 關之規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」，經董事會通 過後，送審計委員會並提報股東 會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資 產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」 規定辦理，並應於每月5日前將上 月份取得或處分資產單筆或累計 同性質交易金額達新台幣1,000 萬元以上者及截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，以書面 匯總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之取得或處分 資產作業列為每月稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向董事 會及審計委員會報告稽核業務之 必要項目。 ……		三十一、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依主管機 關之規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資 產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」 規定辦理，並應於每月5日前將上 月份取得或處分資產單筆或累計 同性質交易金額達新台幣1,000 萬元以上者及截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，以書面 匯總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之取得或處分 資產作業列為每月稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向董事 會及監察人報告稽核業務之必要 項目。 ……	同上
	三十二、罰則： …… (五)董事會或董事執行業務違反相關 規定及股東會決議者，審計委員 會應依公司法第二百一十八條之 二之規定，通知董事會或董事停 止其行為。		三十二、罰則： …… (五)董事會或董事執行業務違反相關 規定及股東會決議者，監察人應 依公司法第二百一十八條之二之 規定，通知董事會或董事停止其 行為。	同上
	三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月 4 日 第二次修訂於民國 101年6月19日 第三次修訂於民國 102年6月25日 第四次修訂於民國103年6月24日 第五次修訂於民國104年6月29日		三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月 4 日 第二次修訂於民國 101年6月19日 第三次修訂於民國 102年6月25日 第四次修訂於民國103年6月24日	增加本次 修訂日期

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【附錄一】

致伸科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、出席股東(或代理人)應佩帶出席證。其股權數，依繳交之簽到卡計算之。

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三 、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定 董事一人為之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人為之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，並在議程進行中答 覆相關問題。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議排定之議程以董事會提案內容優先處理之。 進行前述提案討論時，主席得裁示與會股東之發言有無關係前述提案，若無關 前述提案之發言或建議，則另立臨時動議討論之。會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 已排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續開會議，但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 十、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號)及 戶名，由主席定其發言順序。

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• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之 人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

• 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出 之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

• 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用 第一項之規定。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定之特別決議應從其規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無 異議者視為通過，其效力與投票表決相同。若有異議則以投票表決，表決時 依相關法令辦理之。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 會議進行中如遇有空襲警報時，主席應即宣布停止開會或者暫停開會，各自 疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 會議進行中如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國97年11月7日。

  • 第一次修正於民國98年6月4日。

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【附錄二】

致伸科技股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「致伸科技股份 有限公司」。(Primax Electronics Ltd.)。

第二條：本公司所營事業如下：

1. CB01020 事務機器製造業

2. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

3. CC01060 有線通信機械器材製造業

4. CC01070 無線通信機械器材製造業

5. CC01080 電子零組件製造業

6. CC01101 電信管制射頻器材製造業

7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

8. CE01030 光學儀器製造業

9. F401021 電信管制射頻器材輸入業

10. I301010 資訊軟體服務業

11. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

12. F118010 資訊軟體批發業

13. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

14. F218010 資訊軟體零售業

15. C805050 工業用塑膠製品製造業

16. CA02010 金屬結構及建築組件製造業

17. CA02090 金屬線製品製造業

18. F401010 國際貿易業

19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

20. 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其 設立及裁撤由董事會決定之。

21. 第四條：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

22. 第四條之ㄧ：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司 有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公 司實收股本百分之四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾伍億元，分為伍億伍仟萬股，每股面額 新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。前項股份總額保留肆千萬 股供發行員工認股權憑證，每股新台幣面額壹拾元，授權董事會視實際 需要一次或分次發行。

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• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記及 編號，並依法簽證後發行之。本公司公開發行後，發行新股時，股票得 依公司法第一六二條之一規定就該次發行總數合併印製股票，並洽證券 集中保管事業機構保管；或依公司法第一六二條之二規定免印製股票， 但於證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之， 且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第七條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依 『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。

第三章 股東會

• 第九條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時召集之。

• 第十條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製 股東會議事手冊。

• 第十一條：本公司各股東，除公司法規定之股份無表決權之情形外，每股有一表 決權。

• 第十二條：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二 百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主 管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事 錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

第四章 董事會

• ~

• 第十六條：本公司設董事五 九人組織董事會，由股東就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。上述董事名額中，設獨立董事人數至少二 人且不得少於董事席次之五分之一，採候選人提名制，由股東就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。

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本公司董事及監察人之選舉，依照本公司董事及監察人選舉辦法辦 理。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒 布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。

本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委 員會。

• 第十六條之一：本公司依法選擇設置「審計委員會」時(即由全體獨立董事﹝人數 不得少於三人﹞組成「審計委員會」，其中至少一名獨立董事應 具備會計或財務專長)，毋庸設置監察人，如已設置者，於「審計 委員會」成立時，監察人立即解任，本章程有關監察人之規定， 不再適用。

  • 關於審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開 發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織 規程另訂之。

• 第十七條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董 事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。本公司董事會之召集應 於七日前通知各董事及監察人，如遇緊急情形得隨時召集董事會。本 公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十九條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

• 第二十條：董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時， 以受一人委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者， 視為親自出席。

• 第廿一條：全體董事得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得 授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職 務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦 理。

• 第廿二條：董事於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事 會為其購買責任保險。

第五章 監察人

• 第廿三條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年， 連選得連任。

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第廿四條：監察人之職權如下：

一、決算之查核。

二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、公司業務執行情形之查詢。

• 四、其他依照法令及股東會決議賦與之職權。

第廿五條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第廿六條：全體監察人得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體監察人之報 酬得授權董事會依同業通常水準議定之。

第廿七條：監察人於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董 事會為其購買責任保險。

第六章 經理人

第廿八條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司一切業務， 由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第七章 會 計

第廿九條：本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交 監察人查核後出具報告書提交股東會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十條：本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順序分派之

• 一、彌補虧損。

• 二、次提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總 額時，得不提列。

• 三、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之二至十作為員工紅 利，不高於百分之二作為董事、監察人酬勞。

• 五、其餘額併同累積未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分派案，提經股東會決議分配之。

• 前項員工紅利如以股票方式發放，其分配之對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之

• 第卅一條：本公司將考量公司所處環境屬成長階段，因應未來資金需求及長期財 務規劃，並兼顧股東利益及平衡股利，每年盈餘分配以股票股利或現 金股利發放之，現金股利之分配比例不低於股利總額之百分之十，惟 此現金股利發放比例得依當年度整體營運狀況調整之。

• 第卅二條：公開發行後，公司以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權 憑證，應經股東會特別決議(已發行股份總數過半數股東出席，出席股

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東表決權三分之二以上同意)後始得發行。公開發行後，公司以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股 東會特別決議(已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分 之二以上同意)。

第八章 附 則

第卅三條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅四條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。 第卅五條：本章程訂立於中華民國九十五年三月八日。 第一次修正於民國九十六年四月三日。 第二次修正於民國九十六年六月十三日。 第三次修正於民國九十六年十月五日。 第四次修正於民國九十六年十一月七日。 第五次修正於民國九十六年十二月二十八日。 第六次修正於民國九十八年八月二十七日。 第七次修正於民國九十八年九月二十二日。 第八次修正於民國九十八年十月二十三日。 第九次修正於民國九十八年十一月二十日。 第十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第十一次修正於民國一Ο一年六月十九日。 第十二次修正於民國一Ο二年六月二十五日。 第十三次修正於民國一Ο三年九月五日。

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致伸科技股份有限公司

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董事長：梁立省

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【附錄三】

致伸科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條：目的及法令依據

• 為公平、公正、公開選任董事監察人，爰依據「公司法」、「公司章程」 之規定並參酌「上市上櫃公司治理實務守則」第四十一條及「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本辦法。

第二條：適用範圍

• 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本選舉 辦法辦理。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉由股東會就有行為能力之人或法人股東中選 任之，本公司董事及監察人之成員應普遍具備執行職務所必須之知識、 技術及素養。

• 第四條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法。

• 本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權數，並得集中選舉一人或分配選舉 數人。

• 第五條：本公司應設置獨立董事時，或本公司自願設置獨立董事時，獨立董事 之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司董事及監察人名額之選任，依本公司章程所訂為準。獨立董事之 選舉，依公司法第一百九十二條之一規定，採候選人提名制程序為之。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分 證統一編號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或該法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。如有二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出 席者，由主席代為抽籤。

• 依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定擔任董事或監察人，

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不得同時兼任二職，如當選之董事或監察人，經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。

• 第九條：董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並明列其選舉權 數，分發出席股東會之股東。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票 員當眾開驗。

第十一條：選票有下列情事之一者無效:

• 1.非以董事會製備之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票箱者。

• 3.字跡模糊無法辨認或塗改者。

• 4.同一選票填列被選舉人，人數超過應選之名額者。

• 5.除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)外，夾寫 其他符號或圖文字者。

• 6.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填寫被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號 經核對不符者。

• 7.未填被選舉人之姓名或股東戶號(身分證明文件編號)者。

• 8.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文 件編號可資識別者。

• 第十二條：董事及監察人之選舉分別設置投票箱，經分別投票完畢後當場開票， 由監票員開啟票箱。開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事及監察 人當選名單。

• 第十三條：不符合證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效 力。

• 第十四條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經由股東會通過後施 行，修正時亦同。

第十六條：本辦法訂立於民國97年11月7日；

第一次修正於民國98年6月4日。

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【附錄四】

致伸科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條：為加強管理資金貸與他人作業及降低經營風險，爰依主管機關「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序；本公司資金貸 與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人：

• (一) 公司間或行號間業務往來者。

• (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業 程序第四條及第六條規定。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者 為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營 業週轉需要者。

• (二) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購 置設備或營業週轉需要者。

• (三) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該 轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益 者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因 分別訂定如下：

• 1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年 度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他

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第五條：資金貸與作業

(一) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合主管 機關 「公開發行公司資金貸與他人及背書保證處理準則」及公司 所訂資金貸與他人作業程序之規定，經本公司權責部門審核後， 提報董事會決議通過後辦理之。

2. 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議。董事會得授權董事長對同一貸與對象、一定額度、及 不超過一年之期限內，分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，須 符合第二條規定，且經董事會決議；此外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。

3. 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

4. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

5. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

6. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申報，會計部並應按季評估及提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相 關資料。

7. 因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務單位應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

8. (二) 審查程序

9. 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相 關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

10. 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合 理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、 所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予 以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報 董事會以茲審核。

11. 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票 據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品 價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。

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第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利 率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 以調整。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間融通資金，其 期限以二年為限。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業 務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。 如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利 息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核 准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及求償。

第八條：公告申報程序

本公告程序應於本公司公開發行日起開始執行

• (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於 規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告 申報：

• 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

• 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。其資金貸與餘額達第八條第二項應公 告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• (一)本公司之子公司亦應依相關規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」

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• 及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月份 辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本 公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項 目。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定 辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並 強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調 職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並 強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調 職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累 犯或情節重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：如已設置 獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。)

• 第十二條：本作業程序訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國99年6月25日 第三次修訂於民國102年6月25日

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【附錄五】

致伸科技股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的

為使本公司辦理背書保證作業有所遵循，並加強背書保證之財務管理及降低經 營風險，特制定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一 ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作 業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

肆、背書保證之額度

本公司或其及子公司整體得為背書保證總額應以本公司最近期經會計師簽證 或核閱報表淨值之百分之八十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本 公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值之百分之三十為限。但本公司及子公 司整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師簽證或核閱報表淨值百 分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範 外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其 進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情 事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事 會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證 對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追 認。

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• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間互為背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事 項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 四、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，會計單位並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財 務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 六、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限 部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消 除，並將相關改善計畫送各監察人。

• 七、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 八、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期檢視子 公司之營運狀況，若子公司營運有持續惡化或可能發生背書保證風險時， 應立即呈報董事長並提出降低背書保證風險之計畫。子公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者，依本項規定計算之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 陸、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一

• ( )瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關 聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘 額，評估其必要性及合理性。

• (二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營 運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• (三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況， 以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。

• (四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被 保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相 當，必要時得要求被保人增提擔保品。

• 柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作 業程序辦理，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。

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• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應於每月5日前將上月份辦理背 書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核 單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

捌、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決 議同意後為之。但為配合時效需要，在第肆條所訂本公司或其及子公司整 體得為背書保證限額的百分之五十範圍內及對單一企業之額度內由董事 會授權董事長先行核決，事後再報經最近期之董事會追認。如已設置獨立 董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作 業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印章報經董事會同意後分別由股務及董事長室保管，印章保管人變更時 應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長 或總經理或財務副總經理簽署。

拾、公告申報程序

• 本公告程序應自本公司公開發行日起始適用

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，於規定 期限內按月辦理公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第 二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規

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定於指定網站辦理公告申報。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 拾壹、罰則

• 本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違 規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯 或情節重大者應予調職。

• 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。

• 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司 法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 拾貳、其他事項

• 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。如已設置獨立董事，於董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 拾參、本辦法訂立於民國97年11月7日 第一次修訂於民國98年6月4日 第二次修訂於民國98年11月20日 第三次修訂於民國99年6月25日

• 第四次修訂於民國102年6月25日

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【附錄六】

致伸科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據主管機關之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」訂定本處理程序，並應依所定處理程序辦理。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (七)其他重要資產。

三、評估程序：

本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行 相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及設備則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評 估；如係關係人交易，並應依本處理程序第二章第三節規定評估交易條件 合理性等事項；從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利 率走勢等；辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 四、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• 五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 且應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 第二節 資產之取得或處分

• 六、資產估價程序：

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定。

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

• 七、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 （下稱「金管會」）另有規定者，不在此限。

• 八、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會

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前項及前二條交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

• 九、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 十、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

• (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票 面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價 格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產， 應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• (四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不 動產，應先依本處理程序第二章第三節規定之方法設算，以評估交易 價格是否合理。

• (五)從事衍生性商品交易應考量公司業務所需及參酌相關商品交易狀況。 並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、 利率之走勢分析，綜合以上資料再決定適當承作時機、承作商品，及 承作金額等。

• (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資 產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

十一、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• 依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度表」授權額度及層級 辦理。另大陸地區投資則應依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定。

• (二)執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資之執行單位依本公司「投資管理辦法」規 定；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂 約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相 關作業流程辦理。

十二、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 -54-

供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

• (一)非供營業使用之不動產及短期投資有價證券之總額不得逾本公司最 近期財務報表股東權益之百分之二十；但短期投資單一公司之投資 金額，以不超過前述之股東權益百分之五為限。

• 子公司亦比照本公司此項規定辦理。

• (二)本公司投資有價證券之總金額以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告之股東權益為限，但長期轉投資單一公司之 投資金額以不超過前述之股東權益之百分之八十為限。

• 關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第三節 關係人交易

十三、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，依本處理程序第八條第二項規定辦理。 關係人之認定除注意其法律形式外，並考慮實質關係。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

十四、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十五條或第十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，依本處理程序第二十九條第二項之規定，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與關係人間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事長在

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依上述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十五、交易成本合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產； 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人 簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取 得不動產等情形依第十四條規定辦理，其餘應按下列方法評估交易成本 之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

• 十六、依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者外，應依十七條之規定辦理。

• (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 十七、本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條、第十六條規定評估結果 之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一

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條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

第四節 從事衍生性商品交易

十八、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、 利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如 需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的 及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風 險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的 外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選 擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增 加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇 與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必 須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作 為會計入帳之基礎。

• (三)交易額度：

• 1.避險性交易：以不超過本公司總外幣資產及負債之部位為避險上 限。（含未來六個月內預計產生之總資產及負債外幣部位）

• 2.非避險性交易：依照董事會通過之「取得或處分資產授權額度 表」。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須 載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性交易：避險性交易係針對本公司實際避險需求而進行交 易。若發生以下情況，應立即提出因應建議呈財務部最高主管及 董事長裁示。

  • (1) 未到期之個別契約，評估損失金額超過該契約金額之百分之二十。

  • (2) 未到期之全部契約，評估損失金額超過全部契約金額之百分之十。

• 2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失， 停損點之設定以不超過交易契約金額之35%為上限，全年累積損失 總額不得超過美金300萬元為限。

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(五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未 來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

• 2.會計單位：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所 持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財 務報表中揭露衍生性商品之相關事項，及定期進行公告申報事項。

• 3.財務單位：負責交易之確認，並定期對所持有之衍生性商品部位 進行公平市價評估，以及負責衍生性商品交易之交割事宜。

• 4.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

(六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效 呈管理階層參考。

• 2.非避險性交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評 估一次，並將績效呈管理階層參考。

十九、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施 如下：

• （一）信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提 供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• （二）市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損 失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• （三）流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須 有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• （四）作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作 業上的風險。

• （五）法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用 國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• （六）商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整 及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• （七）現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定 外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• （八）交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （九）會計單位應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是 否有超過本處理程序規定之上限。

• （十）風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• （十一）

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險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管。

二十、內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

二十一、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益 及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長 作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會並應每季評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂 定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。

  • (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、 及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 本公司依本處理程序規定授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應 提報最近期董事會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 二十二、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，須經股東會決議通過後為之， 但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經 董事會通過後為之。

• 二十三、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二十四、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、

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決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二十五、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割 或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於 同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依上述規定辦理。

二十六、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外， 不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十七、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之 權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事 項。

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或

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已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 二十八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• (二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東 會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十五條、及本條前二 款之規定辦理。

第三章 資訊公開

二十九、公告申報程序：

• (一)本公司公開發行後取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報。

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第十八條第四項規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• 4.除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

  • (1)買賣公債。

  • (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

  • (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對

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  - (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• (二)前項交易金額之計算，應依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

• (三)前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• (四)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (五)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告。

• (六)已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

三十、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

第四章 其他重要事項

三十一、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及 「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月 份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元 以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向 本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業

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列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報 告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達第二十 九條應公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公 司並依規定於指定網站辦理公告申報。子公司適用之應公告申報標 準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。

三十二、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防 範者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依 公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行 為。

• 三十三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 三十四、本辦法訂立於民國97年11月7日

• 第一次修訂於民國98年6月4日

• 第二次修訂於民國 101年6月19日 第三次修訂於民國 102年6月25日

• 第四次修訂於民國103年6月24日

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【附錄七】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	104年度 (預估)
期初實收資本額(仟元)			4,346,578
本年度 配股配 息情形	每股現金股利(註一)		1.8
	資本公積配發每股現金股利(註一)		－
	盈餘轉增資每股配股數(元)		－
	資本公積轉增資每股配股數(元)		－
營業績 效變化 情形	營業利益(仟元)		不適用(註二)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈 餘及本 益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註二)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註一：係依本公司截至104 年3 月24 日之實際流通在外總股數439,503,712 股計算並俟股 東常會決議通過後，授權董事會訂定除息基準日及相關事宜，若於除息基準日之流 通在外總股數有所變動時，亦授權董事會按除息基準日實際流通在外總股數，調整 每股配發金額。

註二：本公司並未公告104 年度財務預測，故不適用。

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【附錄八】

致伸科技股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣4,395,287,120元，已發行股數439,528,712股。

• 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計16,000,000股、全體 監察人最低應持有股數計1,600,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日(104/5/1)股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持有股數狀況如下表所述，已達法定成數標準。

職 稱	戶 名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
董 事 長	梁 立 省	101.6.19	1,500,001	0.34%
董 事	楊 海 宏	101.6.19	1,962,465	0.45%
董 事	楊 子 汀	101.6.19	1,926,963	0.44%
董 事	潘 永 中	103.9.5	8,291,046	1.89%
董 事	潘 永 太	103.9.5	4,617,987	1.05%
獨立董事	古 台 昭	101.6.19	0	0
獨立董事	劉 容 西	101.6.19	0	0
全 體 董 事 合 計			18,298,462	4.17%
職 稱	戶 名	選任日期	持有股數(股)	持股比例(%)
監 察 人	蔡 有 惟	101.6.19	1,000,000	0.23%
監 察 人	徐 江 展	101.6.19	3,580,977	0.81%
監 察 人	張 德 財	101.6.19	1,937,828	0.44%
全 體 監 察 人 合 計			6,518,805	1.48%

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