Primax — AGM Information 2015

Jul 30, 2015

致伸科技股份有限公司 民國一Ο四年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：本公司103 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：本公司103 年度個體財務報告及合併財務報告，業已自行編製完竣,並委請「安 侯建業聯合會計師事務所」吳美萍會計師及陳振乾會計師查核竣事，上述財務報 告連同營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案 【董事會提】

• 一

• 案 由：追認103 年度限制員工權利新股發行辦法之既得條件案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司103 年度限制員工權利新股發行辦法業於中華民國103 年10 月6 日金 融監督管理委員會金管證發字第1030039492 號函核准在案。

• 二、依此核准函第七項之要求，本公司需將103 年度限制員工權利新股發行辦法 所定之各種既得條件提請最近一次股東會追認。追認內容說明如下：

既得條件：區分為A、B、C 類三種，以個人績效達成為既得條件。

1. A 類既得條件

2. (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

3. (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。

4. (3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。

5. B 類既得條件

6. (1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

7. (2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年 度個人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之五十股份。

8. C 類既得條件

9. 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個 人績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之一百股份。

10. 前述個人績效係指各任職期間達到依本公司績效評估與發展辦法所訂 之績效，包含達到應有貢獻度及達到特殊功績。

11. 員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股無償 收回並辦理註銷。

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第三案 【董事會提】

案 由：本公司103 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一

• 說 明：一、本公司103 年度稅後淨利新台幣1,544,690,051 元，加本年度精算損益變動 數新台幣3,343,509 元，減提列法定公積新台幣154,469,005 元，加期初累 積盈餘新台幣1,584,454,038 元，可供分配保留盈餘為新台幣2,978,018,593 元，依公司章程之規定擬具103 年度盈餘分派案如下：

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度

致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度	致伸科技股份有限公司 盈餘分配表 民國103 年度
單位：新台幣元 項 目 金 額 期初餘額 1,584,454,038 加：本年度稅後淨利 1,544,690,051 本年度精算損益變動數 3,343,509 可供分配盈餘 3,132,487,598 減：提列法定盈餘公積 154,469,005 可供分配保留盈餘 2,978,018,593 分配項目： 股東紅利-現金每股新台幣1.8 元 791,106,682 期末未分配保留盈餘 2,186,911,911 附註： 配發員工紅利-現金 新台幣71,000,000 元 配發董監酬勞 新台幣27,800,000 元
項 目	金 額
期初餘額		1,584,454,038
加：本年度稅後淨利	1,544,690,051
本年度精算損益變動數	3,343,509
可供分配盈餘		3,132,487,598
減：提列法定盈餘公積	154,469,005
可供分配保留盈餘		2,978,018,593
分配項目：
股東紅利-現金每股新台幣1.8 元	791,106,682
期末未分配保留盈餘		2,186,911,911
附註： 配發員工紅利-現金 新台幣71,000,000 元 配發董監酬勞 新台幣27,800,000 元

董事長：梁立省 經理人： 楊海宏 會計主管：潘彥仁

• 註：1.上述每股股利係以104 年3 月24 日之實際流通在外股數439,503,712 股計算。 2.本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

• 二、本次盈餘分配優先分配103 年度盈餘。

• 三、本次股東現金股利計新台幣791,106,682 元，每股預計配發新台幣1.8 元。 依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之，上述配發比率係依 本公司截至104 年3 月24 日之實際流通在外總股數439,503,712 股計算。待 股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息基準日及相關事宜。

• 四、本次盈餘分配案若遇有員工認股權憑證行使轉換為普通股、限制員工權利新 股達成既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響股東每股 分配之股利比率時，則股東之配股配息比例，擬由股東會授權董事會決議按 除息基準日流通在外股數，依比例再行調整。

• 五、本次擬議配發員工現金紅利新台幣71,000,000 元及董監事酬勞新台幣 27,800,000 元；帳載數差異金額分別為減少新台幣318,216 元及727,286 元 整，此乃會計估計之差異所致，爰依會計估計變動處理。

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討論暨選舉事項

第一案 【董事會提】 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、因應法令規範及本公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第二案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部份 條文並修訂辦法名稱為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第三案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份 條文，修正本公司資金貸與他人作業程序。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第四案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 說四明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「背書保證作業程序」部份條文， 修正本公司資金貸與他人作業程序。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第五案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司「審計委員會」之設置，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部 份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第六案 【董事會提】

案 由：全面改選董事案，提請 決議。

• 說六明：一、本公司現任董事及監察人任期將於104 年6 月18 日屆滿，擬於104 年股東 常會辦理全面改選。

• 二、依據公司章程之規定，應選董事五～九人，本次擬選任董事九席（包含獨立 董事三席）。

• 三、新任董事（含獨立董事）任期三年，自104 年6 月29 日起至107 年6 月28 日止。

• 四、為落實公司治理，本公司擬依章程第16 條之1 及證券交易法第14 條之4 規 定，由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人。配合本公司審計委員會之 設置，將不再設置監察人。

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• 五、業經本公司民國104 年5 月13 日董事會審過之獨立董事候選人名單及其學 歷、經歷、持股數等資料，載明如下：

致伸科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有股 份數額
古台昭	國立台灣大學 法學院商學士	 臺灣證券交易所(股)公司/副 總經理  台灣積體電路製造(股)公司/ 處長  Wafer Tech, LLC(台積電美國 公司)/Director of Treasury	 致伸科技(股)公司/獨立董事	0 股
魏永篤	美國喬治亞 大學企管碩 士	 勤業會計師事務所/總裁  勤業眾信會計師事務所 /榮譽總裁  中華社會福利聯合勸募協會/ 理事長	 聯強國際(股)公司/獨立董事  台灣水泥(股)公司/獨立董事  遠東百貨(股)公司/獨立董事  王品餐飲 (股)公司/董事  神達投資控股(股)公司/法人董 事代表人  世界先進積體電路(股)公司/法 人董事代表人  中磊電子(股)公司/法人監察人 代表人  奇力新電子(股)公司/法人監察 人代表人  劍麟(股)公司/監察人  永勤興業有限公司/董事長	500,000 股
鄭志凱	國立交通大學 管理科學研究 所	 橡子園太平洋創投基金/共同 創辦人及合夥人  聯訊創投公司/共同創辦人及 美國總經理  美國聯強公司/資深副總	 捷能材料公司(Taiwan) /董事  中美冠科生技公司（Cayman Island）/董事  Eureka Therapeutics (California) /董事  活水社會企業投資公司/共同創 辦人及董事長	0 股

六、本次改選依照本公司「董事及監察人選舉辦法」進行選舉。

第七案 【董事會提】

案 由：解除新任董事競業行為禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法二○九條之規定，董事有為自己或他人，為屬於公司營業範圍內之 行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除本公司新任 董事競業行為禁止之限制。

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