Prima Industrie — Remuneration Information 2018

Mar 19, 2018

Documento Informativo Piano di Incentivazione Azionaria 2018-2020

Redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da Prima Industrie S.p.A., ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri soci ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Azionaria 2018-2020 ("Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A. in data 16 marzo 2018 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in prima convocazione in data 19 aprile 2018 e in seconda convocazione in data 20 aprile 2018.

Il Piano si applica a Prima Industrie S.p.A. e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche a componenti del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie e delle Società Controllate.

Si precisa che le informazioni previste dallo Schema che non sono contenute nel presente documento informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Prima Industrie S.p.A., nonché sul sito internet della società (www.primaindustrie.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Amministratori" indica i componenti del consiglio di amministrazione di Prima Industrie S.p.A e degli organi di amministrazione di sue società controllate;

"Azioni" indica le azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A., del valore nominale di 2,50 euro ciascuna;

"Beneficiari" indica i soggetti ai quali verranno attribuite ed eventualmente assegnate le Azioni;

"Dirigenti" indica i dirigenti di Prima Industrie S.p.A. o di sue società controllate nazionali e i managers delle società controllate estere i quali abbiano incarichi equiparabili alla funzione dirigenziale così come intesa in ambito nazionale;

"Gruppo" indica Prima Industrie S.p.A. e le società da essa controllate;

"Piano" indica il piano di assegnazione gratuita di Azioni riservato ad Amministratori, Dirigenti e Quadri della Società o di sue controllate, oggetto del presente documento informativo;

"Quadri" indica i quadri di Prima Industrie S.p.A.

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;; "TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria);

Piano di Incentivazione Azionaria 2018-2020

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano si applica al Presidente Esecutivo, Gianfranco Carbonato, agli Amministratori Delegati, Ezio Giovanni Basso e Domenico Peiretti, ed all'Amministratore Michael Mansour (in funzione dell'attività lavorativa prestata da quest'ultimo in qualità di manager di Prima Industrie S.p.A.). di Prima Industrie S.p.A.

Sono altresì inclusi nel Piano alcuni soggetti facenti parte degli organi di amministrazione di società controllate e dipendenti delle società stesse; di essi si darà indicazione nominativa in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

Anche qualora tra gli altri Beneficiari ve ne siano ulteriori che rientrino successivamente nelle categorie per le quali è richiesta l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica, Prima Industrie S.p.A. provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

I Dirigenti e i Quadri Prima Industrie S.p.A. e delle società controllate, Beneficiari del Piano, sono stati individuati nei soggetti in grado di supportare le performance e la crescita del Gruppo prevista dal Business Plan approvato dall'organo amministrativo di Prima Industrie.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Il Piano è rivolto a Dirigenti e Quadri. Il Piano non prevede caratteristiche differenziate a seconda della posizione dei Beneficiari.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano è uno strumento di incentivazione, fidelizzazione e retention degli Amministratori e dei Dirigenti e Quadri che concorrono maggiormente a contribuire allo sviluppo della Società e del Gruppo ed è volto a garantire un allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'assegnazione di un premio denominato in Azioni.

Le best practice internazionali e il Codice di autodisciplina delle società quotate raccomandano l'adozione di sistemi di remunerazione incentivante degli Amministratori esecutivi e dei manager, nella consapevolezza che l'utilizzo di sistemi di remunerazione variabile faciliti l'incentivazione e la fidelizzazione di tutta l'alta dirigenza.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero massimo di Azioni assegnabili, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Prima Industrie:

a) Per ciascun Beneficiario e per ciascun anno le azioni saranno attribuite per metà in funzione dei target di ricavi consolidati e per metà in funzione dell'utile netto consolidato.

b) L'assegnazione delle Azioni è comunque condizionata alla circostanza che la media dell'Ebitda nel triennio del Piano sia pari o superiore ad un target predefinito.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

L'entità dell'incentivo azionario massimo attribuito in forza del Piano per l'intero triennio a ciascun Beneficiario è pari ad una percentuale della remunerazione annua lorda di ciascun Beneficiario al momento dell'approvazione del Piano. La percentuale è uguale per tutti i Beneficiari, ed è pari al 75%.

Gli obiettivi di performance del Piano sono collegati ai seguenti parametri:

Ricavi consolidati e utile netto consolidato negli anni 2018, 2019 e 2020.

Le azioni maturate nel corso del Piano saranno assegnate per metà nel corso dell'esercizio 2021 e per la restante metà nel corso del 2022.

La suddetta successiva effettiva assegnazione delle Azioni è subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) alla data di assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere ancora alle dipendenze di Prima Industrie o di una delle Società del Gruppo, secondo quanto meglio precisato al punto 4.8;
• (ii) alla data di assegnazione delle Azioni l'Amministratore Beneficiario che non sia dipendente deve ancora rivestire la carica di Amministratore.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto il Piano si basa sulle Azioni ordinarie che sono strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile in quanto il Piano non riceve alcun sostegno da parte di tale Fondo.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie del 16 marzo 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con astensione degli amministratori interessati, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando:

• i) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti inclusi gli amministratori di Prima Industrie e delle Società Controllate;
• ii) l'approvazione del Regolamento del Piano;
• iii) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è affidata:

(i) al Consiglio di Amministrazione che, nel caso di Beneficiari che ricoprano la carica di Amministratore, opererà nel rispetto delle norme in materia di interessi degli amministratori, con il preventivo parere del Comitato per la Remunerazione e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale;

(ii) La funzione HR supporterà il Consiglio di Amministrazione nella gestione del Piano.

In particolare il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione, ha il compito e la responsabilità di gestire l'attuazione del Piano. Ovvero, nel rispetto delle disposizioni del Piano, il Consiglio di Amministrazione: (i) individua i Beneficiari del Piano, su proposta del Presidente e degli Amministratori Delegati, sentito il Comitato Remunerazione; (ii) stabilisce il numero di Azioni da attribuire ai singoli Beneficiari; (iii) verifica, nel corso del periodo di durata del Piano, la permanenza dei requisiti per la partecipazione al Piano; (iv) accerta l'avveramento degli obiettivi di performance; (v) ha il potere di modificare il Piano. Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

Tali procedure potranno prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare le condizioni di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Prima Industrie. In particolare vi sarà la possibilità di revisione del Piano in caso di significativi aumenti gratuiti o a pagamento del capitale, frazionamenti o raggruppamenti di Azioni, distribuzioni di riserve, fusioni, scissioni, esclusione delle Azioni della Società dalla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico Azionario (o su altro mercato regolamentato), mutamento dell'assetto di controllo la Società, offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio aventi ad oggetto le Azioni, trasferimenti a terzi di una partecipazione di controllo di una società del Gruppo,

trasferimento a terzi di un'azienda o ramo di azienda appartenente ad una società del Gruppo, acquisizioni di partecipazioni o di rami di azienda / società, modifiche legislative o regolamentari (ivi incluse quelle relative alla disciplina previdenziale e fiscale applicabile), ovvero altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni, sul raggiungimento degli obiettivi o, più in generale, sul Piano. In tali casi il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al Piano le modificazioni e/o integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, ivi compresa la facoltà di assegnazione anticipata delle Azioni.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano.

Tali Azioni saranno costituite:

• a) per i beneficiari che siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da Azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile;
• b) per i beneficiari Amministratori, che non siano dipendenti di Prima Industrie S.p.A. o di Società Controllate, da Azioni già emesse da acquistare o già acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2018, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (i) la proposta di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di Azioni proprie a servizio

del Piano e (ii) la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile a servizio del piano di assegnazione di azioni ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate le

condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti.

La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori interessati, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato la formulazione del Piano in data 2 marzo 2018 e in data 16 marzo 2018, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione in data 2 marzo 2018 e in data 16 marzo 2018, ed ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 19 e 20 aprile 2018.

La data di attribuzione e di assegnazione delle Azioni sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del Piano e sarà oggetto di comunicazione ai sensi di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il Prezzo ufficiale delle Azioni Prima Industrie alla data del 16 marzo 2018 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea): 41,0422 euro.

Il Prezzo ufficiale delle Azioni Prima Industrie alla data del 2 marzo 2018 (data di primo annuncio da parte del Consiglio di Amministrazione di voler approvare un piano di incentivazione): 33,7653 euro.

Il prezzo ufficiale registrato alla data di assegnazione delle Azioni verrà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Nel caso in cui ricorrano ulteriori informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, la Società procederà alla relativa diffusione al pubblico secondo la normativa applicabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno (2018, 2019 e 2020) del diritto a ricevere un numero massimo di Azioni che potranno essere effettivamente assegnate negli anni 2021 e 2022, in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.

Il numero massimo di Azioni da attribuire viene determinato in complessive numero 150.000 Azioni suddivise come segue:

• i) 16.675 Azioni massime destinate agli Amministratori di Prima Industrie S.p.A.;
• ii) 47.644 Azioni destinate agli Amministratori di società controllate di Prima Industrie;
• iii) 85.681 Azioni massime destinate a tutti i rimanenti Beneficiari del Piano.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede una attribuzione annuale per ciascun anno del periodo 2018-2020. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting che si conclude con l'assegnazione delle azioni per metà nel 2021 e metà nel 2022.

4.3 Il termine del piano.

Il Piano avrà termine nel 2022 allo scadere del periodo di vesting.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Numero massimo Azioni	2018	2019	2020
Gianfranco Carbonato	1.500	1.800	2.100
Ezio Giovanni Basso	1.400	1.700	1.900
Domenico Peiretti	1.300	1.550	1.750
Michael Mansour	450	550	675
Amministratori di soc.	12.702	15.890	19.052
controllate
Altri beneficiari	23.110	28.385	34.186

Per gli amministratori delle controllate per cui è richiesta la specifica individuazione nominativa, essa sarà determinata in fase di attuazione del Piano.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

L'effettiva assegnazione delle Azioni attribuite è soggetta al conseguimento di specifici obiettivi di performance.

Gli obiettivi di performance del Piano sono collegati ai seguenti parametri:

ricavi consolidati e utile netto consolidato negli anni 2018, 2019 e 2020.

Il conseguimento degli obiettivi di performance al livello massimo prefissato comporta l'assegnazione di tutte le Azioni attribuite mentre il conseguimento degli obiettivi di performance minimi comporta l'assegnazione di metà delle Azioni attribuite. Risultati intermedi fra livello di conseguimento minimo e massimo saranno definiti per interpolazione lineare. Risultati inferiori agli obiettivi minimi determineranno che nessuna Azione sarà assegnata.

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "clawback" in forza dei quali Prima Industrie potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il beneficiario) del controvalore delle Azioni assegnate al momento della loro effettiva assegnazione nel caso in cui risultasse accertato nel periodo di cinque anni dall'assegnazione delle Azioni che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti sono personali, assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Non è previsto alcun periodo di lock-up delle Azioni attribuite.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

L'assegnazione delle azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento, che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, dettaglierà gli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro.

In particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del Beneficiario, o

di perdita del controllo da parte di Prima Industrie S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.

In caso di morte del Beneficiario o grave invalidità permanente o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a sei mesi o collocamento in quiescenza del Beneficiario, accertata dai competenti organi con le modalità di legge, gli eredi del Beneficiario, nell'ipotesi di morte di quest'ultimo, ovvero il Beneficiario, in caso di sua grave invalidità permanente o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio), avranno diritto di ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis.

In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte della società per giusta causa sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting (ossia il periodo tra l'attribuzione del diritto a ricevere le Azioni e l'effettiva assegnazione delle Azioni), l'incentivo non sarà erogato.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Oltre alla generale clausola di clawback, per i Beneficiari che sono Amministratori di Prima Industrie S.pA. o di società controllate, nel caso in cui entro il termine di 2 anni dalla data di assegnazione delle Azioni sia accertato a carico del Beneficiario anche uno solo dei seguenti fatti: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi del Beneficiario da cui è derivato un significativo pregiudizio per la Società o delle Società Controllate (per i quali venga intrapresa un'azione giudiziale); (ii) violazioni degli obblighi di fedeltà, di

esclusiva, di riservatezza (per i quali venga intrapresa un'azione giudiziale); (iii) revoca per giusta causa, il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto di ottenere (i) la restituzione delle Azioni ovvero (ii) qualora le Azioni fossero già state vendute, la restituzione del valore di vendita delle Azioni all'assegnazione delle stesse, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o competenze di fine rapporto.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile in quanto si tratta di una assegnazione gratuita di Azioni.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato, in linea con la normativa vigente, alla data di assegnazione tenuto conto del numero di Azioni di nuova emissione e del numero di Azioni proprie assegnate.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Tenuto conto che le azioni destinate ai beneficiari che sono dipendenti di Prima Industrie o di Società Controllare conseguiranno ad un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, il massimo effetto diluitivo sugli azionisti, in caso di assegnazione di tutte le Azioni del Piano, è l'1,29%.

Le Azioni destinate ai Beneficiari che sono amministratori di Prima Industrie e non sono dipendenti saranno oggetto di acquisto sul mercato e pertanto non produrranno effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

Le Azioni assegnate avranno godimento regolare e non saranno previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.22

La sezione relativa all'attribuzione di stock option non è applicabile in quanto il Piano ha in oggetto l'attribuzione di azioni.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Come già indicato, qualora sia data esecuzione ad operazioni di natura straordinaria sul capitale o ad altre operazioni, che abbiano in ogni caso un significativo impatto sul controvalore economico rappresentato dalle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, potrà provvedere all'eventuale modifica del Piano nello spirito di mantenere inalterato il controvalore economico rappresentato dalle azioni assegnabili dal Piano.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1.

Alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Prima Industrie S.p.A.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.