Prima Industrie — Management Reports 2017

Mar 1, 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.)

1. Bilancio di esercizio 2016 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Esame bilancio consolidato 2016. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione dividendi.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016, con la Relazione sulla Gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della società di revisione nonché il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari saranno messi a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale, saranno inoltre consultabili nella sezione "Investors" del sito internet della Società www.primaindustrie.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nei termini di legge.

Signori Azionisti,

Auspichiamo che Voi accogliate positivamente la volontà della Società di proseguire con la politica di remunerazione del capitale di rischio e, nel ringraziarVi per la fiducia accordata, Vi invitiamo a voler procedere all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31/12/2016 che chiude con un utile netto pari a euro 1.757.529,35 e:

• a destinare a Riserva Legale una quota del predetto utile netto, pari ad euro 87.876,47;
• a distribuire, sotto forma di dividendo ordinario, i residui euro 1.669.652,88 del predetto utile, nonché euro 1.475.329,32 relativi ad utili pregressi non distribuiti e precedentemente accantonati a Riserva Straordinaria per un totale di euro 3.144.982.20, pari ad un dividendo complessivo unitario di euro 0,30 per ciascuna delle 10.483.274 azioni in circolazione.

Collegno (TO), 27 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123- ter del T.U.F.

La Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del T.U.F. sarà messa a disposizione del pubblico nei termini ivi previsti.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF la sezione prima di tale Relazione è sottoposta a delibera non vincolante in senso favorevole o contrario; sottoponiamo, pertanto, a Vostra deliberazione non vincolante la sezione prima della Relazione sulla remunerazione.

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto sopra esposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione: "approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 TUF la Sezione I della Relazione sulla remunerazione predisposta dagli amministratori e contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Collegno (TO), 27 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31/12/2016 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2008 per il periodo 2008-2016.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e da esso ricevuta per il conferimento della revisione legale per gli esercizi 2017-2025, ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli art. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Tale relazione è di seguito riportata.

Raccomandazione del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione della Prima Industrie S.p.A. ai sensi dall'art. 16, secondo comma, del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo.

OGGETTO: conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 2025, ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli art. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scade e l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da Prima Industrie S.p.A. (la "Società") alla società di revisione EY S.p.A. (il "Revisore Uscente" o "EY").

Pertanto, nell'ultimo trimestre del 2016, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione") ai sensi del secondo comma dell'articolo 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014, secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.

2. Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"); e
• il Regolamento Europeo n. 537/2014 (i "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di accrescere la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato di suddetti enti.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identifcato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile dello svolgimento, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16. comma 3, del Regolamento.

3. La procedura di selezione

3.1 Premessa

Preliminarmente, si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2016 il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".

Inoltre, ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto", a cui riporta altresi, nel caso della Società, la Direzione Amministrazione e Bilancio di Gruppo - "DABG") e del Chief Financial Officer di Gruppo ("CFO") nonché, eve ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali

3.2 La richiesta di offerta

Preliminarmente, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base: (i) delle più recenti Relazioni di Trasparenza pubblicate ai sensi dell'art. 18 del Decreto; e (ii) degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico.

Al termine di tale fase preliminare sono stale individuate tre società di revisione (Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPNG S.p.A.) alle quali, in data 14 ottobre 2016, la Società ha inviato una lettera di invito ("Lettera di Invito" o anche "Richiesta di Offerta") a presentare un'offerta (ciascuna, una "Offerta" e congiuntamente le "Offerte") per lo svolgimento dei seguenti servizi:

• Revisione legale del bilancio separato di Prima Industrie S.p.A. per il novennio 2017-2025;
• Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Prima Industrie per il novennio 2017-2025;
• Verifica della regolare tenuta della contabiità:
• Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Prima Industrie per il novennio 2017-2025, ivi inclusa la revisione limitata delle modulistiche di consolidamento IFRS di alcune delle società controllate direttamente o indirettamente dalla Prima Industrie S.p.A.;
• Revisione legale dei bilanci e revisione delle modulistiche di consolidamento IFRS di alcune delle società controllate direttamente o indirettamente dalla Prima Industrie S.p.A.;
• Attività correlate all'attestazione di con'ormità sui dati non finanziari richiesta dal Decreto di recepimento della Direttiva 2014/95/UE.

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno cel 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia, in aderenza a quanto disposto dall'art. 16, comma 3, lettera a), del Regolamento.

Successivamente all'invio della Lettera di Invito, è infatti pervenuta al Collegio Sindacale la richiesta della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. di poter presentare l'Offerta per i servizi in precedenza citati, richiesta che è stata accolta comportando di conseguenza una gara condotta tra quattro società di revisione.

3.3 Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei Criteri di Selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso la formulazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha indentificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare in una Sezione Tecnica gli elementi qualitativi, quali (i) la conoscenza del settore e del Gruppo (ii) le caratteristiche della società di revisione e del suo network; (iii) l'approccio metodologico proposto; e (iv) la composizione del team di revisione, ed in una Sezione Economica gli elementi quantitativi, quali la suddivisione del monte ore complessivo e gli onorari complessivamente proposti per le diverse aree di intervento.

Le macro-categorie così individuate sono state, inoltre, rispettivamente declinate e sostanziate in specifiche voci, quali quelle di seguito sintetizzate:

Sezione Tecnica:

• Conoscenza del settore; ۰
• Team di revisione della capogruppo;
• Specialisti:
• Capacità di servire clienti globali;
• Metodologia.

Sezione Economica:

La Sezione Economica, da predisporsi in conformità alle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, richiede l'evidenza del meccanismo di rivalutazione dei compensi parametrato all'irdice dei prezzi al consumo prevalente nei vari Paesi in cui opera il gruppo Prima Industrie.

Nella Sezione Economica è stato richiesto di evidenziare:

• La qualifica del personale impiegato (Partner, Manager, Senior, Assistant), come previsto dalla ٠ Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996;
• Il numero delle r sorse impiegate;
• Il numero delle cre complessive impiegate;
• La tariffa oraria applicata;
• Il costo totale per Figura Professionale; ٠
• Il costo per ogni singola attività;
• I costi stimati per i servizi diversi dalla rerisione ammessi dalla normativa vigente;
• I criteri di variazione dei compensi nel corso del novennio al fine di comprendere il grado di sensibilità al variare del carico di lavoro ("franchigia").

3.4 Svolgimento della Gara

Entro la data del 10 novembre 2016 sono pervenute alla Società le Offerte di Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., KPMG S.p.A. e Ria Grant Thornton S.p.A. (le "Società Offerenti"), integrate dal corredo informativo e documentale richiesto. Successivamente agli incontri di approfondimento tenutisi in data 1 dicembre 2016 tra il Collegio Sindacale e le singole Società Offerenti alla presenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori Delegati, del Dirigente Preposto e del CFO di Prima Industrie S.p.A., la Società, di concerto con il Collegio Sindacale,

ha svolto una valutazione tecnica delle quatto Offerte ricevute assegnando un punteggio a ciascuna società di revisione sulla base dei predeterminati criteri di selezione.

A seguito di tale fase valutativa, è emerso che il punteggio tecnico ottenuto dalla Ria Grant Thornton S.p.A. non avrebbe consentito a tale socie à di revisione di superare il punteggio individualmente attribuibile alle altre tre società di revisione partecipanti alla gara in oggetto a prescindere dalle valutazioni in ordine a la proposta economica calla stessa formulata.

Conseguentemente, la Società ha provveduto ad inviare alle sole Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A.:

• un primo invito ("Addendum") in data 5 dicembre 2016, con l'obiettivo di estendere il perimetro di $\ddot{\phantom{0}}$ revisione ad alcune società controllate estere, ricevendo entro il 14 dicembre 2016 formale risposta dalle stesse, nonché
• un secondo invito in data 13 gennaio 2017 al fine di far pervenire alla Società l'ultima miglior offerta economica, ricevendo entro il 20 gennaio 2017 formale risposta da tutte le società invitate a tale fase di negoziazione.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione (come di seguito definiti), il Collegio Sindacale: (i) nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, (ii) alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi ccllegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distinfivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

Più in particolare, in tale fase, con il supporto del Dirigente Preposto, del CFO e della DABG:

• sono stati condotti approfondimenti e veriⁿche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti, con specifica attenzione circa la sussistenza del requisito di indipendenza;
• sono state acquisite informazioni dalle principali funzioni interne in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi di eventuali rapporti di natura consulenziale intrattenuti da alcune delle Società Offerenti e le altre società facenti parte delle loro reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le $(i)$ risorse professionali all'uopo previste risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a $(ii)$ comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; $\ddot{a}$
• tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli $(iii)$ diversi, di crganizzazione e idoneià tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi decli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto ed il possesso dei requisiti previsti da Regolamento.

4. Criteri di Valutazione

Come indicato e, conseguentemente riporato anche nella Lettera di Invito, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi quantitativi.

Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Richiesta di Offerta e della presentazione delle Offerte, ai criteri di selezione predeterminati sono applicati i seguenti parametri di ponderazione (le percentuali indicano il punteggio massimo):

• Parte Tecnica: 60%
• Conoscenza del settore: 20%; $(1)$
• Team di revisione della capogruppo: 10%; $(ii)$
• Specialisti: 10%: (iii)
• Capacità di servire clienti globali: 10%; $(iv)$
• Metodologia: 10%. $(v)$
• Parte Economica: 40%

Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza anche alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento, alla incidenza e modalità di calcolo delle spese, al rapporto economico tra i vari ruoli, al costo orario medio ed ai corrispettivi richiesti per gli altri servizi connessi all'incarico di revisore legale.

Il Collegio Sindacale ha inteso adottare ura siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di romina del revisione legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspeto rilevante e, in seguito, ricondurlo ed apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

5. Valutazione delle Offerte

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti che sono state invitate a formulare una proposta economica in relazione all'Addendum e alla successiva ultima miglior offerta economica, siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle Offerte.

5.1 Aspetti qualitativi

• Conoscenza del settore: le Società Offerenti sono state valutate in base alle competenze (i) caratterizzanti i team di revisione e, ove presenti, anche quelle specifiche nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particola e focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner e del senior manager responsabile nonché alle modalità di raccordo tra il team della Capogruppo e gli altri team di revisione identificati per le società controllate.
• Team di Revisione della Capogn:ppo: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata $(iii)$ particolare attenzione all'esperienza maturata dal personale chiave del team di revisione, oltre alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti.
• Specialisti: la valutazione tecnica riferita agli Specialisti è stata prevalentemente basata su aspetti $(W)$ quali l'esperienza in ambito IFRS sia su base nazionale che internazionale, le conoscenze specifiche su alcune tematiche chiave per il Gruppo quali valuation & impairment o la normativa fiscale internazionale, nonché la comprovata conoscenza dei sistemi IT in uso nel Gruppo.
• Capacità di servire clienti globali: le Società Offerenti sono state valutate in base alla dimostrata (iv) esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane e in gruppi di grandi dimensioni

aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locae del network e delle practice IFRS.

Metodología: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati alcuni profili $(v)$ caratterizzanti, quali le tecniche di cata analytics e i processi di audit analytics. In tale contesto si è prestata particolare attenzione alle procedure ed agli strumenti utilizzati per gestire i flussi informativi e documentali con la Società, oltre che all'utilizzo nel processo di revisione di sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica.

5.2 Aspetti quantitativi

Sotto il profilo quantitativo, la valutazione dalle Offerte pervenute ha tenuto conto del costo complessivo proposto dalle Società Offerenti per le attivi à di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi in modo tale da assicurare che risulti in linea con le aspettative della Società, tenendo in debita considerazione il monte ore stimato, il mix professionale ed i tassi orari applicati.

5.3 Graduatoria finale

Sulla base delle attività svolte e in precederza descritte, che hanno condotto all'assegnazione finale di un punteggio tecnico ed economico alle Società Offerenti, è stata definita la seguente graduatoria:

• 1. PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• 1. Deloitte & Touche S.p.A.;
• 1. KPMG S.p.A.;
• 1. Ria Grant Thomton S.p.A.

6. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Tutto ciò premesso il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura di gara, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 15, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Prima Industrie S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla società Deloitte & Touche S.p.A.; tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in linea con le individuate esigenze della Società.

7. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al comma 6 dello stesso articolo.

Il Collegio Sindacale della Prima Industrie S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Torino, 13 febbraio 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Franco Nada

Dott. Franco Nada
Prof.ssa Maura Campra
Dott. Roberto Petrignani | MUCauu | 70

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente; previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata. Determinazione dei compensi per i Consiglieri di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gentili Azionisti,

Vi informiamo che, essendo in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31/12/2016 il mandato triennale dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A., l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare un nuovo Consiglio, determinandone numero dei componenti, durata dell'incarico e relativo compenso.

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinarne il numero dei componenti in numero non inferiore a 5 e non superiore a 11.

Il Consiglio, considerata la complessità della struttura societaria, suggerisce di incrementare il numero dei membri rispetto all'attuale, suggerendo altresì di allargare il numero di indipendenti e di competenze apportate.

In particolare il Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce delle risultanze del test di autovalutazione del Consiglio stesso, raccomanda che vengano inserite nelle liste di candidati per la nomina del prossimo Consiglio di Amministrazione figure dotate di un consolidato background industriale anche a livello internazionale.

Sulla base di ciò, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto articolo 16 dello Statuto gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 16 e 34 dello Statuto e della vigente normativa in materia si rammenta che:

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene con voto di lista.

• Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente una quota di partecipazione al capitale sociale pari almeno al 4,5%.
• Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
• Ciascun socio, nonché i soci facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o aderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi all'interno di una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici.
• In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
• Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.
• Insieme a tali dichiarazioni, entro il medesimo termine, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, comma IV del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e come indipendente ai sensi dei codici di autodisciplina in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato regolamentato sul quale sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società.
• In ciascuna lista contenente cinque o più candidati devono essere indicati almeno due amministratori ciascuno dei quali si qualifichi sia come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.Lgs 58/1998 sia come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratori Indipendenti") e almeno un ulteriore amministratore che si qualifichi come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratore Indipendente Corporate").
• Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, deve pervenire alla società, unitamente alla lista, apposita certificazione attestante tale titolarità con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorno prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

• Le liste costituite da almeno tre candidati debbono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato costituisca un terzo, arrotondato all'unità superiore, dei candidati della lista.

• La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui ai precedenti commi è considerata come non presentata.

• All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in non più di sette membri, ovvero saranno tratti un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come preventivamente stabilito dall'assemblea, meno due, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in più di sette membri;

b) dalla successiva lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 147 ter, III comma del D.Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato come primo nell'ordine progressivo della lista medesima, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in non più di sette, ovvero vengono tratti due consiglieri nelle persone dei primi due candidati nell'ordine progressivo della lista, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in più di sette.

• In ogni caso ai fini della nomina e del riparto dei consiglieri non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.
• Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea.
• Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998, saranno tratti dalla prima lista uno o due Amministratori Indipendenti che risulteranno eletti in luogo dell'ultimo e penultimo candidato, eletti nella medesima lista, che non siano Amministratori Indipendenti.
• Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del codice di autodisciplina in materia di governo societario promosso dalla società di gestione del mercato regolamentato su cui sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società, risulterà altresì eletto l'Amministratore

Indipendente Corporate più alto in graduatoria nella prima lista in luogo dell'ultimo eletto in graduatoria della medesima lista che non sia un Amministratore Indipendente.

• Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate un genere risulti rappresentato nel consiglio di amministrazione per meno di un terzo, arrotondato all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla prima e, se necessario, dalla seconda lista in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultassero più rispettati il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o il numero minimo di Amministratori Indipendenti Corporate gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o di Amministratori Indipendenti Corporate in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle predette disposizioni.
• In caso di mancata presentazione di liste, di sostituzione o integrazione di amministratori in un consiglio di amministrazione già nominato o, comunque, in tutti i casi in cui non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina degli amministratori con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Alla luce di quanto esposto, Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi presentata, da soli o unitamente ad altri azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcune lista, in favore di una delle liste presentate.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto spetta all'Assemblea eleggere a maggioranza, tra gli amministratori nominati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo, da ultimo che, ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinato con delibera dell'Assemblea del 16 aprile 2014, è pari a Euro 22.000.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Collegno (TO), 27 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato

5. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile, previa revoca della delibera assembleare del 21 aprile 2016

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

La Vostra assemblea in data 21 aprile 2016 aveva autorizzato l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi, di azioni proprie per un numero massimo di azioni pari a 500.000, stabilendo in euro 10.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Ad oggi la Società non detiene in portafoglio azioni proprie.

Dal momento che si avvicina la scadenza di tale precedente delibera (21 ottobre 2017), Vi proponiamo di revocare tale delibera e di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre delle azioni acquistate, nel rispetto della normativa vigente:

• a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo;

• a servizio di eventuali assegnazioni gratuite ai soci, anche quali dividendi in natura;

• a servizio di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, permuta, conferimento o altro atto di disposizione anche connesso a progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria; - al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 10.483.274 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,50 (due virgola cinquanta) ciascuna, per un valore complessivo di Euro 26.208.185 interamente sottoscritto e versato.

Al riguardo, si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a un numero massimo di 500.000 (cinquecentomila) azioni che rientra nel limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile pari al 20% del capitale sociale come sopra indicato. Si ricorda che la Società e le società controllate non detengono azioni della Società e alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, affinché gli Amministratori Delegati possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industrie sul MTA nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

Gli acquisti dovranno essere effettuati tenendo conto delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 10.000.000 (dieci milioni).

L'alienazione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta dovrà avvenire ad un corrispettivo minimo non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, diminuito del 10%, ovvero al corrispettivo consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, ad eccezione del caso di utilizzo delle azioni proprie per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, che potranno avvenire anche gratuitamente. Qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.

Qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla delibera Consob sulle prassi di mercato ammesse.

Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1,lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs. 58/98 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera: "L'Assemblea ordinaria di Prima Industria S.p.A.,

• esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione;

• avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 D. Lgs. n. 58/98 e 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché ogni altra disposizione applicabile, delibera

• di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 500.000 (cinquecentomila) ;

• stabilire che il corrispettivo per l'acquisto non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Prima Industria. sul Mercato Telematico Azionario nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; e comunque nel rispetto delle altre condizioni e limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili;

• gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett.

b), del Regolamento Emittenti o con altre modalità in conformità alle disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione;

1. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile,con le modalità di seguito precisate:

2. le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;

3. gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione ovvero al corrispettivo consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009;

4. le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria e a servizio di distribuzioni a favore degli azionisti, anche sotto forma di dividendi, saranno assegnate gratuitamente;

5. qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Prima Industrie s.p.a.;

6. qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse;

7. stabilire in euro 10.000.000 (dieci milioni) il controvalore massimo per l'acquisto,

8. stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;

9. autorizzare il consiglio di amministrazione, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma,del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;

10. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle necessarie comunicazioni al mercato, alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Collegno (TO), 27 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

ing. Gianfranco Carbonato