Prima Industrie — M&A Activity 2022

Aug 22, 2022

PATTUIZIONI PARASOCIALI RELATIVE AD AZIONI ORDINARIE PRIMA INDUSTRIE S.P.A. Estratto pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

In data 17 agosto 2022, nell'ambito di un'articolata operazione (nel complesso l'"Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisizione da parte di Femto Technologies S.p.A. ("BidCo" o l'"Acquirente") – società il cui capitale fa capo indirettamente ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR e Peninsula Investments SCA - di azioni rappresentanti nel complesso il 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie S.p.A., con sede legale in Collegno (TO), Via Torino-Pianezza, 36 - 10093, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03736080015 (la "Società" o "Prima Industrie") e, una volta completata tale acquisizione (che è soggetta a determinate condizioni sospensive), la promozione da parte di BidCo di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse da Prima Industrie, in conformità alle previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti (l'"Offerta") finalizzata alla revoca delle azioni di Prima Industrie dalla quotazione sull'Euronext Milan, sono stati sottoscritti i seguenti accordi, tra gli altri:

1) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 1") tra l'Acquirente, da un lato, e il Sig. Gianfranco Carbonato, la Sig.ra Franca Gagliardi, il Sig. Davide Peiretti e dP-cube S.r.l. (i "Venditori") e il Sig. Domenico Peiretti ("Peiretti Senior") dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari, complessivamente, a circa il 6,58% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori e di Peiretti Senior nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 1 e la data della sua esecuzione (il "Closing") e (iii) il reinvestimento da parte di Gianfranco Carbonato e dP-Cube S.r.l. in Femto S.à r.l. ("HoldCo") - società che possiede interamente Pico S.p.A. ("MidCo"), che a sua volta detiene il 100% del capitale di BidCo - di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle rispettive azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 1. Si segnala che al Contratto di Compravendita 1 è stato allegato un term sheet vincolante (il "Term Sheet") relativo ad un patto parasociale che sarà sottoscritto al Closing ("HoldCo SHA").

In particolare, l'HoldCo SHA sarà sottoscritto da Atto S.à r.l. ("TopCo"), la sua controllata al 100% HoldCo, Gianfranco Carbonato, dP-cube S.r.l. e World Leader Limited e avrà ad oggetto, tra l'altro, (i) alcuni diritti e obblighi delle parti connessi a determinati aspetti del governo societario di HoldCo e di Prima Industrie e (ii) il regime di circolazione delle partecipazioni in HoldCo.

Si precisa che le pattuizioni parasociali di cui al Term Sheet e all'HoldCo SHA entreranno in vigore solo a decorrere dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo, ossia al Closing.

• 2) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 2") tra Bidco, da un lato, e il Sig. Joseph Lee Sou Leung e J AND LEM Limited (i "Venditori HK") dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte dei Venditori HK di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie complessivamente pari a circa il 7,42% del capitale sociale; e (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico dei Venditori HK nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 2 e la data del Closing (come sopra definito).
• 3) Contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 3" e congiuntamente con il Contratto di Compravendita 1 e il Contratto di Compravendita 2, i "Contratti di Compravendita") tra Bidco, da un lato, e World Leader Limited (il "Venditore WLL") dall'altro lato, avente per oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo (o suo designato) da parte del Venditore WLL di una partecipazione nel capitale di Prima Industrie pari a circa il 6,20% del capitale sociale; (ii) determinati impegni di gestione interinale a carico del Venditore WLL nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita 3 e la data del Closing (come sopra definito); e (iii) il reinvestimento da parte del Venditore WLL in HoldCo di una parte dei proventi derivanti dalla vendita delle azioni Prima Industrie ai sensi del Contratto di Compravendita 3. Si segnala che al Contratto di Compravendita 3 è stato allegato il Term Sheet relativo all'HoldCo SHA.
• 4) Accordo di Co Investimento (l'"Accordo di Co Investimento") tra Master 7 S.à r.l., (società facente capo ad Alpha Private Equity Fund 7 (SCA) SICAR), PI8 S.à r.l. (società facente capo a Peninsula Investments SCA) e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo, MidCo e BidCo e la relativa governance fino al Closing e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla successiva Offerta.

Si segnala che all'Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale (il "Modello di Patto Parasociale" o "TopCo SHA") che sarà sottoscritto al Closing.

In particolare, il TopCo SHA, che sarà sottoscritto da Master 7 S.à.r.l., PI8 S.à.r.l. e, limitatamente a talune previsioni, TopCo, avrà ad oggetto, tra l'altro, (i) il governo societario di TopCo, Holdco, MidCo, BidCo e della Società a partire dal Closing, nonché (ii) il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni in TopCo.

Si precisa che le pattuizioni parasociali di cui al TopCo SHA entreranno in vigore solo a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione, ossia al Closing.

I Contratti di Compravendita, l'Accordo di Co-Investimento, il Modello di Patto Parasociale nonché il Term Sheet contengono determinate pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

Infine, si segnala che le pattuizioni parasociali relative a Prima Industrie di cui ai Contratti di Compravendita, che sono immediatamente efficaci, vincolano tutte le azioni di Prima Industrie attualmente detenute dai Venditori, dai Venditori HK e dal Venditore WLL, pari a n. 2.117.680 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 20,20% del capitale sociale della Società e del 20,53% (1 ) dei relativi diritti di voto.

Per una più ampia descrizione delle pattuizioni parasociali contenute nei Contratti di Compravendita, nell'Accordo di Co-Investimento, nel Modello di Patto Parasociale nonché nel Term Sheet, si rinvia alle relative informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, che saranno pubblicate sul sito Internet https://www.primaindustrie.com/it/investors-relations

22 agosto 2022

( 1 ) Tale percentuale di partecipazione tiene conto della sospensione del diritto di voto relativamente alle n. 170.447 azioni proprie attualmente detenute dalla Società.