Prima Industrie — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

DIGITA

Capitale sociale: Euro 26.208.185 interamente versato Sede Legale: Collegno (TO) - Via Antonelli n. 32 Iscritta al Registro delle Imprese di Torino - Codice Fiscale e Partita IVA n.03736080015

Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Torino n. 582421

FINN POWER ITALIA S.r.l. - con socio unico

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Finn Power OY. (ex art. 2497 C.C.)

Capitale sociale: Euro 1.500.000 interamente versato Sede Legale: Cologna Veneta (VR) - Viale dell'Artigianato n. 9 Iscritta al Registro delle Imprese di Verona - Codice Fiscale n. 01883520981 Partita IVA n. 03175100233

Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Verona n. 288589

* * *

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE FRA "PRIMA INDUSTRIE S.p.A." INCORPORANTE E "FINN POWER ITALIA S.r.l. S.U." INCORPORANDA

Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno predisposto, congiuntamente, il seguente progetto di fusione, evidenziando tutti i dati e gli elementi ritenuti necessari per l'informazione dei soci sulla base di quanto previsto dall'art. 2501 ter c.c.del Codice Civile.

La fusione avviene mediante incorporazione della società FINN POWER ITALIA S.r.l. a socio unico nella società PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

Trattandosi di fusione per incorporazione di società che sarà interamente posseduta alla data delle delibere di fusione, ai sensi dell'articolo 2505 c.c. non si applicano le disposizioni di cui ai nn. 3), 4), 5) del 1º comma dell'articolo 2501-ter c.c. (progetto di fusione) e degli artt. 2501-sexies (relazione degli esperti).

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Di seguito sono indicate le informazioni richieste dall'art. 2501 ter:

• 1. Società partecipanti alla fusione
• a) Società incorporante: PRIMA INDUSTRIE S.p.A.

Capitale sociale: Euro 26.208.185 interamente versato Sede Legale: Collegno (TO) - Via Antonelli n. 32 Iscritta al Registro delle Imprese di Torino - Codice Fiscale e Partita IVA n.03736080015 Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Torino n. 582421

• b) Società incorporanda: FINN POWER ITALIA S.r.l. a socio unico Capitale sociale: Euro 1.500.000 interamente versato Sede Legale: Cologna Veneta (VR) - Viale dell'Artigianato n. 9 Iscritta al Registro delle Imprese di Verona - Codice Fiscale n. 01883520981, Partita Iva n. 03175100233 Iscritta al Repertorio Economico Amministrativo di Verona n. 288589
• 1. Atto costitutivo e statuto

A seguito dell'operazione di cui sopra, la società incorporante Prima Industrie S.p.A. continuerà ad esistere incorporando diritti ed obblighi sorti in capo alla società incorporanda. Viene allegato sotto la lettera "A" lo statuto vigente della società incorporante. Tale statuto, per effetto della fusione, non subisce nessuna modifica.

• Rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale conguaglio in denaro $3.$
• 1. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante
• 1. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

I punti 3, 4 e 5 vengono richiamati esclusivamente per completezza di esposizione, trattandosi, nello specifico di fusione per incorporazione di società che, alla data delle delibere di fusione, risulterà interamente posseduta dall'incorporante. L'operazione è pertanto disciplinata dall'art. 2505 del Codice Civile. L'operazione di fusione in oggetto non comporterà aumento di capitale sociale della società incorporante per cambio di quote sociali, né l'attribuzione di conguagli in denaro ai soci della società incorporanda, in quanto la società incorporante al momento della delibera di fusione deterrà in portafoglio le quote rappresentanti l'intero capitale sociale della società incorporanda, quote destinate ad essere annullate per effetto della fusione.

1. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate sul piano contabile e fiscale alla società incorporante

Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504-bis c.c., comma 2 del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo e comunque in data non anteriore al 1° gennaio 2018.

Gli effetti fiscali della fusione avranno efficacia e decorreranno a far tempo dalle ore 00.00 del giorno 1 gennaio 2018. Le operazioni della società incorporanda verranno imputate, a tali fini, alla società incorporante dalla medesima data, con notevoli semplificazioni contabili ed amministrative delle società interessate.

Trattamento riservato a particolari categorie di azioni ed ai possessori di titoli 7. diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.

• Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle 8. società partecipanti alla fusione La fusione non produce vantaggi di alcun tipo per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.
• 1. Informativa

Verrà tempestivamente depositato e diffuso, oltre alla documentazione richiesta dall'articolo 2501 – septies c.c., il Documento informativo previsto dall'articolo 70, commi 6 e 7, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 e successive modifiche e integrazioni.

Allegato A) Statuto vigente della società Incorporante

Collegno/Colonia Veneta, lì 29 settembre 2017

Prima Industrie S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione il presidente del Consiglio di Amministrazione IngrOianfranco Carbonato

Finn Power S.r.l. a s.u. per il Consiglio di Amministrazione il presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Fabio Finozzi

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STATUTO

ALLEGATO "A "

COSTITUZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Articolo 1

E' costituita una società per azioni con la denominazione "PRIMA INDUSTRIE S.p.A.".

Articolo 2

La società ha sede legale in Collegno (TO).

Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, modificate o soppresse sedi secondarie, direzioni, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia e all'Estero.

Il Consiglio di Amministrazione ha pure facoltà di trasferire l'indirizzo della sede legale della società purché nell'ambito del territorio nazionale.

Articolo 3

La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

La società ha per oggetto l'impianto e l'esercizio - anche attraverso società controllate - di stabilimenti industriali tecnicamente organizzati per lo studio, la produzione e la commercializzazione per conto proprio e di terzi, di apparati, strumenti, macchine e sistemi meccanici, elettrici ed elettronici e della relativa programmazione (software) destinati all'automazione industriale o ad altri settori in cui le tecnologie della società possano essere utilmente impiegate.

La società potrà inoltre fornire servizi industriali di natura tecnica, progettativa ed organizzativa nel campo della produzione di beni strumentali e dell'automazione industriale nonché servizi di elaborazione dati e contabilità.

La società potrà compiere le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, incluso il rilascio di garanzie reali e personali di qualsiasi genere anche nell'interesse di terzi.

La società potrà altresì, sempre per il raggiungimento dell'oggetto sociale:

• rilevare stabilimenti industriali per effettuare ampliamenti, ammodernamenti, ristrutturazioni, riconversioni, riattivazioni e delocalizzazioni;

• assumere partecipazioni dirette od indirette in società costituite o costituende aventi le stesse finalità previste dai precedenti commi;

• raccogliere fondi presso i soci con obbligo di rimborso, secondo quanto previsto dalla normativa di legge.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione tassativa delle attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali necessitino specifiche formalità ed autorizzazioni e di quelle attività vietate dalle vigenti e future disposizioni legislative.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 26.208.185,00 (ventiseimilioniduecentoottomilacentoottantacinque virgola zero zero) ripartito in n. 10.483.274 (diecimilioniquattrocentoottantatremiladuecentosettantaquattro) azioni del valore nominale di Euro 2,5 (due virgola cinque) ciascuna, aventi tutte parità di diritti.

Gli azionisti potranno effettuare nei confronti della società versamenti in conto capitale o a fondo perduto nonché finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia di attività di raccolta del risparmio.

Articolo 6

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.

La qualità di azionista costituisce, di per sè sola, adesione all'atto costitutivo e al presente statuto.

Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa.

Articolo 7

Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, fermi restando i casi di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, nel rispetto delle norme di legge applicabili.

L'assemblea che delibera l'aumento del capitale sociale determinerà nel rispetto delle norme di legge applicabili le modalità, i termini e le condizioni per il collocamento delle azioni inoptate.

Articolo 8

L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio e obbligazioni convertibili nel rispetto della normativa vigente. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

Qualora la società proceda ad aumenti di capitale sociale, anche mediante emissione di altre categorie di azioni, le azioni di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi di esclusione del diritto di opzione consentiti dalla legge. Il diritto di opzione può, inoltre, essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti.

L'assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale di entità pari all'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare in conformità alla vigente normativa.

Articolo 9

Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni indicate all'articolo 2437, comma I, C.C. Non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti (i) la proroga del termine e (ii) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ASSEMBLEE

Articolo 10

L'assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti nei limiti di legge e del presente statuto. Le norme regolamentari che disciplinano le modalità di svolgimento delle Assemblee sono approvate e modificate dall'Assemblea Ordinaria. L'assemblea è convocata - in via ordinaria - almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 2364 del codice civile detto termine può invece essere di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In tali casi gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e comunque nell'Unione Europea o in Svizzera.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e fatta altresì salva la previsione dell'art.2367 C.C., la convocazione dell'assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato dal Consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e con i contenuti previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione sul sito internet della società nonché con ogni altro mezzo previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Nello stesso avviso può essere fissata, per altri giorni, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione qualora consentito dalla legge nel caso in cui la prima e la seconda vadano deserte.

L'Assemblea può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, a condizione che sia rispettata la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In particolare per il legittimo svolgimento delle Assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione occorre che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con una sede distaccata, l'Assemblea non può svolgersi e deve essere riconvocata per una data successiva. Qualora, per motivi tecnici, si interrompa il collegamento con una sede distaccata, la riunione deve essere dichiarata sospesa dal Presidente e si ritengono legittimamente adottate le deliberazioni sino a quel momento assunte.

Articolo 11

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari, ciascun titolare ha diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del rappresentante speciale o dell'organo amministrativo della società, quando lo ritengano necessario, ovvero quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'assemblea stessa.

Alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1 del Codice Civile si applicano gli articoli 146 e 147 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea.

Nel caso in cui la società deliberi di destinare un patrimonio ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis C.C., alle assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari di partecipazione all'affare si applica l'articolo 2447-octies C.C.

Nel caso in cui la società deliberi di emettere obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 C.C., all'assemblea degli obbligazionisti si applicano le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci ai sensi dell'articolo 2415, terzo comma C.C.

Articolo 12

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Ogni Azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea, mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Le deleghe possono essere conferite altresì in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento in assemblea e la regolarità delle deleghe.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Articolo 13

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona designata dall'assemblea.

L'assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un notaio, nomina un segretario, anche non socio e può scegliere tra i presenti due scrutatori.

Articolo 14

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono costituite e deliberano con i quorum e le maggioranze di legge.

Articolo 15

Le deliberazioni delle assemblee ordinarie debbono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

I verbali delle assemblee straordinarie debbono essere redatti da un notaio.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 16

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), secondo la determinazione che verrà fatta dall'assemblea preventivamente al voto per liste di cui ai successivi commi del presente articolo.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente la quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa in vigore.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Ciascun socio, nonché i soci facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o aderenti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi all'interno di una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici.

In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Insieme a tali dichiarazioni, entro il medesimo termine, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, comma IV del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e come indipendente ai sensi dei codici di autodisciplina in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato regolamentato sul quale sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società. In ciascuna lista contenente cinque o più candidati devono essere indicati almeno due amministratori ciascuno dei quali si qualifichi sia come indipendente ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.Lgs 58/1998 sia come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratori Indipendenti") e almeno un ulteriore amministratore che si qualifichi come indipendente ai sensi dei predetti codici di autodisciplina (da ora "Amministratore Indipendente Corporate").

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, deve pervenire alla società, unitamente alla lista, apposita certificazione attestante tale titolarità con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della societa'. La certificazione può pervenire anche successivamente purche' comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste costituite da almeno tre candidati debbono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato costituisca un terzo, arrotondato all'unità superiore, dei candidati della lista.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui ai precedenti commi è considerata come non presentata.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in non più di sette membri, ovvero saranno tratti un numero pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come preventivamente stabilito dall'assemblea, meno due, nel caso in cui tale numero totale sia stato individuato in più di sette membri;

b) dalla successiva lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 147 ter, Ill comma del D.Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato come primo nell'ordine progressivo della lista medesima, nel caso in cui il numero di consiglieri da eleggere sia stabilito in non più di sette, ovvero vengono tratti due consiglieri nelle persone dei primi due candidati nell'ordine progressivo della lista, nel caso in cui il numero di

consiglieri da eleggere sia stabilito in più di sette.

In ogni caso ai fini della nomina e del riparto dei consiglieri non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea.

Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.Igs. 58/1998, saranno tratti dalla prima lista uno o due Amministratori Indipendenti che risulteranno eletti in luogo dell'ultimo e penultimo candidato, eletti nella medesima lista, che non siano Amministratori Indipendenti.

Qualora per effetto dell'applicazione delle norme sopra indicate non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del codice di autodisciplina in materia di governo societario promosso dalla società di gestione del mercato regolamentato su cui sono trattati gli strumenti finanziari emessi dalla società, risulterà altresì eletto l'Amministratore Indipendente Corporate più alto in graduatoria nella prima lista in luogo dell'ultimo eletto in graduatoria della medesima lista che non sia un Amministratore Indipendente.

Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate un genere risulti rappresentato nel consiglio di amministrazione per meno di un terzo, arrotondato all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla prima e, se necessario, dalla seconda lista in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultassero più rispettati il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o il numero minimo di Amministratori Indipendenti Corporate gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella rispettiva lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, IV comma, del D.lgs. 58/1998 e/o di Amministratori Indipendenti Corporate in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle predette disposizioni.

In caso di mancata presentazione di liste, di sostituzione o integrazione di amministratori in un consiglio di amministrazione già nominato o, comunque, in tutti i casi in cui non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina degli amministratori con le modalità sopra indicate, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale

non può essere superiore a tre esercizi, e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. Non possono assumere la carica di Amministratore coloro che, all'atto della nomina, abbiano compiuto l'ottantesimo anno di età.

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso del mandato, con le modalità stabilite dall'art. 2386 Codice Civile, nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Articolo 17

L'Assemblea elegge tra i membri del Consiglio di Amministrazione un Presidente; può inoltre eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il Presidente o il Vice Presidente ed in tutti i casi in cui non vi abbia provveduto l'assemblea, gli Amministratori provvedono alla nomina.

Il Consiglio elegge un Segretario, che può anche essere persona estranea al Consiglio. Non può essere eletto Segretario colui che, all'atto della nomina, abbia compiuto l'ottantesimo anno di età.

Articolo 18

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, anche al di fuori della sede sociale e comunque nell'Unione Europea, in Svizzera o negli USA e quando ne sia fatta richiesta scritta motivata da almeno un terzo dei suoi membri.

La convocazione con indicazione del giorno, del luogo, dell'ora e delle materie da trattarsi deve essere effettuata per telegramma, lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, da spedire al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco almeno tre giorni prima di quello dell'adunanza, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può essere fatta per telegramma, telefax, posta elettronica o a mezzo di comunicazione telefonica con 24 (ventiquattro) ore di preavviso. Nella stessa forma ne è data comunicazione ai sindaci.

Articolo 19

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente - se nominato - o, in mancanza anche di questi, da altro Consigliere nominato dal Consiglio.

Articolo 20

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le relative deliberazioni sono prese a maggioranza degli Amministratori presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 21

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.

Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Articolo 22

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter ultimo comma codice civile;

b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni senza valore nominale;

h) l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa vigente.

La procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione può prevedere il ricorso alle regole semplificate consentite dalla normativa applicabile con riferimento:

a) agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza;

b) alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale.

Articolo 23

Il Consiglio, ad eccezione di quelli non delegabili per legge, può delegare le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega e può altresì nominare, tra i suoi membri, un Comitato Esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri: il tutto nei limiti previsti dall'art.2381 del Codice Civile.

Il Comitato Esecutivo potrà essere convocato anche dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni centottanta giorni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Oltre che uno o più Consiglieri delegati, il Consiglio può nominare direttori, institori e designare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti fissandone, nelle forme di legge, poteri e compensi.

Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

Articolo 24

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali Comitati risultano da processi verbali trascritti su apposito libro, tenuto a norma di legge e firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.

Dei verbali possono essere rilasciate copie o estratti ai sensi di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'Amministratore Delegato, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni assembleari, ovvero mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 25

La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte a terzi nonché la firma sociale spettano al Presidente e, nei casi previsti dal precedente art.15 al Vice Presidente, nonché nei limiti della delega, alle persone con poteri delegati ai sensi dell'art.2381 del Codice Civile, con facoltà per tutti di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

La firma del Vice Presidente fa fede nei confronti dei terzi dell'assenza o impedimento del Presidente.

I legali rappresentanti statutari possono autorizzare la sottoscrizione di documenti con riproduzione meccanica o digitale delle firme.

Articolo 26

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Al Consiglio di Amministrazione potrà spettare un compenso annuo fisso determinabile dall'assemblea; tale compenso rimarrà valido anche per gli esercizi successivi a quello per il quale è stato deliberato, salvo e fino a diversa determinazione dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, anno per anno, come ripartire nel suo seno il compenso di cui sopra, salvo che al riguardo non provvede direttamente l'assemblea.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SO-

CIETARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che abbiano almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

a) iscrizione nel registro dei revisori legali;

b) svolgimento, per un congruo periodo di tempo, di attività in qualità di dirigente nel settore amministrativo/contabile o finanziario di una società per azioni;

c) svolgimento, per un congruo periodo di tempo, dell'attività di revisore o analista in ambito contabile presso società quotate, banche, assicurazioni, intermediari finanziari o società di revisione.

Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

SINDACI

Articolo 28

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, con il ruolo di Presidente, e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista presentata dovrà indicare almeno un candidato síndaco effettivo e un candidato sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale stabilita per la presentazione delle liste degli amministratori ai sensi del precedente articolo 16, salvo quanto infra stabilito per il caso di mancata presentazione di una seconda lista entro il termine infra previsto.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto le azioni emesse dalla società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola

lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti dovranno essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso del requisito professionale di cui sopra sono scelti tra coloro che siano iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia o che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a quanto previsto dalla vigente normativa; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche strettamente attinenti le tecnologie laser o l'automazione industriale ed elettronica o le macchine utensili o i beni durevoli di investimento:

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti le tecnologie laser o l'automazione industriale ed elettronica o le macchine utensili o i beni durevoli di investimento.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati ai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1998, possono essere presentate liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto Regolamento Consob; in tale caso la soglia prevista dal presente statuto per la presentazione delle liste è ridotta a metà.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società; la certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione;

b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che deten- gono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1998 con questi ultimi;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (ivi compreso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società), nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati debbono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato costituisca un terzo, arrotondato all'unità superiore, dei candidati della lista e, comunque, che il genere meno rappresentato sia indicato tra i candidati alla carica di sindaco effettivo.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, presentata e votata da parte di soci che non sono collegati, ai sensi dell'art. 148, Il comma del D.Lgs 58/1998, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, mettendo ai voti tali liste e senza che gli azionisti che hanno votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti possano votare.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Qualora per effetto di tale sostituzione non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà sollecitamente convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, I comma, secondo periodo del codice civile.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando in ogni caso alla minoranza la rappresentanza nel Collegio Sindacale di cui al primo comma e nel rispetto delle qualificazioni richieste dalle norme applicabili ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

La determinazione della retribuzione dei sindaci è fatta dall'assemblea a tenore di legge.

BILANCI E UTILI

Articolo 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

Articolo 30

L'utile netto del bilancio è ripartito come segue:

a) - 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria nei modi e nei termini di cui all'art.2430 del Codice Civile;

b) - il rimanente a disposizione dell'assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per altre destinazioni.

Articolo 31

Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalle vigenti disposizioni.

I dividendi non riscossi dal giorno in cui siano divenuti esigibili, sono prescritti a favore della società secondo le norme del Codice Civile.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 32

In caso di scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 33

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.

Articolo 34

Le norme statutarie di cui agli articoli 16 e 28 volte a garantire l'equilibrio tra i generi si applicano a partire dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi; per il primo mandato troverà applicazione, con riferimento alla composizione sia delle liste sia del consiglio di amministrazione, in luogo della quota pari almeno a un terzo una quota pari almeno a un quinto degli amministratori.