Prima Industrie — AGM Information 2017

Nov 17, 2017

Repertorio numero 65.918 Raccolta numero 28.519 VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette il giorno tre del mese di novembre, (3 novembre 2017) in Collegno, via Torino-Pianezza numero 36, presso gli uffici della società Prima Industrie alle ore dodici e minuti dieci. A richiesta della società di nazionalità italiana "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A.", con sede in Collegno (TO), via Antonelli 32, capitale sociale euro 26.208.185,00 (ventiseimilioniduecentoottomilacentoottantacinque e centesimi zero), interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 03736080015, R.E.A. 582421; mi sono recato in questo luogo per redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della società indicata. Avanti me Dottor NATALE NARDELLO, Notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è comparso il signor: - CARBONATO ing. Gianfranco, nato a Cusano Milanino (MI) il 2 giugno 1945, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "PRIMA INDUSTRIE - S.P.A.", presso la quale è domiciliato. Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società avente il seguente Ordine del Giorno: Proposta di fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505 c.c., della società "FINN POWER ITALIA S.R.L." nella società "PRIMA INDUSTRIE S.P.A."; approvazione del progetto di fusione; deliberazioni accessorie e conseguenti. Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, assume la presidenza della riunione l'ing. Gianfranco Carbonato, il quale dà atto di quanto segue: 1. la riunione del Consiglio di Amministrazione è stata convocata, ai sensi di statuto, per questo giorno, luogo ed ora mediante comunicazione inviata via mail agli aventi diritto in data 30 ottobre 2017; 2. oltre ad esso Presidente sono presenti gli Amministratori Delegati Domenico PEI-RETTI, Ezio Giovanni BASSO ed i Consiglieri Michael Rafik MANSOUR, Rafic Youssef MANSOUR, Donatella BUSSO, Paolo CANTARELLA, Carla Patrizia FER-RARI, Paola GATTO, Marina MELIGA e Mario MAURI; 3. per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente dott. Franco Nada e i Sindaci Effettivi dott. Roberto Petrignani e dott.ssa Maura Campra. Il Presidente, verificata la regolarità della costituzione del Consiglio dichiara la riunione validamente costituita ed atta a deliberare su quanto all'Ordine del Giorno, in ordine al quale tutti i presenti si dichiarano sufficientemente informati. Aprendo la trattazione dell'argomento all'Ordine del Giorno, il Presidente evidenzia che a sensi dell'articolo 22 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare sulle operazioni di fusione nei casi previsti dall'art. 2505 codice civile e non vi è stata alcuna richiesta da parte dei soci diretta ad ottenere, ai

REGISTRATO A TORINO I il 08 novembre 2017 al n. 22065 serie 1T Euro 200,00

sensi dell'articolo 2505, 3° comma codice civile, che la decisione in ordine alla fu-

sione venisse adottata dall'Assemblea.

Rammenta che la Società attualmente possiede l'intero capitale sociale della incorporanda "FINN-POWER ITALIA S.R.L.", costituita in Italia, con sede in Cologna Veneta (VR), viale Artigianato 9, capitale sociale euro 1.500.000,00, interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 01883520981, R.E.A. 288589, per cui la fusione ricade nell'ambito applicativo del citato articolo 2505 codice civile.

Richiamando le risultanze della situazione patrimoniale riferita alla data del 30 giugno 2017, illustra il progetto di fusione e le ragioni organizzative ed economiche che rendono opportuno procedere a tale operazione.

Gli interessi delle società partecipanti all'operazione sono convergenti, dal momento che essa è finalizzata all'ottimizzazione della struttura societaria del Gruppo facente capo alla Prima Industrie S.p.A., mediante l'accorciamento della catena di controllo sugli investimenti e all'ottimizzazione di cassa, amministrativa ed organizzativa, centralizzando le decisioni di investimento strategico nella Società Incorporante. Il progetto di fusione origina da un'operazione di riorganizzazione aziendale che ha come obiettivo una migliore integrazione dell'organizzazione italiana di vendita e post-vendita, nonché delle attività relative ai due stabilimenti produttivi italiani del Gruppo e la riduzione di costi derivante dal processo d'integrazione.

Prosegue nell'illustrazione del progetto di fusione e fornisce alcuni dettagli dell'operazione.

La fusione avverrà senza determinazione di alcun rapporto di cambio, in conformità a quanto previsto dall'art. 2505 codice civile, in quanto la società incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della incorporanda, né vi saranno conguagli di alcun genere.

In dipendenza della fusione il capitale della incorporante resterà invariato e il suo statuto non subirà alcuna modifica.

La società incorporante non assegnerà azioni in violazione del disposto di cui all'art. 2504-ter codice civile.

Non è previsto un particolare trattamento per categorie di soci né nella società incorporante né nella società incorporanda; non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.

Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2504 e 2504-bis, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo e comunque in data non anteriore al 1° gennaio 2018. Gli effetti contabili e fiscali della fusione avranno efficacia e decorreranno a far tempo dalle ore 00.00 del giorno 1 gennaio 2018. Le operazioni della società incorporanda verranno imputate, a tali fini, alla società incorporante dalla medesima data.

Quanto ai riflessi tributari il Presidente sottolinea che la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporanda.

Il Presidente quindi dà atto che:

• il progetto di fusione è stato depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino e Verona in data 29 settembre 2017, la relativa iscrizione è avvenuta rispettivamente in data 3 ottobre 2017 e 29 settembre 2017; il progetto è stato altresì reso disponibile presso la sede sociale e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) in data 2 ottobre 2017;

• è decorso il termine di trenta giorni, di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, codice civile, dalla data dell'ultimo deposito del progetto presso i competenti Registri delle Imprese;

• si è provveduto, ai sensi dell'art. articolo 70 del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, alla redazione della relazione dell'organo amministrativo illustrativa e giustificativa del progetto di fusione;

• in data 2 ottobre 2017 sono stati depositati, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. e 70 Regolamento Emittenti, in copia nelle sedi delle società partecipanti alla fusione e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ):

a) il progetto di fusione;

b) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo contabile;

c) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione;

• dalla data di aggiornamento della situazione patrimoniale della società ad oggi non sono intervenute modifiche significative e influenti sull'operazione in discussione; - non sussistono, per la società, perdite di capitale che determinino gli obblighi di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.;

• non sono in essere prestiti obbligazionari convertibili.

Il Presidente precisa altresì che alla data odierna la presente operazione non richiede ulteriori oneri informativi al pubblico né ulteriori relazioni, con riferimento:

. al Regolamento Consob 17220 del 2010 relativo alle operazioni con parti correlate in quanto l'operazione risulta esclusa in conformità alla Procedura Operazioni con parti correlate adottata dalla società e all'articolo 14, 2° comma della predetta normativa;

. all'articolo 70, 6° comma, in quanto operazione inferiore ai parametri previsti nella normativa ed in quanto operazione tra società controllante e controllata al 100%. Il Collegio Sindacale, a mezzo del suo Presidente Dott. Franco NADA, esprime parere favorevole all'operazione.

Chiede la parola il Dott. Ezio Giovanni Basso il quale, ai sensi dell'articolo 2391 c.c. riferisce di avere un interesse nell'operazione in funzione della propria carica di Amministratore Delegato nella società incorporante e di Presidente e Amministratore Delegato nella società incorporanda.

Il Presidente mette in votazione la proposta di fusione per incorporazione della "FINN POWER ITALIA S.R.L." nella "PRIMA INDUSTRIE S.P.A.", mediante approvazione del progetto di fusione.

Il Consiglio d'Amministrazione della PRIMA INDUSTRIE S.P.A.

D E L I B E R A

1) La fusione per incorporazione della società "FINN POWER ITALIA S.R.L.", con sede in Cologna Veneta (VR), viale Artigianato civico 9, nella società "PRIMA IN-DUSTRIE S.P.A.", mediante approvazione del progetto di fusione illustrato dal Presidente; l'operazione di fusione avverrà senza determinazione di alcun rapporto di cambio, in conformità a quanto previsto dall'art. 2505 codice civile, in quanto la società incorporante è titolare dell'intero capitale sociale della incorporanda; non verrà effettuato alcun aumento di capitale della società incorporante, non vi saranno conguagli di alcun genere; lo statuto della società incorporante non subirà alcuna modifica e la società incorporante non assegnerà azioni in violazione del disposto di cui all'art. 2504-ter codice civile.

2) Di prendere atto che la fusione potrà essere attuata solo decorso il termine di sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2502-bis codice civile nel Registro delle Imprese, purché, entro questo termine, nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia presentato opposizione ai sensi dell'art. 2503 codice civile.

3) Di stabilire che gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2 del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo e comunque in data non anteriore al 1° gennaio 2018. Gli effetti contabli e fiscali della fusione avranno efficacia e decorreranno a far tempo dalle ore 00.00 del giorno 1 gennaio 2018. Le operazioni della società incorporanda verranno imputate, a tali fini, alla società incorporante dalla medesima data.

4) Di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ing. Gianfranco CARBONATO ed all'Amministratore Delegato ing. Domenico PEIRETTI ogni più ampio potere e facoltà in ordine all'effettiva esecuzione della fusione come anzi deliberata, ad intervenire, anche mediante rilascio di procure speciali, alla stipulazione dell'atto di fusione e di eventuali atti integrativi o rettificativi, anche con deroga del termine di cui all'articolo 2503 codice civile, previsto per l'opposizione dei creditori, nell'osservanza delle disposizioni di legge, determinando condizioni o modalità, provvedendo alle conseguenti volture mobiliari o immobiliari, con esonero da responsabilità per i competenti uffici, conferendo agli stessi tutti i poteri e facoltà in ordine ad ogni atto necessario ed opportuno per il perfezionamento della fusione in oggetto, senza limitazione alcuna, cosicché l'operato dei predetti non possa mai essere eccepito per difetto di poteri, il tutto con dichiarazione di preventiva approvazione e promessa di ratifica e sotto gli obblighi di legge.

5) Di conferire mandato agli stessi soggetti di cui al punto 4), disgiuntamente fra loro, per apportare al presente atto tutte quelle modifiche non sostanziali che venissero richieste dalle competenti Autorità in sede di pubblicità del presente.

Il Presidente dà atto che la presente deliberazione è stata adottata con il voto favorevole di tutti gli amministratori.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola la riunione viene sciolta alle ore dodici e minuti ventitre.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto alla parte, la quale da me interpellata lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà ed in conferma con me lo sottoscrive alle ore dodici e minuti ventisette.

Scritto a mano e a macchina da me e da persona di mia fiducia su due fogli, per sette pagine fin qui.

IN ORIGINALE FIRMATO:

Gianfranco CARBONATO

Natale NARDELLO Notaio