{0}------------------------------------------------

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ("החברה")

לכבוד

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

רשות ניירות ערך

www.tase.co.il

www.isa.gov.il

7 בפברואר 2026

הנדון: טיוטות שטר נאמנות ביחס לאגרות החוב (סדרה יז'), שהחברה בוחנת הנפקתן

בהמשך לדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 21 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-036450) בדבר טיוטת שטר נאמנות המתייחסת לאגרות החוב (סדרה יז') שהחברה בוחנת הנפקתן ("הטיוטה הקודמת"), מצ"ב טיוטת שטר נאמנות עדכנית ("טיוטת השטר העדכנית").

טיוטת השטר העדכנית הינה בסימון שינויים ביחס לטיוטה הקודמת.

למען הסר ספק, יצוין כי טיוטת השטר העדכנית מהווה טיוטה בלבד והיא עשויה להשתנות אף באופן מהותי. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות יהיה הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם. עוד יצוין כי שטר הנאמנות, אם וככל שייחתם, ייכנס לתוקף רק עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה יז').

יובהר כי נכון למועד דוח זה, מועד הגיוס, היקפו, ותנאי אגרות החוב ( סדרה יז ') שיכול ותוצענה לציבור, אם וככל ותוצענה, טרם נקבעו סופית. כמו כן, פרסום דוח הצעת המדף מותנה בקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין ובכלל זה אישור דירקטוריון החברה בקשר עם תנאי ומבנה ההנפקה ובקשר עם פרסום דוח הצעת המדף, וכן לקבלת אישור החברה המדרגת, אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה י ז') וקבלת היתר רשות ניירות ערך לפרסום דוח הצעת המדף.

אין באמור בדוח מיידי זה ו/או בצרופותיו בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך.

בכבוד רב, פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ מוטי נחמיאס - משנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי

{1}------------------------------------------------

שטר אמות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז') תוכן עייים של פרשקובסקי השקעות ובין בע"^מ

עמוד	ו כותרת
3	והגדרות רשות מבוא, פ
5	כללי
5	החוב אגרות הפקת
7	קשור מחזיק ידי על ו/או החברה ידי על חוב אגרות רכישת	.3 .4
8	החברה יות התחייבו	.5
8	החוב אגרות הבטחת	.6
34	החוב אגרות לדירוג בקשר תחייבות סיות, ה יות פי התחייבו	.7
	אחרות ויות והתחייב ומגבלות
38	מיידי לפירעון להעמדה כות	.8 ז
43	האמן בידי והליכים תביעות	.9
44	ם תקבולי על אמות	.10 
45	האמן ת באמצעו ם למחזיקי תשלום לדרוש סמכות	.11
45	הכספים חלוקת לעכב סמכות	.12
46	האמן אצל והפקדה חלוקה על הודעה	.13
47	האמן ומאת החוב אגרות מחזיקי מאת קבלה	.14
47	חלקי תשלום עם בקשר ורישום לאמן החוב אגרות הצגת	.15
47	כספים השקעת	.16
47	האמן כלפי החברה יות התחייבו	.17
49	ות יות וספ התחייבו	.18
50	האמן ידי על דיווח	.19
50	האמן שכר	.20
51	מיוחדות סמכויות	.21
52	שלוחים להעסיק האמן סמכות	.22
52	שיפוי	.23
55	הודעות	.24
56	האמות ושטר החוב אגרות בתאי שיויים ו/או שרה יתור, פ	.25 ו
57	חוב אגרות מחזיקי פקס	.26
57	תעודות ופיצול תעודות	.27
58	האמן של כהותו פקיעת	.28
58	לאמן דיווח	.29
59	ערך יירות חוק תחולת	.30
59	הדחופה והציגות החוב אגרות מחזיקי של אסיפות	.31
59	כח באי	.32
59	מעים	.33
59	שיפוט וסמכות חל דין	.34
59	במג"א לדיווח הסמכה	.35
59	כללי	.36

{2}------------------------------------------------

שטר אמות

מיום __ בחודש ____ 2026

ב י ן

פרשקובסקי השקעות ובין בע"מ

מספר חברה: 51-381781-7 רח' מוטי קיד ,10 רחובות טלפון: 03-9561889; פקס: 03-9561831

(" החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן

שטראוס לזר חברה לאמות (1992) בע"מ

מספר חברה: 51-174206-6 רח' יגאל אלון 94 (מגדל אלון 2), תל אביב ("האמן")

מצד שי;

הואיל: והתקבלה החלטה עקרוית של דירקטוריון החברה לאשר הפקה של אגרות חוב (סדרה יז') כהגדרתן להלן, אשר תאיהן הים כמפורט בשטר אמות זה ואשר תוצעה לציבור באמצעות תשקיף מדף ודוח הצעת מדף כהגדרתם להלן;

והואיל: ומידרוג בע"מ ("מידרוג") הודיעה על מתן דירוג ________ לאגרות החוב (סדרה יז');

והואיל: והאמן הו חברה הרשומה בישראל, העוסקת באמויות, והוא עוה על כל דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק יירות ערך לשמש אמן להפקת אגרות חוב (סדרה יז') שוא שטר האמות;

והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי לא חלה עליה כל מיעה על-פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם האמן בשטר האמות ולביצוע הפקת אגרות החוב (סדרה יז'), שוא שטר אמות זה ולביצוע הפקת אגרות החוב (סדרה יז') שוא שטר אמות זה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה יז');

והואיל: והחברה קיבלה או תקבל עד למועד ביצוע ההפקה הדוה את כל האישורים ו/או כל ההסכמות לביצוע ההפקה שוא שטר זה לפי כל דין ו/או כל הסכם וכן כי אין כל מיעה ו/או יגוד לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההפקה שוא שטר זה;

והואיל: והאמן הצהיר כי לא חלה עליו כל מיעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם החברה בשטר האמות, לרבות ביחס ליגודי עייים המועים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק יירות ערך לשמש אמן להפקת אגרות החוב שוא שטר זה;

והואיל: והאמן הסכים לפעול כאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), על פי תאי האמות המפורטים בשטר האמות;

{3}------------------------------------------------

בחברה ולחברה אין כל עיין אישי באמן; 1 והואיל: ולאמן אין כל עיין מהותי

לפיכך הוצהר, הותה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר אמות זה והתוספות והספחים הרצופים לו, מהווים חלק בלתי פרד הימו.
.1.2 חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין קבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכול כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאין יתות להתייה לבין שטר אמות זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאין יתות להתייה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף יגברו הוראות שטר אמות זה.
שטר אמות זה, על כל הוראותיו, ייכס לתוקף עם ובכפוף להפקת אגרות החוב (סדרה יז'). מובהר כי במקרה בו לא תופקה אגרות חוב (סדרה יז'), מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר אמות זה והאמות על פיו לא תכס לתוקף.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו אמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכווה היא בכפוף לכל דין שאיו יתן להתייה, לפי הוראות הדין בישראל.
.1.6 בשטר אמות זה תהיה לביטוים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם קבע אחרת מפורשות:

"אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה יז')" או "אגרות החוב שבמחזור" כלל אגרות החוב (סדרה יז') של החברה, רשומות על שם, שתופקה על ידי החברה, בהתאם להוראות שטר אמות זה, ואשר לא פרעו במלואן או פקעו או התבטלו;

"אסיפה" או "אסיפת מחזיקים" אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), לרבות אסיפת סוג; "אסיפה מיוחדת" אסיפת מחזיקים שכחו בה, בעצמם או על- ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות

חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה דחית של אסיפה זו, שכחו בה, בעצמם או על-ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים ( 20%) מן היתרה האמורה;

"בורסה" הבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"דוח ההצעה" או "דוח הצעת המדף" דוח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה יז'), אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק יירות ערך, התשכ"ח – 1968 ואשר בו יושלמו הפרטים

המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקון והחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת ובכפוף להוראות שטר זה;

"החברה לרישומים" מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא

ושהין במחזור למועד שטר זה. יובהר כי האמן משמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה יד' ), אגרות החוב (סדרה טו') ואגרות החוב (סדרה טז') שהפיקה החברה ¹

{4}------------------------------------------------

במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל יירות הערך של החברה, הרשומים למסחר בבורסה, יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

"החוזר המאוחד" משמעו עקרוות ליהול עסקים שער 5 חלק -2 הון מדידה ויהול סיכוים, פרק

4 – יהול כסי השקעה, שפורסם על ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שיעודכן מעת לעת. לפרטים אודות החוזר המאוחד ראו

https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

"החוק" או "חוק יירות ערך" חוק יירות ערך, תשכ"ח1968- והתקות שהותקו על פיו כפי שיהיו מעת לעת; "חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 והתקות שהותקו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"החלטה מיוחדת" החלטה של אסיפת מחזיקים שהתקבלה ברוב מיוחד;

"החלטה רגילה" החלטה שתקבלה באסיפת מחזיקים בה כחו לפחות שי (2) מחזיקי אגרות חוב, הוכחים בעצמם או על ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות

25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הקוב של אגרות החוב המצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה דחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר תקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה

הדחית) ברוב רגיל;

"האמן" האמן הזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כאמן של

מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"חברה מדרגת" או "חברת מידרוג בע"מ ו/או כל חברת דירוג אחרת כהגדרת המוח חברת דירוג בחוק

להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד2014-;

"חוק החברות" חוק החברות, התש"ט1999- והתקות שהותקו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"יום מסחר" כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"יום עסקים" כל יום שבו פתוחים מרבית הבקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מג"א" מערכת גילוי אות אלקטרוית של רשות יירות ערך;

"מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ״מדד המחירים לצרכן״ הכולל ירקות ופירות

המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בוי על אותם התוים שעליהם בוי המדד הקיים ואם לאו. אם אותו גוף לא קבע את היחס ביו ובין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי האמן, בהתייעצות עם מומחים

כלכליים שייבחרו על ידו.

"המדד הידוע" המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" מדד חודש דצמבר ,2025 שהתפרסם ביום 15 בחודש יואר .2026

"מחזיק" או "מחזיק באגרות כהגדרת המוח "מחזיק" בסעיף 35א בחוק יירות ערך;

החוב"

דירוג"

"רוב מיוחד" שי שלישים או יותר מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה באסיפת

המחזיקים, ללא קולות המעים;

{5}------------------------------------------------

"רוב רגיל" רוב מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה באסיפת המחזיקים, ללא קולות המעים;

"שטר זה" או "שטר האמות" או "שטר אמות זה" שטר אמות זה לרבות התוספות והספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי פרד הימו;

"קרן" או "קרן אגרות החוב" סך הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה יז');

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת החוב שוסחה מופיע בתוספת הראשוה לשטר זה;

"תשקיף המדף" או "התשקיף"תשקיף המדף של החברה ושא תאריך 22 ביולי 2024 (מס' אסמכתא: 2024-

01-076672) והמאפשר, בין היתר, הפקת אגרות חוב של החברה או כל תשקיף מדף אחר שתפרסם החברה ואשר יאפשר, בין היתר, הפקת אגרות חוב של החברה.

.2 כללי

.2.1 איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי שאין יתות להתיה ולכללי הבורסה כפי שיהיו מעת לעת. בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי וכללי הבורסה שאים יתים להתיה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי וכללי הבורסה שאים יתים להתיה.
.2.2 האמן החתום על שטר אמות זה, יהיה האמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ותקופת מיויו תהיה עד מועד כיוסה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שיכס האמן לפי הוראות סעיף 35ב(א1) לחוק יירות ערך.

.3 הפקת אגרות החוב

.3.1 החברה עשויה להפיק על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת המדף על פיו תוצעה לראשוה אגרות חוב (סדרה יז'), רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד כמפורט בסעיף 2 לתאים הרשומים מעבר לדף. קרן אגרות החוב והריבית בגין אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן (לפרטים ראו סעיפים 2 ו- 3 לתאים הרשומים מעבר לדף). קרן אגרות החוב, תישא ריבית בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשוה של אגרות החוב. הריבית על קרן אגרות החוב, תשולם בתשלום אחד, כפי שמפורט בסעיף 3 לתאים הרשומים מעבר לדף.

לפרטים בדבר מגוי ההתאמה שיחולו בשיויי שיעור הריבית, ראו סעיף 3.6 לתאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לשטר האמות.

.3.2 הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז')

בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, בכל עת ומעת לעת, על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך בקבלת אישור מהאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה יז'), בין בהפקה לציבור, או בהפקה פרטית או בדרך אחרת, שתאיהן יהיו זהים לתאי אגרות החוב ( סדרה יז') ("אגרות החוב הוספות" ו-"הרחבת סדרה", בהתאמה), בכל מחיר ובכל אופן לפי שיקול דעתה, ובכפוף לקיומם של התאים שלהלן (במצטבר):

א. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') שתהיה במחזור לאחר הרחבת הסדרה לא תעלה על 600,000,000 ש"ח ערך קוב;
א.ב. יתקבל ויועבר לאמן עובר להרחבת הסדרה, אישור החברה המדרגת לכך שהרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג של סדרת אגרות החוב לאחר הרחבת הסדרה, מתחת לדירוג שהיה קיים ערב הרחבת הסדרה. לעיין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב (סדרה יז') מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחית הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מביהם;

{6}------------------------------------------------

ב.ג. בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרוים שפורסמו קודם להרחבת הסדרה, החברה עומדת באמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 7.2 לשטר זה ותמשיך לעמוד בהן בהחת ביצוע הרחבת הסדרה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות באותם סעיפים;
ג.ד. במועד הרחבת הסדרה וכתוצאה מהשלמתה, החברה עומדת ביחס LTV, כהגדרתו בסעיף 7.5 להלן, שלא יעלה על 80%;
ד.ה. לא מתקיימת ולאחר ביצוע ההרחבה לא תתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות באותם סעיפים;
ה.ו. החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.

החברה תמסור לאמן, טרם ביצוע מכרז לציבור או טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים (ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי) לפי המוקדם מבייהם או טרם פרסום דוח מיידי בדבר הקצאה פרטית ככל שהרחבת הסדרה תעשה בדרך של הקצאה פרטית, אישור בכתב בחתימת מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר התקיימות כל התאים להרחבת הסדרה המפורטים לעיל לרבות כל התחשיבים הדרשים והכל לשביעות רצון האמן.

בכפוף לכך שהאמן יקבל את האישור על התקיימות התאים להרחבת הסדרה כאמור לעיל, תמורת הרחבת הסדרה תועבר ישירות לחשבון החברה כפי שהחברה תורה.

שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב הוספות כאמור, ודין של אגרות החוב הוספות ממועד הוצאתן יהיה כדין אגרות חוב (סדרה יז') שבמחזור. אגרות החוב ( סדרה יז') שתהייה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואגרות החוב הוספות, אשר תופקה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהוויה (ממועד הפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועיין, ושטר האמות יחול גם לגבי כל אגרות החוב הוספות כאמור שתופקה על-ידי החברה. האמן יכהן כאמן עבור אגרות החוב (סדרה יז') שוא שטר זה כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת האמן לכהותו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. איגרות החוב הוספות עשויות להיות מופקות, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, בערכן הקוב, ביכיון או בפרמיה.

היה ושיעור היכיון אשר ייקבע לאיגרות החוב (סדרה יז') בעקבות הרחבת הסדרה, יהיה שוה משיעור היכיון של איגרות החוב (סדרה יז') הקיימות במחזור באותה עת, תפה החברה לרשות המסים, לפי הרחבת הסדרה, על מת לקבל את אישורה כי לעיין יכוי המס במקור מדמי היכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאיגרות החוב האמורות שיעור יכיון אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי היכיון השוים באגרות החוב (סדרה יז'), ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפי הרחבת הסדרה, את שיעור היכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב (סדרה יז'), ותודיע בדוח המיידי על תוצאות ההפקה את שיעור היכיון המשוקלל האחיד ויוכה מס במועדי הפירעון של איגרות החוב האמורות, לפי שיעור היכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם איגרות החוב תופקה במסגרת הרחבת סדרה בחבילה עם יירות ערך וספים, אזי תודיע החברה על שיעור היכיון המשוקלל, לא יאוחר מיום המסחר הרביעי שלאחר רישומן למסחר. אם לא יתקבל אישור רשות המסים כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, לפי הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור רשות המסים כאמור ועל כך ששיעור היכיון האחיד יהיה שיעור היכיון הגבוה ביותר שוצר בגין איגרות החוב (סדרה יז'). בעת פירעון איגרות החוב (סדרה יז') יוכה מס במקור בהתאם לשיעור היכיון שידווח כאמור.

לפיכך, ייתכו מקרים שבהם יוכה מס במקור בגין דמי יכיון בשיעור הגבוה מדמי היכיון שקבעו למי

{7}------------------------------------------------

שהחזיק באיגרות חוב (סדרה יז') טרם הרחבת הסדרה. במקרה כאמור, ישום שהחזיק איגרות חוב (סדרה יז') לפי הרחבת הסדרה ועד לפירעון איגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שוכה מדמי היכיון, ככל שהו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

למען הסר ספק, יובהר כי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שיופקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומן היה טרם מועד הפקתן.

אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לבצע את הרחבת הסדרה כאמור.

.3.3 הפקת אגרות חוב וספות

החברה שומרת לעצמה את הזכות להפיק לציבור בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת האמן ו/או הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות וספות של אגרות חוב ("הסדרות הוספות"), בתאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לכון, ובין שהם עדיפים על פי תאי אגרות החוב, שווים להם או חותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בהתחייבויות החברה מכוח שטר זה.

החברה לא תהא רשאית להפיק סדרות אגרות חוב וספות או יירות ערך רשומים למסחר שהים חוב שדרגת שייתה בפירוק קודמת לדרגת פירעון של אגרות החוב (סדרה יז'), אלא אם ייתו להבטחתה של הסדרה החדשה כאמור שעבודים ורק ביחס לאותם שעבודים שייתו ככל שייתו.

יובהר כי אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכותה של החברה להפיק, בכל דרך שהיא, יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקו זכות המרה למיות החברה ובין אם לאו.

.4 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש (בין בבורסה ובין מחוצה לה) בכל עת ובכל מחיר שייראה לה, אגרות חוב ( סדרה יז'), שיהיו במחזור מעת לעת, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על ידה כאמור.
.4.2 אגרות חוב שתירכשה על-ידי החברה תתבטלה ותימחקה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשה על ידי החברה כאמור בסעיף 4.1 לעיל, החברה, באמצעות חבר הבורסה, תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שרכשו כאמור. במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל תפקעה אגרות החוב הרכשות באופן אוטומטי, תתבטלה ותימחקה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 8 לתאים הרשומים מעבר לדף).
.4.3 כל חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או תאגיד בשליטת בעל השליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין) ו/או קרוביהם או מי מטעמם (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל) ("מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לפי שיקול דעתם, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הפקה על- ידי החברה, אגרות חוב (סדרה יז') בכפוף לכל דין. אגרות החוב אשר תוחזקה כאמור על- ידי מחזיק קשור תיחשבה ככס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקה מהמסחר בבורסה, והן תהייה יתות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה בכפוף להוראות שטר האמות ואגרת החוב. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה ו/או מכירה כאמור בסעיף 4.3 זה לעיל, תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה ו/או מכירה כאמור, ככל שדיווח כאמור דרש על פי דין. לעיין המיין החוקי ומיין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, לרבות בהתייחס לאגרות החוב שבידי מחזיק קשור, יחול האמור בסעיפים 8 ו9- בתוספת השייה לשטר זה.

{8}------------------------------------------------

.4.4 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תאי אגרות החוב (כולל הפירעון הסופי של אגרות החוב), החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה המשתלמים על-פי תאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תאי אגרות החוב ועל-פי שטר זה. החברה איה יכולה להתות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות וגדת של החברה על פי שטר אמות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה בשל כך.
.5.2 החברה מתחייבת כי אגרות החוב (סדרה יז') תירשמה למסחר בבורסה, על שם החברה לרישומים, בכפוף להתקיימות דרישות תקון והחיות הבורסה.

.6 הבטחת אגרות החוב

להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז') לרבות להבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל תשלומי הקרן הריבית והפרשי ההצמדה שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') וכן הוצאות בגין מימוש השעבודים והוצאות התפעול של הכסים המשועבדים, אם וככל שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר אמות זה (לעיל ולהלן: "הסכומים המובטחים"), מתחייבת בזאת החברה כי תיצור ותרשום ותהיה אחראית לכך שפרשקובסקי מיבים והתאגיד המשעבד יצרו וירשמו (לפי העיין) לטובת האמן את הבטוחות המפורטות להלן.

.6.1 הגדרות

למוחים המפורטים להלן, תהא בשטר זה המשמעות הקובה בצידם כדלקמן:

"התאגיד המשעבד" - תיבי דור בבן שמן בע"מ, חברה מספר ,516209038 שהיה חברה בת בבעלות מלאה של(100%) וישירה פרשקובסקי מיבים וחברה כדה (100%) של החברה;

התאגיד המשעבד יאשר בשולי שטר זה את התחייבותו לפעול בהתאם להוראות שטר זה ביחס לשעבודים המפורטים בשטר זה, ככל שהם רלווטיים לגביו, כמפורט בספח א' לשטר זה.

דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 בספטמבר 2025 מצורפים כספח א'1 לדוח הצעת המדף.

כל עוד מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, משועבדות לטובת האמן למחזיקי אגרות החוב, החברה תצרף את דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ו/או תיתן גילוי, במסגרת הביאורים בדוחותיה הכספיים של החברה, ואשר יכללו את הפירוטים הדרשים בקשר עם תוצאותיו הכספיות של התאגיד המשעבד וזאת כדרש ובהתאם להוראות הדין והחיות רשות יירות ערך כפי שיהיו במועד הרלווטי. יובהר כי החל מהמועד בו יסולק

{9}------------------------------------------------

השעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות בהתאם להוראות שטר אמות זה, החברה לא תידרש לצרף את דוחותיו הכספיים של התאגיד המשעבד ו/או לתת גילוי במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה כאמור לעיל.

"פרשקובסקי מיבים" - פרשקובסקי מיבים בע"מ, חברה מספר ,510979727 שהיה חברה בת בבעלות מלאה וישירה של החברה ( 100%);

פרשקובסקי מיבים תאשר בשולי שטר זה את התחייבותה לפעול בהתאם להוראות שטר זה ביחס לשעבודים המפורטים בשטר זה, ככל שהם רלווטיים לגביה, כמפורט בספח א'1 לשטר זה;

"מיות התאגיד המשעבד המשועבדות"

10,000 מיות רגילות בות 0.01 ש"^ח ^ע.. כ"^א של התאגיד - המשעבד, שבבעלות פרשקובסקי מיבים ומהוות כון למועד חתימת שטר האמות 100% מההון המופק והפרע ומזכויות ההצבעה של התאגיד המשעבד (לרבות בדילול מלא) לרבות כל הזכויות הלוות בקשרו/או הקשורות עם המיות ה"ל לרבות הזכות לדיבידד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המיות ה"ל וכן זכויות אשר יופקו בגין ו/או בקשר עם המיות ה"ל, מיות הטבה, השתתפות בהפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגים מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגין ובכלל זה בגין מימושן ו/או מכירתן;

"הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות"

הלוואות בעלים שהועמדו על ידי החברה ופרשקובסקי מיבים לתאגיד המשעבד, והמפורטות בספח ג' לשטר האמות;

"הלוואות התאגיד המשעבד וספות"

הלוואות בעלים שהועמדו על ידי החברה ופרשקובסקי מיבים לתאגיד המשעבד, והמפורטות בספח ג' לשטר האמות וכן, הלוואת/ות בעלים וספות שתועמד/ה (ככל שתועמד/ה) מהחברה ו/או מפרשקובסקי מיבים לתאגיד המשעבד, מעבר להלוואות התאגיד המשעבד הקיימותלרבות, הלוואות שיועמדו לתאגיד המשעבד לצורך פירעון החוב ללאומי מתוך כספי תמורת ההפקה;

"המקרקעין" - חלקות 21 ו- 22 בגוש ,7350 בשכות "ופי בן שמן", לוד (מגרשים 111 ו- 112 לפי תמל,1064/ לשעבר חלק מחלקה 7 בגוש 5701);) , עליהם בה הפרויקט בלבד (וללא מחוברים וספים שאים חלק מהפרויקט);

"דירה להשכיר" - דירה להשכיר החברה הממשלתית לדיור והשכרה בע"מ;

"רמ"י" - רשות מקרקעי ישראל;

"המכרז" - מכרז דיור להשכרה לטווח ארוך (מכרז מס' מר/ 458/2018) שפורסם על ידי רמ"י, דירה להשכיר ומשרד השיכון, ואשר על פי תאיו מקים התאגיד המשעבד את הפרויקט וישכיר את היחידות

המשועבדות;

"הסכם דירה להשכיר" - הסכם מיום 18 באוגוסט 2020 שחתם בין התאגיד המשעבד ולבין דירה להשכיר, ואשר מהווה חלק בלתי פרד מתאי המכרז,

{10}------------------------------------------------

והמצורף כספח ב' לשטר אמות זה;

"הפרויקט" - פרויקט המוקם במקרקעין על ידי התאגיד המשעבד, הכולל: [א] 2 בייים, ובהם 286 יחידות דיור המיועדות להשכרה בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר, אשר מהוות חלק מהכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר זה;, וכן: [ב] 2 בייים ובהם 66 יחידות דיור אשר מכרו ו/או יימכרוהמיועדות למכירה בשוק החופשי ואשר אין מהוות חלק מהכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר זה; וכן: [ג] כ- 1,800 מ"ר שטחי מסחר אשר הושכרו ו/או יושכרוהמיועדים להשכרה בשוק החופשי, ואשר מהווים חלק מהכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר זה;, וכן שטחים וספים כגון: שטחים ציבוריים, חיות ומחסים.

מודגש כי 2 הבייים ובהם 66 יחידות הדיור אשר מכרו ו/או יימכרוהמיועדות למכירה בשוק החופשי, לרבות כל ההצמדות ליחידות אלה וחלקן היחסי ברכוש המשותף בפרויקט, אין מהוות חלק מהכסים המשועבדים לאמן, ואין לקחות בחשבון לצורך חישוב יחס ה- LTV.

כון למועד שטר זה, טרם הושלמה ביית הפרויקט וטרם יתה לפרויקט תעודת גמר, וכי שעבוד הכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר זה, יעשה בסמוך לאחר השלמת הביה כאמור;

לפרטים וספים בדבר הפרויקט, ראו ספח א'1 לדוח הצעת המדף;

;

המועד בו תתקבל תעודת גמר לפרויקט, כמשמעות מוח זה בחוק התכון והביה, תשכ"ה1965-;כהגדרתו בהסכם דירה להשכיר, קרי המועד בו התמלאו התאים הבאים: קבלת טופס 4 וטופס 5 כהגדרתם בתקות התכון והביה (בקשה להיתר, תאיו ואגרות), תש"ל,1970- אישור חברת אחזקה ואישור קיום ביטוחים, בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר;

כון למועד שטר זה, טרם הושלמה ביית הפרויקט וטרם התמלאו התאים לתחילת תקופת ההשכרה כמפורט לעיל, וכי להערכת החברה מועד תחילת תקופת ההשכרה צפוי עד תום הרבעון הראשון לשת 2026;

"היחידות המשועבדות" כל יחידות הדיור המיועדות להשכרה בפרויקט בהתאם להוראות המכרז והסכם דירה להשכיר (286 יחידות דיור), והמפורטות בספח ג' לשטר אמות זה;
כ- 1,800 מ"ר שטחי מסחר המיועדים להשכרה חופשית בקומות הקרקע של הפרויקט;

"השלמת הביה" ו/או כל הטיה של מוח זה"מועד תחילת תקופת ההשכרה"

"שטחי המסחר המשועבדים"

{11}------------------------------------------------

"הכס המשועבד" ו/או "הכסים המשועבדים" - היחידות המשועבדות ושטחי המסחר המשועבדים;

"שוכרים" ו- "הסכמי השכירות ", בהתאמה - השוכרים ששכרו ו/או ישכרוושישכרו מאת התאגיד המשעבד מעת

לעת את הכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסכמי שכירות אשר חתמו ו/או ייחתמווייחתמו בים ולבין התאגיד המשעבד;

"ההכסות" - מלוא הזכויות של התאגיד המשעבד לפירות הובעים מהכסים המשועבדים, לקבלת דמי השכירות ודמי היהול מהשוכרים. מודגש כי דמי היהול המשולמים וכל תשלום אחר שישולם על ידי השוכרים אים מהווים חלק מ"ההכסות" ואלה אין משועבדות

לאמן;מכוח הסכמי השכירות;

"אישור דירה להשכיר" - אישור מאת דירה להשכיר ליצירת שעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן בהתאם להוראות שטר האמות, אשר יימסר לחברה ולתאגיד המשעבד רק לאחר קבלת אישור אכלוס או תעודת גמר ומילוי התאים לתחילתתחילת תקופת ההשכרה. בהתאם, מובהר כי הבטוחות שיועמדו לטובת האמן בהתאם להוראות הסכם שטר אמות זה, יועמדו ויירשמו רק לאחר תחילת תקופת ההשכרה וקבלת אישור דירה להשכיר כאמור לעיל.

כמו כן, בהתאם לתאיו, יהא תוקפו של אישור דירה להשכיר מותה בקבלת כתב ההסכמה של לאומי לדירה להשכיר (כהגדרתו להלן), אותו התחייב לאומי למסור לדירה להשכיר בתוך 7 ימים ממועד העברת הסכום לפירעון לאומי מתוך כספי תמורת ההפקה;

"לאומי" - בק לאומי לישראל בע"מ, אשר העמיד מימון לחברה ו/או לתאגיד המשעבד בקשר לביית הפרויקט, ואשר רשמו לטובתו שעבודי לאומי (כהגדרתם להלן);

"שעבודי לאומי" - משכתא מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום הרשומה לטובת לאומי על כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד במקרקעין, וכן שעבודים מס' ,1 ,2 4 עד ,7 ,9 10 ו12- עד 15 הרשומים במרשמי רשם החברות של התאגיד המשעבד;

"אישור לאומי" - אישור מאת לאומי לפיו בכפוף להתקיימות התאים הבאים במצטבר: עד ליום _______: [ 1] פירעון סך של כ- _____________ ₪ לבק לאומי (כאשר הסכום הסופי ייקבע סמוך לפי הפירעון ללאומי) ("הסכום לפירעון לאומי"); וכן – [2] קבלת אישור אכלוס או תעודת גמר לבייים בהם בויים הכסים המשועבדים; וכן [3] התקבל אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל); [4] האמן מסר ללאומי ייפוי כוח המאפשר ללאומי להוציא מכתבי החרגה בשם האמן והמאפשר רישום הערות אזהרה לטובת רוכשי יחידות ללא כל מגבלה (ארבעתם להלן: "התאים

{12}------------------------------------------------

להחרגה"), יוחרגו הכסים המשועבדים משעבודיימסור לאומי, כך שבכל מקרה בו ימומשו שעבודי לאמן את מכתב ההחרגה וכן ימסור לאומי (אשר ייוותרו רשומים על המקרקעין והפרויקט בשלמות, בלשכת רישום המקרקעין ובמרשמי רשם החברותלדירה להשכיר את כתב ההסכמה של התאגיד המשעבד), אלה לא ימומשו בכל מקרהלאומי לדירה להשכיר;

מודגש כי תאי להעברת הסכום לפירעון לאומי מתוך הכסים המשועבדים.כספי תמורת ההפקה, היו קבלת אישור לאומי כאמור מותה בכךוסף מלאומי כי יתר התאים להחרגה יתקיימו עד ליום _____; המפורטים בס"ק [2], [ 3] ו- [4] לעיל התקיימו לשביעות רצון לאומי;

"מכתב ההחרגה" - אישור מלאומי לטובת האמן, לפיו שעבודי לאומי לא יחולו על הכסים המשועבדים, ועל אף ששעבודי לאומי מתייחסים לכל המקרקעין, הם לא ימומשו לגבי הכסים המשועבדים.

פרט לאמור לעיל, לאומי יהיו רשאים לממש את שעבודי לאומי ביחס ליתר הכסים שאים כללים בכסים המשועבדים, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהאמן;

אישור מלאומי לטובת דירה להשכיר אשר יימסר על ידי לאומי לאחר התמלאות התאים להחרגה, לפיו מאשר לאומי כי אין לדירה להשכיר ו/או לתאגיד המשעבד כל חובה כלפיו בקשר עם היחידות המשועבדות, וכי לא תהיה ללאומי כל זכות מכוח שעבודי לאומי על היחידות המשועבדות;

"מיטלטלין" - כל ציוד ו/או מתקן הקיים ו/או אשר יותקן בעתיד בכס משועבד, ואשר איו בגדר מחוברים של קבע, בין אם אלה בבעלות התאגיד המשעבד ובין אם בבעלות צד שלישי כלשהו, לרבות שוכר של יחידה בכס המשועבד ו/או ספק של שוכר כאמור, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלווטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות;

"אירוע הפרה" - המועד בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או התקבלה החלטה למימוש שעבוד על כס משועבד, לפי המוקדם, בהתאם להוראות שטר זה;

"קי וחופשי" - קי וחופשי מכל שעבוד, משכון, משכתה, עיקול, עיכבון, תביעה, דרישה ו/או כל זכות אחרת של כל צד שלישי שהוא, מכל מין וסוג שהוא;

"חוק המקרקעין" - חוק המקרקעין, התשכ"ט – 1969;

לדירה להשכיר"

"כתב ההסכמה של לאומי

.6.2 שעבודים

{13}------------------------------------------------

אגרות החוב (סדרה יז') תעמודה בדרגה שווה (פרי פסו) בין לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פי השייה.

להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז') לרבות להבטחת הפירעון המלא של הסכומים המובטחים, מתחייבתמתחייבות בזאת החברה כי תצור ותרשום, וכן תגרום לפרשקובסקיפרשקובסקי מיבים ולתאגידוכן התאגיד המשעבד ליצור ולרשוםיצרו וירשמו, לפי העיין, לטובת האמן את הבטוחות המפורטות להלן:

.6.2.1 הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף - רישומה של משכתא מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום לטובת האמן

הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכתא - הואיל והפרויקט בו בים הכסים המשועבדים, היו פרויקט משולב בו חלק מהיחידות מיועדות למכירה (ואין מהוות חלק מהכסים המשועבדים לטובת האמן) וחלק מהיחידות מיועדות להשכרה (ומהוות את הכסים המשועבדים לפי שטר זה), הרי שעד לרישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין, ובהיעדר אפשרות מעשית לרישום פרד של היחידות השוות בפרויקט עד לרישום הבית המשותף, ירשום התאגיד המשעבד לטובת האמן, מייד לאחר השלמת הבייהקבלת אישור דירה להשכיר, הערת אזהרה על זכויותיו במקרקעין בגין התחייבותו לרישום משכתא יחידה מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום על כל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הכסים המשועבדים, וזאת מייד לאחר רישום הפרויקט כבית משותף וכמפורט להלן.

משכתאות יחידות מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום - לאחר רישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין ירשום התאגיד המשעבד בכל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הכסים המשועבדים משכתא מדרגה ראשוה, יחידה וללא הגבלה בסכום לטובת האמן בלשכת רישום המקרקעין וברשם החברות.

.6.2.2 שעבוד קבוע על הכסים המשועבדים

מייד לאחר השלמת הביהקבלת אישור דירה להשכיר, ייצור התאגיד המשעבד וירשום לטובת האמן שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד בכסים המשועבדים בהתאם להסכם החכירה, וכן על כל זכויות התאגיד המשעבד מכוח מסמכי המכרז והסכם דירה להשכיר, ככל שהן מתייחסות לכסים המשועבדים בלבד.

.6.2.3 שעבוד שוטף על ההכסות מהכסים המשועבדים

מייד לאחר השלמת הביהקבלת אישור דירה להשכיר, ייצור התאגיד המשעבד וירשום יחיד מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיו של ¹ לטובת האמן שעבוד שוטף התאגיד המשעבד בהתאם להסכמי השכירות (כהגדרתם לעיל) וכן על זכויותיו לקבלת ההכסות (כהגדרתן לעיל).

מודגש כי במועד העברת כספי תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד לחברה בהתאם להוראות שטר זה ועד לרישום הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין, לא תהא רשומה לטובת האמן משכתא מדרגה ראשוה בלשכת רישום המקרקעין על הכסים המשועבדים וזו תירשם לאחר

לשטר זה, בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הכסים המשועבדים. בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש כסי השעבוד השוטף. אולם, מובהר כי אין בכך בכדי לגרוע מהוראות סעיף 7.5 בהתאם לסעיף 244(א)(2) לחוק חדלות פירעון, ושה המובטח בשעבוד שוטף רשאי להיפרע את החוב המובטח בכסי השעבוד השוטף ¹

{14}------------------------------------------------

רישום הפרויקט כבית משותף כאמור. אולם, תאי להעברת כספי תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד לחברה בהתאם להוראות שטר זה היו כי תירשם לטובת האמן הערת אזהרה בלשכת רישום המקרקעין בגין ההתחייבות לרישומה של המשכתא כאמור, וזאת בוסף לרישומם של השעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.1 - 6.2.6 לשטר האמות וליתר התאים להעברת כספי תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד לחברה כמפורט בשטר זה להלן.

.6.2.4 החשבון המשועבד

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בקאי בישראל או אצל חבר בורסה והכל גם על תתי חשבוותיו של החשבון המשועבד, ככל שיהיו ("החשבון המשועבד"). החברה תפתח את החשבון המשועבד ותגיש את המסמכים הדרשים לשם רישום השעבוד על החשבון המשועבד לטובת האמן במרשם המתהל על ידי רשם החברות. וסח מסמכי השעבוד יהיה לשביעות רצון האמן. מורשי החתימה מטעם האמן יהיו, ביחד עם מי שתקבע החברה, בעלי זכויות חתימה בחשבון המשועבד, כך שכל פעולה בחשבון המשועבד תצריך חתימה של מורשה חתימה אחד לפחות מטעם החברה ומורשה חתימה אחד לפחות מטעם האמן, אולם מדייות יהול הכספים בחשבון המשועבד תבוצע על ידי החברה, ובלבד שההשקעה תהיה בכפוף להוראות סעיף 16 לשטר האמות להלן בלבד, והאמן לא יהיה רשאי להתגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו הועמדו אגרות החוב (סדרה יז') לפרעון מיידי, מורשה החתימה הבלעדי בחשבון המשועבד יהיה האמן והחברה מסכימה באופן בלתי חוזר כי האמן יפעל לשיוי זכויות החתימה בחשבון המשועבד במקרה כאמור באופן מיידי.

החברה תעביר לאמן כלייפוי כח וכל מסמך שיבקש האמן לעיין זה לשביעות רצוו, לצורך שיוי זכויות החתימה בחשבון המשועבד, כך שהאמן יהיה בעל זכות החתימה הבלעדית בחשבון המשועבד, במקרה כאמור בסעיף זה לעיל.

בחשבון המשועבד לא יוקצו מסגרות אשראי ו/או יופקו פקסי שיקים ו/או כרטיסי אשראי ותיתן הסכמתו של הבק בו ייפתח החשבון לוותר על כל זכויות הקיזוז והעיכבון בחשבון המשועבד המוקות לבק.

מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון המשועבד, בין היתר ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.86 להלן, לצורך ביצוע התשלומים שעל החברה לבצע לפי הוראות שטר אמות זה לרבות, אך לא רק, פירעון תשלומי קרן ו/או ריבית, בגין אגרות החוב, לרבות לצורך ביצוע פדיון מוקדם ו/או פדיון מוקדם כפוי ו/או רכישה עצמית של אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שלאחר ביצוע פירעון כאמור תעמוד ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן. אם וככל שהחברה תבקש לעשות שימוש בכספים כאמור לעיל, תמציא החברה לאמן עובר למועד ביצוע הפעולה אישור חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלווטיות, בוסח לשביעות רצון האמן, לפיו לאחר שימוש בכספים כאמור תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן.

{15}------------------------------------------------

כספים כאמור המופקדים בחשבון המשועבד, יחשבו כ"בטוחה פיסית" כהגדרת מוח בסעיף 7.5 להלן.

.6.2.5 שעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות

פרשקובסקי מיבים תשעבד לטובת האמן בדרך של רישום שעבוד שירשם במרשם המתהל על ידי רשם החברות בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, את מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, כשהן קיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן את הזכויות הלוות בקשר עם מיותוהקשורות למיות התאגיד המשעבד המשועבדות לרבות הזכות לדיבידד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות התאגיד המשעבד המשועבדות וכן זכויות אשר יופקו בגין ו/או בקשר עם מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, מיות הטבה, השתתפות בהפקת זכויות, זכויות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגים מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל בגין ובכלל זה בגין מימושן ו/או מכירתן והכול בכפוף לזכויות החברה במיות התאגיד המשעבד המשועבדות, כמפורט להלן. וכן, פרשקובסקי מיבים תשעבד לטובת האמן בשעבוד קבוע בדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום, את זכויותיה בקשר עם הכסים המשועבדים לקבלת פטור, הקלה, החה, קיזוז ויכוי, ובכלל זאת קיזוז הפסדים אשר יהיה בהם כדי להפחית את שיעור המס או חבות המס של פרשקובסקי מיבים ככל שפרשקובסקי מיבים תהיה זכאית להם במועד מימוש השעבוד, אם ימומש, בקשר עם מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, בין שאלו מכוח פקודות מס הכסה [וסח חדש], חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963, חוק מס ערך מוסף, התשל"ו- 1975 או כל דין אחר. פרשקובסקי מיבים תרשום כדין, אצל רשם החברות, שעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות והזכויות הלוות להן לרבות זכויות המס כמפורט לעיל, לטובת האמן, עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל אשר יעמוד בתוקף עד לפירעוןלמוקדם מבין פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה יז') ותשלום כל הסכומים המובטחים או עד לרישום משכתאות מדרגה ראשוה בלשכת רישום המקרקעין כאמור בסעיף 6.2.1 לעיל לשביעות רצון האמן.

(א)כל זכויות פרשקובסקי מיבים בשעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות מכוח דין, תקון או הסכם, לא תיפגעה ותהייה בידיה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר אמות זה.התקיים אירוע הפרה. בכפוף לאמור לעיל, פרשקובסקי מיבים תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של התאגיד המשעבד בזכויות לדיבידד, בזכויות להחזר הלוואות הבעלים ועוד. האמן מתחייב, כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות פרשקובסקי מיבים במיות התאגיד המשעבד המשועבדות, בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, תיתן הסכמתו האמורה, למעט במקרה בו עייה של הזכות היו מכירת המיות המשועבדות כאמור, ובמקרה זה היא תהא כפופה לאמור בסעיף 6.8 לעיל. למען הסר ספק יובהר, כי החברה ו/אווכן פרשקובסקי מיבים מתחייבות שלא לעשות שימוש בזכויותיהן כאמור באופן אשר יפגע או עלול לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם השעבוד על מיות התאגיד המשועבדות, לרבות תוקפו ויכולת אכיפתו ומימושו, וכן לא לעשות כל דיספוזיציה בזכויותיהן כאמור.
(ב) למרות האמור לעיל, ככל שתקום עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלן, יהיה רשאי האמן להורות לתאגיד המשעבד לא לחלק דיבידדים ישירות לפרשקובסקי מיבים, אלא להעבירם לחשבון המשועבד וזאת עד לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או החלטת ביהמ"ש לעין העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה יז') ו/או מימוש בטוחות.

{16}------------------------------------------------

(ג) מובהר ומוסכם, כי מיות שתירכשה כתוצאה מיצול זכויות ו/או כל תמורה שתתקבל כתוצאה ממכירת זכויות כאמור, תהייה משועבדות לטובת האמן, כחלק מהשעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, כאמור בסעיף זה לעיל.

.6.2.6 שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מיבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד

החברה ופרשקובסקי מיבים ישעבדו לטובת האמן בשעבוד שוטף¹ ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום, את מלוא זכויותיהן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות. החברה ופרשקובסקי מיבים ימחו לאמן בהמחאה על דרך השעבוד, בלתי חוזרת ובלתי מותית את מלוא זכויותיהן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לרבות זכויותיהן לקבלת החזר הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות וזאת, כל עוד הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לא פרעו על ידי התאגיד המשעבד. השעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות, כולן או חלקן, כפי שיהיו מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות שישועבדו כאמור. מובהר כי השעבוד על הלוואות הבעלים הקיימות כאמור לעיל, לא יחול על הלוואות התאגיד המשעבד הוספות אלא אם החברה ו/או פרשקובסקי מיבים יחליטו להוסיפן בהתאם לאמור להלן.

למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלןהתקיים אירוע הפרה, לא יוטלו על החברה ו/או פרשקובסקי מיבים מגבלות כלשהן מכוחו של השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות כאמור, אשר לרבות אך לא רק, תהיה החברה ו/או פרשקובסקי מיבים זכאיות לקבל לידיהן את סכומי הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות ה"ל ולעשות בהם שימוש (מבלי לגרוע מיתר התחייבויותיו על פי שטר זה) וכן, החברה ו/או פרשקובסקי מיבים תהייה רשאיות לשות את תאי הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות ו/או להמיר את הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות לזכויות אחרות בחברה בה הועקו וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט של החברה ו/או פרשקובסקי מיבים וללא צורך בקבלת אישור מהאמן או ממחזיקי אגרות החוב ובלבד שכתוצאה מפעולות אלו לא פגעו זכויות מחזיקי אגרות החוב,. לרבות השעבודים שרשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב, תוקפם ויכולת אכיפתם ומימושם. החברה תודיע לאמן בכל עת בה תבצע שיוי כאמור תוך פירוט השיוי ותדווח על כך לאמן.

למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד לא התקיימה עילה לפרעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 8.1 להלןהתקיים אירוע הפרה, החברה ו/או פרשקובסקי מיבים תהייה רשאיות למשוך את הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות ו/או לשות את תאיהן, כמפורט לעיל, וככל שמדובר במשיכה של הלוואות הבעלים יחולו הוראות סעיף 6.8 להלן לעיין שחרור של כסים משעבוד.

ככל שהחברה ו/או פרשקובסקי מיבים יעמידו לתאגיד המשעבד הלוואות התאגיד המשעבד וספות, עד לפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה יז'), החברה ו/או פרשקובסקי מיבים תהייה רשאיות על-פי שיקול דעתן (אך לא חייבות) לשעבד את זכויותיהן בכל או בחלק מהלוואות התאגיד המשעבד הוספות (לרבות בדרך של תיקון השעבוד על הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות) ויומצאו לאמן כל המסמכים הדרושים, על-פי הוראות שטר זה וכאמור בסעיף 6.6 להלן בשיויים המחייבים. יובהר, כי החברה איה מחויבת לשעבד

{17}------------------------------------------------

את זכויותיה בהלוואות התאגיד המשעבד וספות, ככל שתועמדה לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

מובהר ומודגש כי במועד בו יירשם הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין, וירשמו לטובת האמן משכתאות מדרגה ראשוה בלשכת רישום המקרקעין כאמור בסעיף 6.2.1 ובכפוף לרישוםולאחר רישום כאמור לשביעות רצון האמן, יסירו החברה ופרשקובסקי מיבים את השעבודים על מיות התאגיד המשועבד ועל הלוואות הבעלים וזאת ללא צורך באישור האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') והאמן יחתום על כל מסמך שיידרש לצורך שחרור הבטוחות האמורות.

.6.2.7 ביטוח

החברה תקבע את האמן כמוטב בלתי חוזר בהתאם להוראות סעיף 11(ג) לחוק חוזה ביטוח, תשמ"א - ,1981 עד גובה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור (הייו יתרת הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שצברו עד למועד הרלווטי) ואת "דירה להשכיר" כמוטב בלתי חוזר ביחס לכל תגמולי הביטוח שסכומם עולה על הערך ההתחייבותי כאמור, בפוליסות לביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל זקי טבע וזקי רעידת אדמה, בערך כיון מלא, אשר תחודש מעת לעת, כך שיישמר הרצף הביטוחי כל עוד רשום השעבוד לטובת האמן על איזה מהכסים המשועבדים, כפי שיהיו במועד הרלווטי. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שיוי שיבוצעו באיזה מהכסים המשועבדים על ידי השוכרים ו/או בעבורם. החברה אחראית לרישום האמן כמוטב וסף בפוליסות כפי שאלו יהיו מעת לעת.

התאגיד המשעבד ירכוש ויחזיק בתוקף ביטוח בגין הכס המשועבד ("הרכוש המבוטח"), בערך כיון מלא, אשר יחודש מעת לעת, כך שיישמר הרצף הביטוחי כל עוד רשום האמן כמוטב בלתי חוזר על הרכוש המבוטח, באופן וכמפורט לעיל. מובהר כי הביטוח האמור לא יחול ביחס לכל שיפור ו/או שיוי שיבוצעו ברכוש המבוטח על ידי השוכרים ו/או בעבורם, וכן לא יכלול תכולה. החברה תמציא לאמן את אישור חברת הביטוח בדבר היותו מוטב בלתי חוזר כאמור ביחס לרכוש המבוטח עד לגובה הערך ההתחייבותי כאמור ואת דירה להשכיר כמוטב בלתי חוזר ביחס לתגמולי הביטוח העולים על הערך ההתחייבותי כאמור, ותעביר לאמן אישור חתום על ידי המבטחים כי ידוע למבטחים כי מלוא התגמולים המגיעים לחברה בהתאם לפוליסת הביטוח משועבדים לטובת האמן.

במקרה של אבדן או זק לרכוש המבוטח ישולמו כל תגמולי הביטוח עד לסכום הערך ההתחייבותי לידי האמן או לפקודתו והיתרה תשולם לדירה להשכיר,. בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר. במקרה כאמור, כספים כאמור שיועברו לאמן ישמשו לפדיון מוקדם כפוי של אגרות החוב ותחולה ההוראות המפורטות בסעיף 6.7 לעין פדיון מוקדם כפוי בשיויים המחוייבים.

על אף האמור לעיל, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע זק אחד, יהא בסכום מוך או שווה עד לסך השווה לסך מהותי (כהגדרתו להלן), הם ישולמו במישרין לתאגיד המשעבד, ללא צורך באישור מוקדם של האמן כל עוד לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי. כלומר, במקרה בו סכום תגמולי הביטוח בגין אירוע זק (כהגדרתו בפוליסת הביטוח) אחד יהיה גבוה מסך מהותי כהגדרתו להלן, ישולמו מלוא תגמולי הביטוח כאמור ישירות לאמן. במקרה של אובדן או זק לרכוש המבוטח כאמור, החברה דרשת להעביר לאמן אישור מושא משרה בכיר בחברה המאשר כי לא קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופת ריפוי) על פי הוראות שטר אמות זה.

{18}------------------------------------------------

לעיין זה, "סך מהותי", היו סך התגמולים בגין מקרה ביטוח אחד אשר יעלו על סך המהווה 5% משווי הכס המשועבד על פי חוות דעת שמאית אחרוה שפורסמה בדיווחי החברה הפומביים או על סך של 30 מיליון ש"ח, צמוד למדד היסודי, לפי הגבוה מבייהם. יודגש כי שווי הכס המשועבד יהא בהתאם להערכת שווי עדכית לרבות מכתב עדכון להערכת שווי שתפורסם על ידי החברה.

עד למועד בו התקיים אירוע הפרה, תגמולי ביטוח שהאמן יקבל כאמור בגין זקים לרכוש המבוטח, ישמשו לשם כיון וקימום האובדן או הזק לכס המשועבד בלבד ( "תגמולי הביטוח לקימום"), תגמולי הביטוח לכיון וקימום יועברו לתאגיד המשעבד על ידי האמן לאחר המצאת אסמכתא לשביעות רצון האמן בדבר גובה הכספים ששולמו בפועל על ידי התאגיד המשעבד לקבלן המבצע אשר ביצע את עבודות הכיון והקימום ("הקבלן המבצע") ו/או ישירות לקבלן המבצע בתשלום אחד או במספר תשלומים בהתאם לשלבי הבייה והכל כפי שיסוכם בין התאגיד המשעבד לבין הקבלן המבצע כאמור. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אישור של מהדס החברה ו/או מהדס מטעמה בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל יהווה אסמכתה מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לעיל. מוסכם כי תגמולי ביטוח עד לסכום של 1,000,000 ₪ ישולמו ישירות לחברה ו/או לקבלן המבצע וישמשו אך ורק לכיון וקימום הזק. למען הסר ספק, מובהר כי זהות הקבלן המבצע תיבחר על ידי החברה ו/או התאגיד המשעבד על פי שיקול דעתן הבלעדי, כאשר הקבלן המבצע יכול ויהיה תאגיד בבעלות ושליטת החברה ובלבד שהיו בעל סיווג קבלי מתאים לביצוע העבודות.

החברה מתחייבת לכלול הוראות ברוח סעיף זה בפוליסת הביטוח של הכס המשועבד בתוך 30 ימי עסקים ממועד שיעבוד הרכוש המבוטח ולהעביר העתק ממה לידי האמן וכן לכלול בפוליסת הביטוח האמורה, תאי לפיו תוך זמן סביר לאחר היוודע למבטח על קרות אירוע ביטוחי מהותי, על שיוי לרעה בהיקף הכיסוי בפוליסה או ביטולה (לעיין זה, מוסכם כי לביטול הפוליסה (שאיה מוחלפת בפוליסה אחרת), יהיה תוקף רק ביום הקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לאמן, בכתב 30 יום מראש) או אי הארכתה מקום בו זה דרש, תישלח הודעה מתאימה לאמן.

כמו כן, החברה תמציא לאמן, לבקשתו, אישור ביטוח חתום על ידי המבטח הרלווטי בכל מועד חידוש של פוליסת הביטוח בדבר תוקף הפוליסה. החברה תצרף אישור בכתב (חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה) בכל מועד של חידוש פוליסה, לפיו למיטב ידיעת החברה, תאי הפוליסה עולים בקה אחד עם התחייבויות החברה על פי שטר האמות בצירוף העתק מפוליסת הביטוח. במקרה של מימוש הרכוש המבוטח, יודיע האמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לאמן תוך שי (2) ימי עסקים ממועד הודעת האמן לחברה על מימוש הכס המשועבד.

מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה לעיל, החברה מתחייבת להודיע לאמן בכתב מיד בכל מקרה בו ודע לה על שיוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לפוליסה, או כי בוטלה פוליסת הביטוח או כי פקעה או במקרה בו הודיע לה המבטח על שיוי לרעה של הפוליסה או על ביטולה וזאת בתוך שבעה ימים מהמועד בו ודע לה.

.6.2.8 מועד רישום הבטוחות לטובת האמן

כאמור לעיל, כון למועד שטר זה, טרם הושלמה ביית הפרויקט וטרם התמלאו התאים לתחילת תקופת ההשכרה בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר.

{19}------------------------------------------------

לצורך רישום השעבודים והבטוחות לטובת האמן בהתאם להוראות שטר אמות זה, דרשת הסכמת לאומי (שיתה במסגרת אישור לאומי, כהגדרתו לעיל) וכן דרשת הסכמת דירה להשכיר מכוח הסכם דירה להשכיר, אשר עתידה להיתן בסמוך לאחר מועד תחילת תקופת ההשכרה, כהגדרתו לעיל.

לפיכך, מובהר כי רישום השעבודים והבטוחות לטובת האמן בהתאם להוראות שטר זה, יעשה רק לאחר קבלת אישור דירה להשכיר שעתיד להימסר כאמור בסמוך לאחר התקיימות התאים המהווים תאי למועד תחילת תקופת ההשכרה, כהגדרתו לעיל.

למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחוות וספים להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ואת הביטחוות אשר הועמדו ו/או יועמדו להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא תבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך בדיקת אותות (Diligence Due (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות המוחזקות שלה או הכסים המשועבדים על פי שטר אמות זה. בהתקשרותו בשטר אמות זה, ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו על- ידי החברה ו/או מי מהחברות המוחזקות שלה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות האמן על- פי דין או על-פי שטר האמות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו חלה על האמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.6.3 הצהרות והתחייבויות ביחס לכסים המשועבדים

.6.3.1 החברה ו/או התאגיד המשעבד תהייה רשאיות לבצע כל פעולה (משפטית או אחרת) בכסים המשועבדים שאיה פוגעת בזכויות המוקות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר אמות זה, לרבות תוקף השעבודים, היקפם יכולת אכיפתם ומימושם, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ("הפעולות המותרות"), לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות:
(א) רישום הערת אזהרה על המקרקעין בגין הימעות מעשיית עסקה לטובת דירה להשכיר בדבר התחייבות התאגיד המשעבד להימעות ממכירת ו/או החכרת ו/או שעבוד המקרקעין כולם ו/או כל חלק מהם ו/או כל זכות בהם ו/או כל הבוי עליהם ו/או כל חלק ממו ו/או דירה ו/או דירות שייבו במקרקעין, ללא הסכמת דירה להשכיר. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום האמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום ההערה לטובת דירה להשכיר בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר. מובהר כי מימוש השעבודים לפי שטר זה על הכסים המשועבדים, ייעשה בכפוף להתחייבויות התאגיד המשעבד בהסכם דירה להשכיר ובכפוף להערה בדבר הימעות אשר תירשם כאמור לעיל.
(ב) רישום הפרויקט כבית משותף בהתאם לחוק המקרקעין. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום האמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום הבית המשותף במקרקעין, לרבות ייחוד הערת האזהרה ו/או הערות האזהרה שיירשמו לטובתו על הכסים המשועבדים כפי שיהיו לאחר רישום הבית המשותף.
(ג) ביצוע עסקאות מכל מין וסוג שהוא בפרויקט ביחס לחלקי הפרויקט שאים מהווים חלק מהכסים המשועבדים, ללא כל מגבלה, לרבות שעבודם, מכירתם, השכרתם וכיו"ב,

{20}------------------------------------------------

ובכפוף לכך שתוקפם של השעבודים לא יפגע, לרבות יכולת אכיפתם ומימושם.

(ד) רישומי הערות אזהרה על המקרקעין לטובת רוכשי יחידות בפרויקט (שאין הכסיםיחידות המהוות חלק מהכסים המשועבדים) ו/או לטובת גורמים מממים שיעמידו מימון לרוכשי היחידות ו/או לטובת צדדים שלישיים מטעם מי מאלה ללא יוצא מן הכלל. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, יחתום האמן על כל מסמך שיידרש בקשר עם הסכמתו לרישום ההערה לטובת רוכשי יחידות בפרויקט (שאין הכסים המשועבדים) ו/או לטובת גורמים מממים שיעמידו מימון לרוכשי היחידות ו/או לטובת צדדים שלישיים מטעם . כמו כן, יחתום האמן על כל אישור ו/או התחייבות לפיה השעבודים לטובת האמן אים חלים בכל מקרה על איזה מחלקי הפרויקט שאים הכסים המשועבדים, לרבות על יחידות הדיור שאין מיועדות להשכרה ואין מהוות חלק מהכסים המשועבדים.
(ה) כל שיוי ו/או תיקון במסמכי המכרז ו/או בהסכם דירה להשכיר, כפי שיוסכמו מעת לעת בין התאגיד המשעבד ולבין דירה להשכיר. לבקשת החברה ו/או התאגיד המשעבד, ייתן האמן את אישורו ו/או הסכמתו לכך ולאמן ולמחזיקי אגרות החוב לא תהיה כל טעה ו/או דרישה כלפי החברה ו/או התאגיד המשעבד ו/או דירה להשכיר בקשר לכך. החברה והתאגיד המשעבד מתחייבים לעדכן את האמן באופן מיידי ובכתב על כל שיוי ו/או תיקון שהוא בהסכם דירה להשכיר, וכי בכל מקרה לא יהיה בשיוי ו/או בתיקון כאמור בכדי לפגוע בתוקף השעבוד לטובת האמן, יכולת אכיפתו ומימושו.
(ו) כל פעולות השבחה, תכון, לרבות שיוי לתב"ע החלה על הכס המשועבד, פיצול המקרקעין ו/או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, יזום, ביה (לרבות יצול זכויות הקיימות במועד שטר האמות (ככל שקיימות) ו/או יצול זכויות שטרם קיימות במועד שטר האמות) וכל הכרוך בביצוע פעולות כאלה לרבות הוצאת היתרי בייה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל (מובהר כי פעילויות כאמור בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמי בהכסות מהכס המשועבד וזאת מבלי לגרוע מחובת החברה לעמוד ביחס חוב לבטוחה כמפורט בשטר זה).
(ז) עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיוצא בזה, ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להחת תשתית וכיוצא בזה.
(ח) השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאיה מוגת ו/או בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר ו/או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופה ו/או לתקופות בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או התאגיד המשעבד.
(ט) רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או עירויות ו/או ממשלתיות ו/או מי צד שלישי שהוסמך לכך מטעם מי מהן.
(י) יהול והקיית זכויות שוות בקשר לכס המשועבד, לרבות זיקות האה והשכרות, ו/או עריכת שיויים לגביהן (לרבות עריכת שיויים לגביזכויות וזיקות האה כאמור הקיימות במועד שטר האמות) ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי.
(יא) מכירת הכס המשועבד, כולו או חלקו, בכפוף להוראות שטר האמות.
(יב) כל פעולת רישום והסדרה ביחס למי מהכסים המשועבדים, לרבות פרצלציה ורה- פרצלציה, רישום זכויות על שם התאגיד המשעבד וכיוצא בזה. האמן ייתן את הסכמתו לביצוע פעולות אלה, המופות לרמ"י ו/או ללשכת רישום המקרקעין ו/או לכל גוף ו/או

{21}------------------------------------------------

רשות אחרת ויחתום על כל מסמך כפי שיידרש לשם ביצוע והשלמת פעולות כ"ל, ובהתאם יתוקו מסמכי השעבודים לפי שטר זה באופן אשר ישקף את הפעולות ה"ל.
(יג) העברת כס משועבד לחברת בת ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה ו/או פרשקובסקי מיבים ו/או התאגיד המשעבד, במישרין ו/או בשרשור, אשר ישועבד על ידו באותם התאים המפורטים בשטר זה ושלא יהיה בהעברה בכדי לפגוע, בהיקפם, בתוקפם, ביכולת אכיפתם ומימושם של הבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בשטר זה.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או התאגיד המשעבד, ביחס לכס/ים המשועבד/ים, במלואם ו/או בחלקן, ובלבד שלא תיפגעה זכויות האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') בקשר עם הכס המשועבד הרלווטי לרבות בקשר עם השעבודים הרשומים לטובת האמן בגין הכס המשועבד הרלווטי, היקפם, תוקפם, יכולת אכיפתם ומימושם ויכולת העברת הזכויות בכס המשועבד הרלווטי אגב מימוש. אין באמור כדי לגרוע מסמכויות האמן על פי הוראות הדין ושטר אמות זה.

.6.3.2 למען הסר ספק יובהר, כי קיטת פעולה אשר איה מצוית לעיל במפורש כפעולה מותרת (כהגדרתה לעיל), תהיה כפופה לכך שהפעולה היה במהלך העסקים ושהחברה תמציא לידי האמן, שבעה ימים לפחות טרם ביצוע הפעולה אישור עורך דין של החברה – על פיו אין בפעולה כאמור לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב בהתאם לשטר האמות, לרבות בשעבודים הרשומים לטובת האמן בגין הכס המשועבד כאמור ו/או ביכולת לממשם. אין באמור כדי לגרוע מסמכויות האמן על פי הוראות הדין ושטר אמות זה.
.6.3.3 מובהר כי הכס/ים המשועבד/ים מושכרים ו/או יושכרו מעת לעת לצדדים שלישיים, ו/או הוקו ביחס אליהם ו/או יוקו ביחס אליהם זכויות הכסות לגדר הפעולות המותרות, והכל – בהתאם לתאי הסכמי שכירות או כל הסכם או מסמך אחר, שחתמו ו/או שייחתמו בין התאגיד המשעבד לבין צדדים שלישיים שוים, ו/או הסכמים שהוסבו ו/או הומחו לטובת החברה, לפי העיין, לבין שוכרים שוים וכי המשכתאות ו/או המשכוים ו/או השעבודים אשר יירשמו לטובת האמן בגין הכס/ים המשועבד/ים יהיו כפופים לזכויות שוכרים ו/או לזכויות צדדים שלישיים להם הוקו ו/או יוקו זכויות הכסות לגדר הפעולות המותרות, בהתאמה (להלן יחדיו בסעיף זה: ״הצדדים השלישיים״).
.6.3.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מתחייב האמן, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, הוא ימציא (תוך חמישה ( 5) ימי עסקים ממועד הבקשה), מכתב המופה לחברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או למי מטעמם ו/או לכל צד ג' עליו תורה, ואשר מציין כי אין לאמן התגדות לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל.
.6.3.5 כמו כן, יובהר כי לשם ביצוע פעולות מותרות כאמור בסעיף 6.3.1 לעיל לא תידרש הסכמת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, וכי, אם וככל שיידרש לעשות כן, האמן יחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו חוצים לביצוע פעולות כאמור בכפוף לכך שאין בפעולה זו בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר האמות, לרבות לעיין השעבודים לטובת האמן, תוקפם יכולת אכיפתם ומימושם.
.6.3.6 החברה ו/או התאגיד המשעבד מתחייבים לא לעשות כל עסקה או דיספוזיציה, בין במעשה ובין במחדל, באיזה מהכסים המשועבדים, כולו או חלק, אשר בין היתר, גורעת מתוקף השעבודים, יכולת אכיפתם ו/או מימושם, וכן לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם בגין איזה מהכסים המשועבדים או כל חלק מהם, דהייו, בין היתר, פעולות שעלולות לפגוע בתוקף השעבוד או בהיקפו או ביכולת האמן לממש איזה מהכסים המשועבדים או לאכוף

{22}------------------------------------------------

איזה מהשעבודים על הכסים המשועבדים על פי שטר האמות. החברה מתחייבת להודיע לאמן בתוך 2 ימי עסקים מהמועד שודע לה כאמור בסעיף זה לעיל.

"דיספוזיציה" משמע לרבות כל עסקה, העברה, המחאה, משכון, מכירה, שעבוד, מתן זכות, התחייבות להעביר, למכור או לשעבד או לתת זכות, או מתן אופציה לכל אחד מאלה. למען הסר ספק, הפעולות המותרות לא תיחשבה בכל מקרה דיספוזיציה.

.6.3.7 מובהר כי השעבודים על כל אחד מהכסים המשועבדים שיירשמו לטובת האמן, לא יחולו לגבי המיטלטלין כהגדרתם בסעיף 6.1 לעיל וזאת כל עוד המיטלטלין לא לקחים בחשבון בהערכת השווי. מובהר כי לשם ביצוע פעולות במיטלטלין לא תידרש הסכמת האמן ו/או המחזיקים וזאת גם אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי או יתה הודעה מהאמן על מימוש השעבוד על הכס המשועבד. ככל שהאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על כל מסמך ו/או אישור, לפיו הבטוחות לטובתו אים חלים ביחס למיטלטלין.
.6.3.8 בכל הוגע להכסות מהכס/ים המשועבד/ים או כל זכות אחרת הובעת מהכס/ים המשועבד/ים או שתתקבל חלף הכס/ים המשועבד/ים, כולם או חלקם, ו/או בגים, למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור לעיל, הרי שהתאגיד המשעבד יהיה רשאי לקבלם ישירות לידיו, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתו, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך באישור של האמן ו/או המחזיקים באגרות החוב וזאת כל עוד לא אירע אירוע הפרה והכל בכפוף לאמור בשטר זה והכל תוך שמירה על זכויות התאגיד המשעבד לקבלת שיפוי מהפוליסה.

לעיין זה מובהר כדלקמן:

(א) השעבודים יחולו, ממועד יצירתם, על הכסים המשועבדים בהתאם ובכפוף להוראות שטר אמות זה ואגרת החוב ליצירת השעבוד על הכסים המשועבדים.
(ב) עד למועד אירוע ההפרה, לא תחול על התאגיד המשעבד כל מגבלה בקשר להכסות מהכסים המשועבדים. על אף האמור, במקרה של מכירת כס משועבד, יפעל התאגיד המשעבד בהתאם להוראות סעיף 6.10 להלן.
(ג) עד למועד אירוע ההפרה, לא תחול על התאגיד המשעבד כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחה קמה הזכות להכסות מהכסים המשועבדים, לרבות על שיוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים.
(ד) עד למועד אירוע ההפרה, לא תהא על התאגיד המשעבד כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד כס על פי שטר האמות. כמו כן, לתאגיד המשעבד הזכות להעביר את זכויותיו והתחייבויותיו על פי הסכמי השכירות ללא צורך בהסכמת השוכרים, בכפוף לכך שזכויות השוכרים לא תיפגעה.
(ה) החל ממועד אירוע ההפרה, ישמשו הכסות הכסים המשועבדים לפירעון אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור, ואלו תועברה ותופקדה ישירות לחשבון המשועבד. התאגיד המשעבד מתחייב לפעול ללא דיחוי, החל ממועד אירוע ההפרה, ולהורות לשוכרים בכס המשועבד על השיוי ביעד התשלומים שהם מבצעים, כקבוע בסעיף זה ולפעול כמיטב יכולתו לבצע את השיוי כאמור.

{23}------------------------------------------------

(ו) מובהר, כי לאמן תהא הסמכות להסכים לכל שיוי במסמכי שעבוד הכסים המשועבדים, באותם התאים בהם רשאי האמן להסכים לשיויים בשטר האמות גופו, כמפורט בסעיף 25 לשטר זה, בשיויים המחויבים.
(ז) לאחר סילוק מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר האמות והמצאת אישור החברה לאמן על כך, שיהיה לשביעות רצון האמן, יפקעו השעבודים שרשמו ו/או יירשמו לטובת האמן וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בקיטת פעולה וספת והאמן והחברה יפעלו לביטולן של כל הבטוחות שרשמו ו/או יירשמו לטובתו כאמור בשטר זה.
(ח) יובהר כי השעבודים על הכס המשועבד יהיו כפופים לזכויות המפורטות בשטר אמות זה, באופן שבעת מימוש איזה מהשעבודים על ידי האמן, יעשה אותו מימוש כאמור בכפוף לזכויות השוכרים בכס כפי שיהיו מעת לעת. החברה מאשרת כי זכויות התאגיד המשעבד בכס כפופות להוראות הסכמי שכירות בלתי מוגת שחתמו, וככל שיחתמו הסכמים אחרים או וספים ביחס לכס, מתחייב התאגיד המשעבד לגרום לכך כי לא תקה זכויות לשכירות מוגת.
.6.3.9 כון למועד שטר זה ולמועד יצירת ורישום השעבודים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב, החברה, פרשקובסקי מיבים והתאגיד המשעבד אים מצויים בהליכי פירוק או כיוס (זמי או קבוע) או הקפאת הליכים ו/או כל הליך אחר בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולא הוגשה לבית-משפט גד מי מהם בקשה וכן לא הוצא צו כלשהו למיוי כוס כסים (זמי או קבוע) או לפירוק או למיוי מפרק ו/או בקשות בעלות מאפייים דומים או למיוי בעלי תפקיד אחרים בעלי משמעויות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. כמו כן, מי מהמויים לעיל לא קיבלו החלטת פירוק ואים מתעתדים לקבל החלטה כזו. כמו כן, לא ידוע לחברה, לפרשקובסקי מיבים ולתאגיד המשעבד על איום בהגשת בקשה או בקיטת הליכים כאמור ולא תלויים ועומדים כגד החברה והתאגיד המשעבד הליכי אכיפה מהלית על ידי רשות שלטוית.
.6.3.10 התקבלו בכל המוסדות הרלווטיים של החברה ו/או התאגיד, פרשקובסקי מיבים והתאגיד המשעבד כל ההחלטות הדרשות על פי כל דין וכן על פי כל הסכם לשם יצירת השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
.6.3.11 זכויות התאגיד המשעבד כפופות, להוראות הסכמי שכירות ביחס לכסים המשועבדים שהים הסכמי שכירות בלתי מוגת שחתמו ו/או ייחתמו ביחס לכסים המשועבדים מתחייבים החברה והתאגיד המשעבד, כי לא יקו הללו זכויות לשכירות מוגת ו/או ימעו ו/או יגבילו את רישום השעבוד ו/או את מימושו ו/או יכללו תאי לפיו תידרש קבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר ליצירת השעבוד ו/או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש.
.6.3.12 אין בהסכמי השכירות כאמור (החברה והתאגיד המשעבד מתחייבים, כי לא תהיה גם בהסכמי שכירות שייחתמו מעת לעת בעתיד) מיעה מלשעבד את זכויות התאגיד המשעבד מכוח אותם הסכמים, לטובת האמן, כאמור לעיל או מיעה על עבירות הזכויות כאמור בעת מימוש השעבוד ככל שימומש וכן לא דרשת הסכמת השוכרים לשעבוד ו/או העברת הזכויות כאמור. עם זאת, מובהר כי השעבוד שיירשם לטובת האמן על זכויות התאגיד המשעבד להכסות (כהגדרתן לעיל) יהיה כפוף לזכויות השוכרים על פי הסכמי שכירות כפי שיהיו מעת לעת, באופן שבעת מימוש השעבוד על ההכסות מהכסים המשועבדים, ככל שימומש, ייעשה אותו מימוש כאמור רק בכפוף לזכויות השוכרים בכס המשועבד כפי שיהיו בעת המימוש.

{24}------------------------------------------------

.6.3.13 במועד חתימת שטר זה ובמועד רישום השעבודים של הכסים המשועבדים, לא תקבלה אצל החברה ו/או אצל פרשקובסקי מיבים ו/או אצל התאגיד המשעבד הודעה כלשהי על תביעות או דרישות כלשהן ביחס לתוקף זכויותיו של התאגיד המשעבד בכסים המשועבדים ו/או ביכולת לשעבדן, לאכוף אותן ו/או לממשן, כולן או מקצתן, כאמור בשטר זה. החברה מתחייבת, פרשקובסקי מיבים והתאגיד המשעבד מתחייבים בזאת להודיע לאמן בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה בסמוך למועד שבו ייוודע להלמי מהן הדבר ולא יאוחר מ2- ימי עסקים.
.6.3.14 החברה, פרשקובסקי מיבים והתאגיד המשעבד מתחייבים להחזיק ולשמור את הכסים המשועבדים במצב טוב ותקין ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם במועד את כל המיסים והתשלומים המוטלים ושיוטלו כדין על הכסים המשועבדים, על ידי הממשלה, רשות מוסמכת על פי דין והרשות המקומית הרלווטית וזאת מבלי לגרוע מזכותם לקוט בכל הליך אל מול הרשויות בקשר לדרישות כאמור.
.6.3.15 להודיע לאמן באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע לחברה ו/או לתאגיד המשעבד (מבלי לגרוע מחובות הדיווח של החברה על-פי דין), על כל מקרה של עיקול מהותי שהוטל על הכסים המשועבדים, כולם או חלקם, וכן על כל מקרה של קיטת פעולה של הוצאה לפועל בגין חוב מהותי ו/או הליכי מימוש אחרים בגין הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) בגין חוב מהותי ו/או על מיוי כוס כסים או מפרק קבוע או זמי לחברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או כל בקשות בעלות תוצאה דומה או זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או באם יועלו טעות מהותיות על ידי צדדים שלישיים, שאין מפורטות בשטר אמות זה, שיש בהם כדי לפגוע באופן מהותי בשווי הבטוחתי של הכסים המשועבדים או בתוקף השעבודים על הכסים המשועבדים, כולם או חלקם. בכל מקרה כאמור (מבלי להתחשב במהותיות האירוע) תודיע החברה בכתב מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת האמן לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, במקרה כאמור תקוט החברה מיד על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי בעל תפקיד, לפי המקרה.

"מהותי" לעיין ס"ק 6.3.15 זה בלבד – בשיעור העולה על 5% משווי הכס המשועבד.

.6.3.16 החברה מתחייבת, כי היה ויובא לידיעתה, כי חל שיוי בהחלטת רשות רגולטורית כלשהי בקשר עם הכסים המשועבדים, שיש בו כדי להשפיע על תקפות השעבודים של איזה מהכסים המשועבדים ו/או על יכולת אכיפתם ו/או על מימושם, תודיע על כך לאמן בכתב לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקרות השיוי.
.6.3.17 במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה והתאגיד המשעבד, לא תקבלה אצלם דרישה בכתב ו/או תביעה ו/או צו כלשהם של רשות מוסמכת לטפל במפגעים סביבתיים מהותיים שמקורם בכסים המשועבדים ולמיטב ידיעת החברה והתאגיד המשעבד לא קיימת עילה לקבלת דרישה ו/או תביעה ו/או צו כאמור מרשות מוסמכת. החברה מתחייבת להודיע לאמן על קבלת דרישה כאמור בתוך שי (2) ימי עסקים מקבלתה.

.6.3.18 הסכם דירה להשכיר

{25}------------------------------------------------

(א) האמן מאשר כי קרא את הוראות הסכם דירה להשכיר, מכיר את תאיו ומסכים להם, ובמיוחד בכל הוגע להוראות סעיף 19 להסכם דירה להשכיר (הפרות, סעדים ותרופות), כל שידוע לאמן כי מימוש השעבודים על הכסים המשועבדים על ידי האמן יהיה כפוף לכל הוראות הסכם דירה להשכיר, על ספחיו.
(ב) בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר האמות (ו/או מסמכי שעבוד הכסים המשועבדים ו/או כל ספח ו/או מסמך שבין החברה ו/או התאגיד המשעבד ולבין האמן, והכל כפי שיתוקו מעת לעת) ולבין להוראות הסכם דירה להשכיר, יגבר האמור בהסכם דירה להשכיר.
(ג) ידוע לאמן ולמחזיקי אגרות החוב כי בכל מקרה בו יועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או בכל מקרה של מימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר האמות, ימוה מהל מיוחד, אשר זהותו תיקבע על ידי רוב רגיל של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בכפוף לאישור בכתב של דירה להשכיר. כמו כן, יראו בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות בהתאם לאמור לעיל, כהפרה של הסכם דירה להשכיר, ולפיכך תחולה ההוראות המפורטות בסעיף 19 להסכם דירה להשכיר, לרבות מגון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר, וכן ימוה מהל מיוחד כמפורט לעיל ולהלן:
(1) "מהל מיוחד"- מהל מיוחד לפרויקט (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין), שיכס בעלי התאגיד המשעבד, וזאת עד למיוי גוף חליף (בהתאם להוראות סעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר), והכל בהתאם ובכפוף להוראות הסכם דירה להשכיר.
(2) מחזיקי אגרות החוב (באמצעות האמן) יהיו רשאים לפות לבית משפט בבקשה למות בעל תפקיד (בסעיף זה: "הבקשה"), ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(3) האמן מסר הודעה לדירה להשכיר, לפחות 7 ימי עסקים מראש טרם הגשת הבקשה.
(4) יתן אישור מראש ובכתב על ידי דירה להשכיר לעיין זהותו של בעל התפקיד ו/או המהל המיוחד, לפי העיין.
(5) דירה להשכיר תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להצטרף כצד לבקשה. לעיין זה, יובהר, כי ככל שדירה להשכיר תחליט שלא להצטרף כצד לבקשה כאמור, ה"ל לא יהווה ו/או יתפרש כוויתור מטעמה על זכויותיה.
(6) "בעל תפקיד"- כוס כסים או מפרק לתאגיד המשעבד (או כל בעל תפקיד אחר דומה בהתאם להוראות כל דין) לשם מימוש או יהול איזה מהכסים המשועבדים.
(7) במקרה של קידום מימוש של איזה מהכסים המשועבדים ועד למימושם בפועל על ידי בעל התפקיד (מגון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר) (בסעיף זה: "תקופת הבייים"), תחולה ההוראות המפורטות להלן:
(8) עובר למיוי המהל המיוחד ו/או בעל התפקיד, החברה ו/או התאגיד המשעבד ו/או מחזיקי אגרות החוב יפקידו בידי האמן כרית מימון, אשר תבטיח את כיסוי התשלום למהל המיוחד ו/או לבעל התפקיד, ואלו תחשבה במסגרת הוצאות הליכי חדלות פירעון (בהתאם להוראות סעיף 233 לחוק חדלות פירעון).
(9) במהלך תקופת הבייים, המהל המיוחד בלבד ימשיך ויהל את הכסים המשועבדים, יפקח על ויוודא את תחזוקתם ויהולם השוטפים של השטחים המשותפים בכסים המשועבדים ומתן שירות לדיירי הפרויקט על ידי חברת יהול הכס ('ועד הבית') המהלת את הכסים המשועבדים, תוך התחשבות בכך כי תקופת הבייים מהווה תקופת מעבר.
(10)מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובהסכם דירה להשכיר, דירה להשכיר תהא רשאית לתת לבעל התפקיד ו/או למהל המיוחד הוראות וספות במהלך תקופת הבייים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי (ובמקרה של בעל התפקיד - בכפוף להוראות בית המשפט), וזאת מבלי שלחברה ו/או לתאגיד המשעבד ו/או למחזיקי אגרות החוב ו/או לאמן תהייה כל טעה בקשר עם כך.
(11)העברת היהול למהל המיוחד לא תפגע בזכויותיהם של דירה להשכיר ו/או של

{26}------------------------------------------------

השוכרים, לרבות על פי הסכמי השכירות שחתמו ביחס לכסים המשועבדים, ובהתאם למגון "גוף חליף" שבסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר.

(ד) בהתאם לסעיף 19.4 להסכם דירה להשכיר, במקרה בו ביקשה חברת דירה להשכיר לבטל את ההסכם עקב הפרתו על ידי התאגיד המשעבד, תודיע חברת דירה להשכיר לתאגיד המשעבד ולמחזיקי אגרות החוב באמצעות האמן על כוותה כאמור ("הודעת טרום הביטול"). מסרה חברת דירה להשכיר הודעת טרום ביטול, יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') רשאים לבקש מחברת דירה להשכיר להחליף את התאגיד המשעבד בגוף חליף ("בקשה להחלפת החברה" ו- "הגוף החליף", בהתאמה), ובלבד שהבקשה להחלפת התאגיד המשעבד התקבלה אצל חברת דירה להשכיר עד תום 30 ימים ממועד שליחת הודעת טרום הביטול.

בוסף, מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') יהיו מחויבים לפות מיוזמתם אל חברת דירה להשכיר בבקשה להחלפת התאגיד המשעבד, אף אם לא שלחה על ידי חברת דירה להשכיר כל הודעת טרום ביטול, במקרה שבו: (א) התקיימה עילה למימוש שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לתאי שטר אמות זה ומחזיקי אגרות החוב מבקשים לממש את שעבוד; או (ב) כאשר החברה הפרה את הוראות שטר האמות בהפרה יסודית המקה למחזיקי אגרות החוב זכות ביטול ואשר מחזיקי אגרות החוב מבקשים לממשה.

מחזיקי אגרות החוב ימציאו לחברת דירה להשכיר, יחד עם הבקשה להחלפת התאגיד המשעבד, כל מידע רלווטי ביחס לגוף החליף המוצע ובכלל זאת כל מידע שדרש מהתאגיד המשעבד לפי חתימתו של הסכם דירה להשכיר ואישורים כי הגוף החליף עומד בכל התאים שדרשה עמידת התאגיד המשעבד בהם, טרם ביצוע ההתקשרות עמו. על אף האמור, חברת דירה להשכיר תהיה רשאית, ככל שתראה צורך בכך, להציב תאים וספים ו/או חלופיים, בהם תידרש עמידת הגוף החליף. הומצא לחברת דירה להשכיר המידע כאמור, תתן חברת דירה להשכיר את החלטתה בתוך 30 ימים מהמועד שהומצאו לה מלוא המסמכים והמידע כאמור, ותמק את החלטתה. הסכמת חברת דירה להשכיר לגוף החליף, אם תיתן, תהיה בכל מקרה כפופה לכך שעד תום 90 ימים ממועד משלוח הודעת טרום ביטול על ידי החברה, הושלמה החלפת התאגיד המשעבד בגוף החליף, והגוף החליף תיקן בפועל את כל הזקים שגרמו עקב הפרת התאגיד המשעבד, לשביעות רצון חברת דירה להשכיר. תוקו ההפרות לשביעות רצון חברת דירה להשכיר בתוך התקופה שקבעה לכך, יחתמו הגוף החליף, התאגיד המשעבד וחברת דירה להשכיר וכן הגוף החליף, החברה ו/או התאגיד המשעבד והאמן, בהתאמה, על המסמכים שיידרשו על מת לאפשר לגוף החליף ליטול על עצמו את התחייבויות התאגיד המשעבד על פי הסכם דירה להשכיר, בוסח שיידרש על ידי חברת דירה להשכיר. מוסכם, כי במקרה שתקבלה הודעת טרום ביטול כאמור לעיל ו/או במקרה שמחזיקי אגרות החוב יהיו מחויבים לפות מיוזמתם אל חברת דירה להשכיר בבקשה להחלפת התאגיד המשעבד, אף אם לא שלחה על ידי חברת דירה להשכיר כל הודעת טרום ביטול, כאמור לעיל, אסיפת מחזיקי אגרות החוב תהא רשאית למות מהל מיוחד, כהגדרתו לעיל, אשר זהותו תיקבע על ידי רוב רגיל של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בכפוף לאישור בכתב של חברת דירה להשכיר.

(ה) לא אושרה זהות הגוף החליף על ידי חברת דירה להשכיר ו/או לא הושלמה החלפת התאגיד המשעבד בגוף החליף ו/או לא הושלם תיקון הזקים על ידי הגוף החליף (והכל בתקופות שקבעו לכך), לשביעות רצון חברת דירה להשכיר, יבוטל הסכם דירה להשכיר, ויחולו הוראות סעיף 19.5 להסכם דירה להשכיר.

במקרה של ביטול הסכם דירה להשכיר על ידי חברת דירה להשכיר עקב הפרתו על ידי התאגיד המשעבד כאמור, שבמסגרתו פיה התאגיד המשעבד בפועל את הפרויקט או חלקיו, לפי העיין, ומסר אותו או את חלקיו, לפי העיין, והעביר את הזכויות בו לידי חברת

{27}------------------------------------------------

דירה להשכיר (או למי שהיא תורה לו), תשלם חברת דירה להשכיר לתאגיד המשעבד את המוך מבין:

(א) המחיר ששילם התאגיד המשעבד עבור המקרקעין ועלות העבודות שבוצעו על ידי התאגיד המשעבד עד למועד ביטול הסכם דירה להשכיר. החשבון הסופי יערך על ידי חברת דירה להשכיר בהתאם לעבודות שבוצעו בפועל עד לאותו מועד, כאשר הבסיס לחישוב עלות העבודות והחומרים יהיה בהתאם למחירון המאגר המאוחד, ובהחה של 15%;

או -

(ב) שווי השוק של המתחם (Value Market Fair (כפי שקבע בקביעתו הסופית של מעריך שמוה על ידי חברת דירה להשכיר כפי שיהיה במועד ביטול הסכם דירה להשכיר, לרבות בהתאם לעבודות שבוצעו במתחם (עבודות הקמה, שיפוץ ותחזוקה), ובהיתן המגבלות החלות על המקרקעין (לרבות ייעודם להשכרה) והערכת שווים.

מהסכום האמור יוכו כל הסכומים המפורטים להלן:

(א) בגין העיכוב שיחול לתחילת תקופת ההשכרה ו/או במהלך תקופת ההשכרה, לפי העיין, סך של 50,000 ש"ח לכל יום עיכוב ו/או לכל יום בו לא הושכרו לפחות 10% מהדירות במתחם;
(ב) הוצאות ועלויות בקשר עם החלפת התאגיד המשעבד בצד שלישי אחר;
(ג) הפער בין הצעת מחיר הצד השלישי לסכום ההחזר לחישוב, ככל שהצעת המחיר מוכה יותר מהסכום ההחזר לחישוב.
(ד) כל הזקים, ההוצאות והעלויות הוספות שייגרמו לחברת דירה להשכיר, לרבות תשלומי פיצויים לצדדי ג' ככל שחברת דירה להשכיר שילמה או התחייבה לשלמם, כתוצאה ו/או בקשר עם ו/או עקב ביטול הסכם דירה להשכיר.

יתרת הסכום שתיוותר תשולם לתאגיד המשעבד על ידי חברת דירה להשכיר אך ורק לאחר ביצוע התשלום המלא עבור רכישת מקרקעי הפרויקט והמתחם (כמשמעות המוחים בהסכם דירה להשכיר) על ידי יזם חליף. התשלום כאמור יבוצע בכפוף לשי תאים אלה: (1) התאגיד המשעבד פיה בפועל את המתחם (כמשמעות המוח בהסכם דירה להשכיר) מכל אדם וחפץ, למעט מחוברים של קבע; (2) בוטלה כל זכות הקיימת לצד שלישי כלשהו ביחס למתחם (כמשמעות המוח בהסכם דירה להשכיר). האמור בס"ק (1) ו-(2) לעיל, היו בכפוף לזכויות שוכרים ולזכויות המחזיקים בשטחים לווים (אם קיימים כאלו), אם תהייה. במקרה כזה, בעת קביעת הסכום שישולם לתאגיד המשעבד יילקחו בחשבון ההתחייבויות והזכויות מול אותם צדדי ג'. לחברת דירה להשכיר שמורה הזכות שלא לאתר יזם חליף, ובמקרה כזה או מכל סיבה אחרת – לבצע את התשלום או תשלום חלקי כלשהו במועד מוקדם יותר. הסכום שישולם, ככל שישולם, יהווה סילוק סופי ומוחלט של כל דרישה ו/או טעה ו/או תביעה מכל סוג שהוא מצד התאגיד המשעבד כלפי חברת דירה להשכיר בגין כל העבודה שבוצעה בפרויקט וכן בגין כל יתר התחייבויות התאגיד המשעבד עד למועד ביטול הסכם דירה להשכיר.

אין באמור כדי לגרוע מזכויות הביטול המוקות לרמ"י בהתאם להוראות חוזה החכירה וכן אין בזכות הביטול המוקית לרמ"י כאמור כדי לגרוע מזכות הביטול המוקית לחברת דירה להשכיר כמפורט לעיל.

{28}------------------------------------------------

חברת דירה להשכיר רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי והמוחלט, שלא לבטל את הסכם דירה להשכיר בגין הפרות כאמור לעיל ולגבות את הפיצויים המוסכמים ו/או הקסות (כמשמעות המוחים בהסכם דירה להשכיר), תוך התחשבות במהות ההפרה, בהיקפה ובתקופה שעברה מהמועד הקובע (כמשמעות המוח בהסכם דירה להשכיר) ועד למועד ההפרה ו/או ההפרות.

להערכת החברה, במקרה של מיוי גוף חליף כאמור, ובהתחשב באופי ההתקשרויות מסוג זה ובמורכבויות הכרוכות בהפעלת מגון מיוי גוף חליף (לרבות בעסקאות דומות), המסמכים שייחתמו כאמור בס"ק (ד) לעיל ישמשו בסיס לרכישת הפרויקט על ידי הגוף החליף ולפירעון חוב החברה כלפי המחזיקים על ידי הגוף החליף, הכול בהתאם להסכמות שייקבעו בין הצדדים. בהיעדר הסכמה בין הצדדים ו/או במקרה של אי הסכמת חברת דירה להשכיר למיוי גוף חליף, יחולו הוראות ס"ק (ה) לעיל (לרבות בקשר עם התשלום שישולם לחברה).

(ד)(ו) אין בהעקת אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל) ו/או באמור בו, כדי לגרוע ו/או לפגוע ו/או לשות מכל חובה ו/או התחייבות של התאגיד המשעבד בהתאם להוראות המכרזו/או הסכם דירה להשכיר וכן אין באמור בו לפגוע ו/או להוות ויתור מצד דירה להשכיר על כל זכות ו/או סעד העומדים לרשותה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או לפי כל דין ודירה להשכיר לא תהיה מועה ו/או מוגבלת בהפעלת סמכויותיה וזכויותיה על פי מסמכי המכרז ו/או הסכם דירה להשכיר ו/או כל מסמך ו/או הסכם מחייב שחתם עם התאגיד המשעבד או שייחתם בעתיד, לרבות ביטולם, בכפוף להוראותיהם.

.6.3.19 במועד חתימת שטר זה ובמועד רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב, זכויות התאגיד המשעבד בכסים המשועבדים הין קיות וחופשיות, למעט ההתחייבויות כלפי דירה להשכיר בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר (לרבות התחייבות התאגיד המשעבד לרישום הערת אזהרה לטובת דירה להשכיר, כמפורט בסעיף 6.3.1 לעיל), ולמעט השעבודים לטובת לאומי (אשר יוחרגו מהכסים המשועבדים, כגד תשלום הסכום לפירעון לאומי מתוך תמורת ההפקה), ולמעט זכויות שוכרים עמם חתמו חוזי שכירות, ולמעט כמפורט בסח רישום המקרקעין בקשר עם זיקות האה הרשומות במקרקעין.
.6.3.20 לא ידוע לחברה, לפרשקובסקי מיבים וכן לתאגיד המשעבד על פגם כלשהו בזכויות בכסים המשועבדים אשר יש בו כדי לפגוע בתוקף השיעבודים על הכסים המשועבדים על-פי שטר זה, וכי אם יתגלה פגם כאמור, הם יפעלו לתיקון הפגם בהקדם האפשרי מיד לאחר שיוודע להם על הפגם כאמור וכן יודיעו לאמן, בכתב, על הפגם, כיצד הם מתכווים לתקן אותו ובתוך כמה זמן צפוי הליך התיקון להסתיים וכן על תיקון הפגם.
.6.3.21 כון למועד חתימת שטר זה ולמועד יצירת ורישום השעבודים, לא וצרו ולא קיימת התחייבות ליצור כל שעבוד שוטף על כלל כסי החברה, פרשקובסקי מיבים וכן התאגיד המשעבד.
.6.3.22 החברה ופרשקובסקי מיבים מתחייבים כי כל עוד המיות המשועבדות משועבדות לטובת האמן, ככל שתוקציה מיות וספות של התאגיד המשעבד לפרשקובסקי מיבים ו/או לחברה, לרבות כתוצאה מהמרת הלוואות התאגיד המשעבד הקיימות והלוואות התאגיד המשעבד הוספות ("המיות הוספות"), מיות אלו תשועבדה לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב. החברה ופרשקובסקי מיבים מתחייבים לבצע כל פעולה שתידרש לצורך רישום השעבוד על המיות הוספות לרבות בדרך של תיקון השעבוד על המיות המשועבדות כך שיחול גם על המיות הוספות. החברה ופרשקובסקי מיבים יודיעו לאמן תוך 2 ימי עסקים

{29}------------------------------------------------

על הקצאת מיות וספות כאמור. בוסף, החברה ופרשקובסקי מיבים מתחייבים כי לא יוקצו בתאגיד המשעבד מיות או יירות ערך אחרים בעלי זכויות עדיפות על המיות הרגילות המצויות כיום בהון המיות (אלא אם יוקצו וישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב כחלק מהמיות המשועבדות בלבד).

.6.4 יצירת שעבודים וספים על הכסים המשועבדים

החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים לשעבד כל חלק מרכושם שאיו משועבד אותה שעה לטובת האמן או שלא קיימת התחייבות לשעבדו לטובת האמן (על פי הוראות שטר אמות זה), כולו או מקצתו, בכל שעבוד שהוא ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושם, כולו או חלקו, שאיו משועבד באותה עת לטובת האמן בכל דרך שהיא, לטובת מי שימצאו לכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה והתאגיד המשעבד יהיו רשאים ליצור שעבודים וספים, בדרגה חותה לזו של השעבודים לטובת האמן על הכסים המשועבדים, ללא הסכמת האמן או מחזיקי אגרות החוב למממן ישראלי, בכפוף לכך שמתקיימים מלוא התאים שלהלן:

(א) בעל השעבוד מדרגה שייה או מי מטעמו, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיה רשאי להתגד ו/או למוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש השעבוד הקודם לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב, והוא לא יהיה רשאי להתערב בשום צורה ואופן בהליכי מימוש השעבוד הקודם לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
(ב) השעבוד מדרגה שייה לא יהיה יתן למימוש אלא בכפוף ולאחר קבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') מראש בהחלטה מיוחדת ו/או לאחר שהשלימה החברה את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר האמות באופן מלא וסופי.
(ג) השעבוד מדרגה שייה יהיה חות לשעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') עד לפירעון המלא והסופי של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר.
(ד) תאי וסף למימוש השעבוד מדרגה שייה הוא קבלת הסכמת האמן בכתב ומראש למימוש האמור. מובהר כי בכל מקרה כזה רשאי האמן להשהות את תשובתו עד לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שתזומן לצורך זה ולא תהיה לאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב אחריות כלשהי בגין זקים – ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כיוס האסיפה.
(ה) במסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שיה ייכללו ההוראות שבסעיף 6.4 זה לעיל.
(ו) כל אימת שיווצר שעבוד בדרגה שיה כאמור, תודיע החברה על כך בכתב לאמן תוך התייחסות לעמידה בכל התאים הקובים בסעיף 6.4 זה לעיל, ותמסור לאמן לפחות 7 ימי עסקים לפי רישומו את מסמכי השעבוד וכן אישור עו"ד חיצוי לחברה כי על השעבוד מדרגה שייה חלים כל התאים שבסעיף 6.4 זה לעיל וכי אלו כלולים במסמכי השעבוד מדרגה שייה ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב באמצעות מערכת המג"א.

האמן לא יהיה רשאי להתגד וימסור אישור ו/או הסכמה ו/או כל מסמך וסף שיהיה דרוש לשם רישום שעבוד מדרגה שיה כאמור בסעיף זה לעיל, ובלבד שמסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה

{30}------------------------------------------------

שייה כוללים במפורש את ההוראות שלעיל ושהומצאו לאמן כל האישורים הדרשים בקשר עם השעבוד מדרגה שייה בהתאם למפורט לעיל.

.6.5 הפקדת תמורת ההפקה בחשבון המשועבד

תמורת ההפקה במלואה (ביכוי עמלת התחייבות מוקדמת)1 ("תמורת ההפקה") תועבר על ידי רכז ההפקה (כהגדרתו בדוח ההצעה) לחשבון המשועבד (כהגדרתו לעיל), לאחר שרכז ההפקה יקבל את אישור האמן לכך.

אישור האמן לרכז ההפקה כאמור ייתן בכפוף למסירת האישורים והמסמכים המפורטים להלן:

.6.5.1 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות בקשר עם שעבוד החשבון המשועבד לעיל ופלט רשם חברות עדכי, המעיד על רישום השעבוד כדין ברשם החברות; על אף האמור, ככל שיתקבל בידי האמן פלט עדכי מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לאמן מיד לאחר קבלתה;
.6.5.2 איגרת החוב לרישום השעבוד על החשבון המשועבד, לטובת האמן כשהיא חתומה על ידי החברה ומורשיה וכן חתומה, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, וושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.
.6.5.3 הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) לרישום השעבוד על החשבון המשועבד כשהיא חתומה, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרדי רשם החברות, הושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד. אין באמור כדי לגרוע מהתחייבות החברה להמציא לרשם החברות את המסמכים האמורים לא יאוחר מ21- ימים ממועד יצירת השעבוד, הייו ממועד חתימת האמן והחברה על כל המסמכים היוצרים את השעבוד;
.6.5.4 אישור ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או אישור מכ"ל החברה בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או וגדות של החברה בקשר לשעבוד שיירשם על החשבון המשועבד אשר יכלול התייחסות לכך כי הזכויות המשועבדות הין בבעלותה ובקייה הבלעדי של החברה;
.6.5.5 חוות דעת עו"ד חיצוי לחברה, בין היתר, בדבר זכויות החברה בקשר עם השעבוד שיירשם על החשבון המשועבד, ביחס לדרגת שייתו, סיווגו וכי השעבוד האמור איו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה וכן, שהיו בר מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שרשמה, תקף ורשם כדין והכל בוסח לשביעות רצון האמן;

.6.6 העברת תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד

להסרת ספק לאחר החה בגין התחייבות מוקדמת של משקיעים מסווגים כמפורט בדוח הצעת המדף. ¹

{31}------------------------------------------------

.6.6.1 המצאת כל המסמכים המפורטים בסעיפים קטים 6.6.3.1 ועד 6.6.3.1117 להלן (" מסמכי הבטוחות") להלן בוסח לשביעות רצון האמן, תהווה תאי להעברת תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד.
.6.6.2 למען הסר ספק, במסגרת שחרור יתרת תמורת ההפקה כאמור לעיל, יכללו בין היתר, סכומים שישוחררו מהחשבון המשועבד לחשבוות כפי שהחברה תורה לאמן כדלקמן: העמלות למפיצים, עמלת ריכוז וכן עמלות והוצאות אחרות והכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף, על פי הוראות בכתב ותחשיב שיימסרו לאמן מהחברה, בוסח לשביעות רצון האמן, שייחתמו על ידי מורשה חתימה בחברה.
.6.6.3 בתוך שי (2) ימי עסקים מהמועד בו התקבלו אצל האמן כל מסמכי הבטוחות (המפורטים בסעיפים 6.6.3.1– 6.6.3.1117 להלן) לשביעות רצוו, יחתום האמן על הוראות העברה שתמסור לו החברה להעברה, מהחשבון המשועבד ללאומי של הסכום לפירעון לאומי ויתרת כספי תמורת ההפקה שיוותרו בחשבון המשועבד, לאחר ההעברה ללאומי של הסכום לפירעון ללאומי, יועברו בהתאם להוראת העברה שתמסור החברה לחתימת האמן כאמור לעיל.

בהתאם לאישור לאומי (כהגדרתו לעיל), ימסור לאומי לאמן בתוך 7 ימים ממועד העברת הסכום לפירעון לאומי, את מכתב ההחרגה לפיו בכל מקרה של מימוש שעבודי לאומי, אלה לא ימומשו מתוך הכסים המשועבדים ( "מכתב ההחרגה").

ואלה האישורים ומסמכי הבטוחות שעל החברה להמציא לאמן לצורך שחרור כספי תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד:

.6.6.3.1 העתק מאישור לאומי (כהגדרתו לעיל), וכן אסמכתא (לרבות באמצעות הודעת דוא"ל מציג לאומי), לפי התקיימו התאים להחרגה המפורטים בס"ק [2], [3] ו- [4] בהגדרת "התאים להחרגה" לעיל לשביעות רצון לאומי;
.6.6.3.1.6.6.3.2 אישור ושא משרה בכירה בחברה לפיו התקבל אישור אכלוס או תעודת גמר לכסים המשועבדים, וכן התמלאו התאים לתחילת תקופת ההשכרה בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר;
.6.6.3.3 אישור דירה להשכיר (כהגדרתו לעיל).
.6.6.3.2.6.6.3.4 העתק מחוות דעת משפטית של עורך דין חיצוי מטעם החברה, שמסרה לדירה להשכיר בקשר לכך שאין כל סתירה בין הוראות מסמכי ההפקה ו/או שטר האמות ו/או מסמכי השעבודים מכוחו ולבין הוראות הסכם דירה להשכיר (על כל ספחיו), ובכל מקרה של סתירה כאמור - תגברה הוראות הסכם דירה להשכיר, ובקשר לכך שאין במסמכי ההפקה ו/או בשטר האמות כדי לגרוע ו/או לפגוע בזכויות דירה להשכיר בהתאם להוראות הסכם דירה להשכיר;
.6.6.3.3.6.6.3.5 סחי רישום מקרקעין של חלקות 22 21- בגוש 7350של המקרקעין מהם עולה כי רשמו הערות האזהרה לטובת האמן על זכויותיו של התאגיד המשעבד (כמפורט בסעיף 6.2.1 לעיל), בגין ההתחייבות לרישום משכתא. יודגש כי קיומו של תאי זה יכול וייעשה באמצעות רישומה של הערת אזהרה יחידה ו/או באמצעות רישומן של מספר הערות והכל לשיקול דעתה של החברה;
.6.6.3.4.6.6.3.6 אגרת חוב / תאים מיוחדים לרישום משכתא, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של התאגיד המשעבד ופלט רשם חברות עדכי של התאגיד המשעבד, המעיד על רישום השעבוד הזכר בסעיף 6.2.2 לעיל (שעבוד קבוע על הכסים המשועבדים) כדין ברשם החברות;

{32}------------------------------------------------

החברה תמציא לאמן אגרת חוב / תאים מיוחדים לרישום משכתא, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי התאגיד המשעבד וכן חתומות, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, וושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

על אף האמור, ככל שיתקבל בידי האמן פלט עדכי מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לאמן מיד לאחר קבלתה;

.6.6.3.5.6.6.3.7 אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של התאגיד המשעבד ופלט רשם חברות עדכי של התאגיד המשעבד, המעיד על רישום השעבוד הזכר בסעיף 6.2.3 לעיל (שעבוד שוטף על הכסות הכסים המשועבדים) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי התאגיד המשעבד וכן חתומות, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, וושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

.6.6.3.6.6.6.3.8 אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של פרשקובסקי מיבים ופלט רשם חברות עדכי של פרשקובסקי מיבים, המעיד על רישום השעבוד הזכר בסעיף 6.2.5 לעיל (שעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי פרשקובסקי מיבים וכן חתומות, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, וושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

.6.6.3.7.6.6.3.9 אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) ותעודת רישום שעבוד מרשם החברות של החברה ושל פרשקובסקי מיבים ופלט רשם חברות עדכי

{33}------------------------------------------------

של החברה ופרשקובסקי מיבים, המעיד על רישום השעבודים הזכרים בסעיף 6.2.6 לעיל (שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מיבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד) כדין ברשם החברות; החברה תמציא לאמן אגרת חוב, הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס 10) כשהן חתומות על ידי החברה ופרשקובסקי מיבים וכן חתומות, ככל שהדבר יתן ויתאפשר במועד הגשת המסמכים לרשם החברות, בחותמת "תקבל" (או כל וסח דומה אחר) ממשרד רשם החברות, וושאת תאריך שאיו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת השעבוד או לחילופין, ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות הגשה מקוות ו/או דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי טכולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלווטי, תמציא החברה לאמן אסמכתא המעידה על ביצוע הגשה זאת בלבד.

על אף האמור, ככל שיתקבל בידי האמן פלט עדכי מרשם החברות המעיד על רישום השעבודים האמורים, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות, לא יהווה כשלעצמו אי עמידת החברה בתאי זה, זאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה לפעול להמצאת תעודת רישום השעבוד לאמן מיד לאחר קבלתה;

.6.6.3.8.6.6.3.10 חוות דעת עו"ד חיצוי לחברה, בין היתר, בדבר זכויות התאגיד המשעבד בקשר עם השעבודים והבטוחות שיירשמו בהתאם להוראות סעיפים 6.2.1 ,6.2.3- ובדבר זכויות החברה ופרשקובסקי מיבים, לפי העיין, בקשר עם השעבודים שיירשמו בהתאם להוראות סעיפים 6.2.5 ,6.2.6- ביחס לדרגת שייתם, סיווגם וכי השעבודים האמור אים סותרים את מסמכי ההתאגדות של התאגיד הרלווטיהמשעבד או וגדים אותם וכן, שהים ברי מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שרשמה, תקפים ורשמו כדין והכל בוסח לשביעות רצון האמן;
.6.6.3.11 חוות דעת עו"ד חיצוי, בין היתר, בדבר זכויות פרשקובסקי מיבים בקשר עם השעבודים והבטוחות שיירשמו בהתאם להוראות סעיפים 6.2.5 – ,6.2.6 ביחס לדרגת שייתם, סיווגם וכי השעבודים האמור אים סותרים את מסמכי ההתאגדות של פרשקובסקי מיבים או וגדים אותם וכן, שהים ברי מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שרשמה, תקפים ורשמו כדין והכל בוסח לשביעות רצון האמן;
.6.6.3.12 חוות דעת עו"ד חיצוי, בין היתר, בדבר זכויות החברה בקשר עם השעבודים והבטוחות שיירשמו בהתאם להוראות סעיף ,6.2.6 ביחס לדרגת שייתם, סיווגם וכי השעבודים האמור אים סותרים את מסמכי ההתאגדות של החברה או וגדים אותם וכן, שהים ברי מימוש ואכיפה בישראל, באותה דרגה שרשמה, תקפים ורשמו כדין והכל בוסח לשביעות רצון האמן;
.6.6.3.13 אישור ושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברהבתאגיד המשעבד, בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או וגדות של החברה ו/או פרשקובסקי מיבים ו/או התאגיד המשעבד בקשר לשעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.1 .- – 6.2.63 לעיל. האישור יכלול גם התייחסות לכך כי הכסים המשועבדיםשוא אותם שעבודים הים בבעלותו ובקייו הבלעדי של התאגיד המשעבד, החברה או פרשקובסקי מיבים, לפי המקרה והעיין, והכל בוסח שיהא מקובל על האמן;
.6.6.3.14 אישור ושא משרה בכיר בפרשקובסקי מיבים, בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או וגדות של פרשקובסקי מיבים בקשר לשעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.5 – 6.2.6 לעיל. האישור יכלול גם התייחסות לכך כי הכסים שוא אותם שעבודים הים בבעלותה ובקייה הבלעדי של פרשקובסקי מיבים, והכל בוסח שיהא מקובל על האמן;
.6.6.3.15 אישור ושא משרה בכיר בחברה, בדבר העדר התחייבויות סותרות ו/או וגדות של

{34}------------------------------------------------

החברה בקשר לשעבודים המפורטים בסעיפים 6.2.6 לעיל. האישור יכלול גם התייחסות לכך כי הכסים שוא אותם שעבודים הים בבעלותה ובקייה הבלעדי של החברה, והכל בוסח שיהא מקובל על האמן;

.6.6.3.9

.6.6.3.10.6.6.3.16 אישור ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או אישור מכ"ל החברה לפיו החברה עומדת ביחס LTV, כהגדרתו בסעיף 7.5 להלן, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש האמן לשביעות רצוו.

היה ובמועד העברת תמורת ההפקה לחברה כאמור בסעיף 6.6.3 זה לעיל ולאחר ההעברה ללאומי של הסכום לפירעון ללאומי, יחס חוב לבטוחה יהא גבוה מהיחס הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן, יחולו ההוראות שלהלן:

(א) מתמורת ההפקה יוכה סכום במזומן שיוותר בחשבון המשועבד באופן שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה אשר יהא קטן או שווה ליחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן (הסכום במזומן כאמור, ייקרא: "הסכום במזומן להשלמת הבטוחה").
(ב) החברה תערוך חישוב בדבר יחס חוב לבטוחה והסכום במזומן להשלמת הבטוחה ותעביר לאמן את החישוב האמור, בצירוף כל מסמך רלווטי וכן, במסגרת הוראת ההעברה כאמור בסעיף 6.6.3 לעיל, החברה תכלול התייחסות בדבר הסכום שיוותר בחשבון המשועבד (הייו, הסכום במזומן להשלמת הבטוחה).
(ג) ככל שיחול האמור, תמורת ההפקה תועבר לחברה מהחשבון המשועבד, ביכוי הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, בכפוף לעמידת החברה ביתר הוראות סעיף 6.6.3 זה לעיל.
(ד) היה ובמועד מאוחר יותר, בין אם במועד בדיקה ובין אם מועד שאיו מועד בדיקה, ולאחר שחרור תמורת ההפקה לחברה כאמור ביכוי הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, החברה תעביר לאמן אישור חתום ע"י ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו יחס חוב לבטוחה יהיה קטן או שווה ליחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5.2 להלן לאחר ההעברה המבוקשת, האמן יחתום על הוראת העברה שתמסור לו החברה לצורך העברה של הסכום במזומן להשלמת הבטוחה מהחשבון המשועבד לחברה. לאישור ושא המשרה הבכיר בתחום הכספיים כאמור יצורפו אסמכתאות לשביעות רצון האמן. שחרור הסכום במזומן להשלמת הבטוחה, כולו או חלקו, יכול ויהיה בפעם אחת או במספר פעמים, לפי העיין.

.6.6.3.11.6.6.3.17 אישור מאת המבטח כי רשם לפיו את האמן כמוטב בלתי חוזר בפוליסה של הכס המשועבד כאמור בסעיף 6.2.7 לעיל, בצירוף העתק הפוליסה.

בהתאם לאישור לאומי (כהגדרתו לעיל), ימסור לאומי בתוך 7 ימים ממועד העברת הסכום לפירעון לאומי, את: [1] מכתב ההחרגה לאמן לפיו בכל מקרה של מימוש שעבודי לאומי, אלה לא ימומשו מתוך הכסים המשועבדים ("מכתב ההחרגה"), וכן את [2] מכתב ההסכמה של לאומי המופה לדירה להשכיר, אשר החברה מתחייבת למסור לאמן העתק ממו במועד המצאתו על ידי לאומי כאמור.

.6.7 פדיון מוקדם כפוי

במקרה בו לא יתקיימו התאים להעברת תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד בהתאם להוראות סעיף

{35}------------------------------------------------

6.6 לעיל, תוך 120 ימי מסחר ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה יז'), תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב (סדרה יז׳) (״הפדיון המוקדם הכפוי״). על אף האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להאריך את תקופת 120 ימי המסחר הזכרת לעיל על פי שיקול דעתה הבלעדי בתקופה וספת בת 30 ימי מסחר, כאשר ככל ותבקש להאריך את התקופה ב – 30 ימי מסחר וספים (ובסה"כ עד 180 ימי מסחר ממועד רישום למסחר של אגרות החוב) תהא רשאית לעשות כן בכפוף לקבלת החלטה מיוחדת.

יום מסחר אחד לאחר תום התקופה האמורה, לפי העיין, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לאמן ובו תודיע אודות ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי ומועדו.

מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהא לא פחות משבעה עשר ( 17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לאחר דיווח החברה אודות הפדיון המוקדם הכפוי למחזיקי אגרות החוב. במקרה זה קרן אגרות החוב (סדרה יז') בצירוף הריבית השתית והפרשי הצמדה שצברו מיום הסליקה הראשון שלאחר מועד המכרז ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי, ישולמו למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ביכוי מס כדין (הייו - הערך המתואם (פארי)). מועד הפדיון המוקדם הכפוי לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב ( סדרה יז') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם הכפוי. החברה מתחייבת להעביר לחשבון המשועבד וזאת לא יאוחר מ3- ימי עסקים לפי מועד תשלום הפדיון המוקדם הכפוי את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון המשועבד באותו המועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפדיון המוקדם הכפוי. החברה תהיה אחראית לבצע את כל הדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לאמן במועד כל מסמך ואישור הדרשים לו לשם השלמת המהלך. למען הסר ספק, בד בבד עם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי המלא לא תחול עוד חובה על החברה לרשום לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שעבודים בהתאם להוראות שטר אמות זה ושביחס עליהם לא רשם שעבוד כאמור ושטר אמות זה יפקע ויהיה חסר כל תוקף.

.6.8 שחרור של כסים משעבוד

מבלי לגרוע מהאמור בשטר אמות זה ובכפוף להוראותיו, החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי (לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב), ובכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהאמן להסיר שעבודים אשר רשמו על פי הוראות שטר אמות זה, כולם או חלקם, כפי שיהיו במועד הרלווטי (למעט השעבוד על זכויות החברה בחשבון המשועבד) ו/או שחרור של בטוחה פיסית שתועמד כבטוחה זמית לטובות המחזיקים, לרבות שחרור של כספים המופקדים בחשבון המשועבד, על-פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, או לשות את רישום השעבודים כך שיחולו רק על חלק מאיזה מהכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור האמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') (לרבות אישורם ביחס לזהות הכסים שיוותרו משועבדים והכסים שישוחררו כאמור), והאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו חוצים באופן סביר להסרת השעבודים או לתיקון השעבוד, לפי העיין. הסרת או תיקון השעבודים כאמור תתאפשר ובלבד שהחברה תוכיח לאמן, לשביעות רצוו, באמצעות חישובים מפורטים ואסמכתאות רלווטיות המאושרים על ידי ושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי לאחר גריעת הכס/ים (או חלק מהם) מהשעבודים הרשומים לטובת האמן, החברה עומדת ביחס חוב לבטוחה, אשר יחושב כון ליום עסקים אחד עובר למועד השחרור וכן בכפוף לאישור החברה כי במועד בקשת שחרור הכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר אמות זה.

שחרור של כס משעבוד כאמור לעיל יעשה ובלבד שרמת הסיכון של הבטוחה שתשוחרר איה מוכה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של כלל השעבודים שוצרו לטובת האמן על פי שטר אמות זה, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הכס המשועבד שישוחרר וקבע כי מתקיים לגביו האמור לעיל.

{36}------------------------------------------------

מובהר, כי לאחר הסרת השעבוד מהכס/ים המשועבד/ים, כולם או חלקם, כמפורט לעיל, הם לא יהיו כפופים בדרך כלשהי להוראות שטר זה.

.6.9 הוספה או החלפה של כס משועבד

.6.9.1 החברה תהיה זכאית, מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הכסים המשועבדים ו/או איזה מהם על פי שטר אמות זה, כפי שיהיו מעת לעת (״הכס המוחלף״), וזאת בכל אחד או יותר מהכסים המהווים כס מותר, כהגדרתו להלן, וכן להוסיף על הכסים המשועבדים כפי שיהיו מעת לעת שעבוד על כס מותר, כהגדרתו להלן, ו/או כל שילוב בייהם, והכל ללא הגבלה במספר הפעמים וללא צורך בקבלת אישור האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ומכל סיבה שהיא, לרבות (אך לא רק) לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה ו/או לצורך תיקון הפרה של התחייבותה לעמידה ביחס חוב לבטוחה ו/או לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה במקרה של הרחבת סדרה.

"כס מותר" משמעו בשטר זה כל אחד מאלה: בטוחה פיסית (כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן) ו/או מי מכסי החברה ו/או כסי תאגידים מוחזקים של החברה, הקיימים למועד שטר זה, הן אלו שכבר פועלים ומיבים ו/או כסים אשר במועד חתימת שטר אמות זה הים כסים בהקמה ו/או כסים בתכון, בכפוף לכך שבעת ההחלפה ו/או ההוספה של הכס המשועבד, הכס המשועבד יהיה בעיקרו כס מיב מסוג דירות להשכרה לאחר קבלת טופס .4

.6.9.2 החלפת כס מוחלף שאיו בטוחה פיסית בכס מותר, תבוצע על ידי החברה ובלבד שרמת הסיכון של תמהיל הכסים המשועבדים לאחר ההחלפה לא תהיה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון מתמהיל הכסים המשועבדים ערב ההחלפה, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הכס המותר וקבע כי מתקיים האמור, כאשר מובהר כי שווי הכס המותר לא יהיה מוך משווי הכס המוחלף או שיחס ה-LTV שיחושב בטרול הכס המוחלף וכשהוא כולל את הכס המותר איו מוך מ-LTV שקבע בסעיף 7.5 להלן. למען הסר ספק, ככל שהכס המותר היו בטוחה פיסיות כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן, לא תידרש בחיה כאמור ויחולו הוראות סעיף 6.9.6 להלן.
.6.9.3 הוספת כס מותר שאיו בטוחה פיסית, תבוצע על ידי החברה ובלבד שרמת הסיכון של הכס המותר איה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון המשוקללת של סך הבטוחות הקיימות באותה העת, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, אשר בחן את הכס המותר וקבע כי מתקיים האמור. למען הסר ספק, ככל שהכס המותר היו בטוחה פיסית כהגדרתה בסעיף 7.5 להלן, לא תידרש בחיה כאמור ויחולו הוראות סעיף 6.9.6 להלן.
.6.9.4 החברה תמסור מידע אודות הכס המותר שאיו בטוחה פיסית הכולל, בין היתר, את הגילוי הדרש בהתאם להוראות הדין והחיות רשות יירות ערך כפי שיהיו במועד הרלווטי וכן הערכת שווי עדכית שתאריכה איו עולה על שלושה חודשים. במקרה של החלפת כס מוחלף בכס מותר שאיו בטוחה פיסית בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל, הדוח המיידי האמור יפורסם 21 ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל. וככל שמדובר בבטוחה פיסית הדוח המיידי האמור יפורסם 14 ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל.
.6.9.5 דין הכס המותר שאיו בטוחה פיסית אשר ישועבד לטובת האמן יהיה כדין כס משועבד, כאילו כלל הכס המותר מלכתחילה בהוראות שטר האמות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
.6.9.6 בכל מקרה של החלפת כס מוחלף בכס מותר שהיו בטוחה פיסית, יחול האמור להלן: קודם לביצוע ההחלפה בפועל, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תפרט האם הבטוחה הפיסית תועמד

{37}------------------------------------------------

עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, וככל שלא – מה הוא פרק הזמן הצפוי שבמסגרתו תועמד הבטוחה הפיסית כבטוחה למחזיקי אגרות החוב, שיהא זמן סביר בסיבות העיין, ואשר בסיומו יועמד כבטוחה כס מותר וכן תפרט מהו אותו כס מותר שבכוות החברה לשעבד (חלף הבטוחה הפיסית) ותתן את הגילוי הדרש בדבר אותו כס. הודיעה החברה כי בטוחה פיסית תועמד עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, החברה לא תהא רשאית להחליף את הבטוחה הפיסית בכס מותר.

.6.9.7 החברה תמסור לאמן אישור מאת מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על התקיימות התאים כאמור לעיל, ככל שהם רלווטיים לעיין.
.6.9.8 כל הוראות שטר זה ביחס לכסים המשועבדים, יחולו בהתאמות הדרשות גם ביחס לכל כס מותר החל ממועד שעבודו לטובת האמן בהתאם להוראות שטר זה.
.6.9.9 לעמדת החברה המגוים הקבועים בסעיפים 6.8 ו6.9- זה לעיל, קבעו כמגון לפי סעיף 35ז1 לחוק יירות ערך.
.6.9.10 יובהר כי הוספה ו/או החלפה של כס משועבד כפופה לעמידה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן וכן כפופה לכך כי במועד האמור לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה.

.6.10 מכירת כס משועבד

החברה, פרשקובסקי מיבים ו/או התאגיד המשעבד יהיה רשאים, בהתאם לשיקול דעתם הבלעדי, למכור איזה מהכסים המשועבדים ו/או מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, כולם או חלקם ו/או כל חלק מאיזה מהכסים המשועבדים על פי שטר אמות זה ו/או מיות התאגיד המשעבד המשועבדות, כפי שיהיה מעת לעת, ללא קבלת אישור האמן ו/או אסיפת המחזיקים לכך, ובלבד שיתקיימו התאים שלהלן:

(א) התמורה בגין מכירת כס טו (הייו ביכוי המס והוצאות ישירות בגין מכירת הכס המשועבד הרלווטי) (להלן: "התמורה טו") תופקד על ידי הרוכש ישירות בחשבון המשועבד קודם לשחרור השעבוד.
(ב) בעת המכירה, למיטב ידיעת החברה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה יז') ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 8 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות ריפוי והמתה המויות באותם הסעיפים. החברה תמציא לאמן אישור בכתב בדבר עמידה בס"ק זה, בוסח לשביעות רצון האמן.
(ג) לאחר ביצוע המכירה והפקדת התמורה טו בחשבון המשועבד כאמור, תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן, וכן החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר אמות זה. החברה תמציא לאמן קודם לביצוע המכירה תחשיב חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר וכן, אישור ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי לאחר ביצוע מכירה כאמור ובהתחשב בתמורה טו שתופקד בחשבון המשועבד כאמור, החברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש האמן לשביעות רצוו.
(ד) היה ולאחר מכירה כאמור בסעיף זה תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 להלן, יאשר האמן ולשם כך יחתום על כך מסמך שידרש לצורך שחרור כספים המופקדים בחשבון המשועבד בסכום והיקף אשר לאחר שחרור הכספים כאמור תעמוד החברה ביחס חוב לבטוחה הקבוע בסעיף 7.5 להלן. למען הסר ספק, בכל מקרה הסכום העודף אשר יוותר בחשבון המשועבד, מעבר לדרש לצורך עמידה ביחס חוב לבטוחה ישוחרר מהחשבון המשועבד לחברה מייד לאחר

{38}------------------------------------------------

הפקדתו בחשבון המשועבד והאמן יחתום על הוראות העברה שתעביר לו החברה לשם כך.
(ה) ככל שלאחר מכירת כס משועבד והפקדת התמורה טו בחשבון המשועבד כאמור, החברה לא תעמוד ביחס חוב לבטוחה דרש, לצורך עמידת ביחס חוב לבטוחה החברה תהיה רשאית להעמיד בטוחות וספות בהתאם להוראות סעיף 6.9 לעיל ויחולו הוראות סעיף 6.8 לעיין שחרור כסים משועבדים ביחס לבטוחות הוספות כאמור.
(ו) החברה תהיה רשאית להחליף את התמורה טו שהופקדה בחשבון המשועבד, כולה או חלקה, בכס מותר (אחד או יותר), ובלבד שהתקיימו התאים הבאים:
קודם לביצוע מכירת הכס המשועבד, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תפרט האם התמורה טו שתהווה בטוחה פיסית לאחר הפקדתה בחשבון המשועבד, תועמד כבטוחה פיסית עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, וככל שלא – מה הוא פרק הזמן הצפוי שבמסגרתו תועמד התמורה טו כבטוחה פיסית למחזיקי אגרות החוב, שיהא זמן סביר בסיבות העיין, ואשר בסיומו יועמד כבטוחה כס מותר וכן תפרט מהו אותו כס מותר שבכוות החברה לשעבד (חלף התמורה טו) ותתן את הגילוי הדרש בדבר אותו כס. הודיעה החברה כי התמורה טו תועמד כבטוחה פיסית עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, החברה לא תהא רשאית להחליף את התמורה טו בכס מותר.
(ז) יצוין כי החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם מכספי תמורת המכירה, ובמקרה כאמור של ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי כאמור, תחולה ההוראות המפורטות בסעיף 8 לתאים הרשומים מעבר לדף, כאשר לעיין הוראות סעיף 8.11 לתאים הרשומים מעבר לדף, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע בתקופה של עד 90 ימי עסקים לאחר מכירת כס משועבד (כולו או חלקו) כאמור בס"ק זה, יהיה הסכום הגבוה מבין החלופות שבסעיפים 8.11.1 ו- 8.11.2 לתאים הרשומים מעבר לדף בלבד, כאשר לעיין החלופה שבסעיף 8.11.1 לתאים הרשומים מעבר לדף, שווי השוק ייקבע על פי ממוצע שלושים (30) ימים שקדמו למועד בו דיווחה החברה לראשוה לציבור על יהול מו"מ ו/או התקשרות במסמך מקדים ו/או מסמך אחר למכירת כס משועבד (כולו או חלקו) כאמור וזאת חלף ממוצע שלושים (30) ימי מסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם. הסכומים שיידרשו לשם ביצוע הפדיון המוקדם המלא או החלקי כאמור ישולמו ישירות מתוך החשבון המשועבד והחברה תשלים כל סכום שיידרש, ככל שיידרש, לצורך ביצוע הפדיון המוקדם המלא או החלקי כאמור.
(ח) בכפוף להתקיימות התאים המפורטים לעיל, האמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו חוצים או מועילים לביצועה של המכירה, ובלבד שלא יטילו על האמן מטלות או התחייבויות שאין כתובות מפורשות בשטר אמות זה ואשר לדעת האמן יש בהם כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר אמות זה. לצורך כך יחתום האמן, בין היתר, על מכתב כווות לסילוק השעבודים הרשומים לטובתו בגין איזה מהכסים המשועבדים, בוסח שיהיה לשביעות רצוו של האמן ו/או לפי העיין על מכתב החרגה מותה בוסח שיהיה לשביעות רצוו של האמן, המופים לקוה ו/או לבק שיעמיד מימון לקוה, לפיהם יסכים האמן לסילוק ו/או (לפי העיין) להחרגת השעבודים הרשומים לטובתו בגין אותו כס משועבד שמכר בכפוף לעמידה בכל התאים המפורטים בסעיף זה לעיל כגד ובמועד ביצוע העברת התמורה טו לחשבון המשועבד כקבוע בסעיף לעיל ועם התקיימות התאים המפורטים לעיל גם על מכתב החרגה סופי ובלתי מותה בוסח שיהיה לשביעות רצוו של האמן.
(ט) מובהר כי האמור בסעיפי המשה לעיל יחול אך ורק במקרה בו יימכר כס משועבד או איזה חלק ממו והחברה לא העמידה במקומו בטוחה אחרת עובר למועד המכירה כאמור בסעיף 6.9 לעיל.

.6.11 שחרור כסים משועבדים לאחר פירעון מלא של אגרות החוב

.6.11.1 לאחר פירעון המלא של כל התחייבויותיה של החברה על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז') בהתאם להוראות תאי שטר אמות זה ("פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה"), יפקעו

{39}------------------------------------------------

הבטוחות מכוח שטר זה והן תחשבה כבטלות ומבוטלות מאליהן, ללא צורך בקיטת פעולה וספת.
.6.11.2 לאחר פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה, יועברו לחברה כל הכספים המופקדים בחשבון המשועבד, ככל שיהיו, על פירותיהם והאמן יחתום על כל מסמך בקשר עם האמור.
.6.11.3 לא יאוחר משבעה (7) ימים ממועד פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה כאמור, יחתום האמן על כל מסמך הדרש לשם הסרת השעבודים על הכסים המשועבדים מכוח שטר אמות זה, לרבות מסמכי סילוק השעבודים על הכסים המשועבדים, לשם מחיקת רישום השעבוד או המשכתא (לפי העין) עליהם, ככל שיידרש, ויעביר את יתר הכסים המצויים בידו (בכפוף להעדר מיעה חוקית) לחברה ובכלל זה יחתום על כל אישור ו/או מסמך הדרש לצורך סילוק השעבודים ו/או שחרור של יתרת הסכומים אשר יהיו מצויים בחשבון המשועבד לחברה, ככל שיוותרו סכומים בחשבון המשועבד כאמור לאחר פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה. הסרת השעבודים בפועל תבוצע על חשבון החברה.

.7 התחייבויות פיסיות, התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב ומגבלות והתחייבויות אחרות

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק, כולל הפירעון הסופי של אגרות החוב על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי שטר אמות זה ותאי אגרות החוב (סדרה יז'), יחול כל המפורט להלן:

.7.1 הגבלות על חלוקה

(א) החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מוח זה בחוק החברות ("חלוקה") במידה והחלוקה תגרום לכך כי ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) להלן) לאחר החלוקה כאמור יפחת מ1,100- מיליון ש"ח.
(ב) החברה לא תבצע חלוקה במידה והחלוקה תגרום לכך כי יחס הון עצמי לסך המאזן כאמור בסעיף 7.2(ב) להלן על פי דוחותיה הכספיים של החברה המבוקרים או הסקורים (לפי העיין) האחרוים, שעל בסיס מאוחד, לאחר החלוקה ובעקבותיה יפחת משיעור של .22%
(ג) החברה תבצע חלוקה רק מהרווח הקי, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הקי" הרווח הקי של החברה במאוחד לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שיפורסמו מעת לעת, ביכוי רווחי שערוך הובעים משערוך דל"ן להשקעה שטרם מומשו (וביכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה) אך למעט יכוי רווחי שערוך הובעים משערוך כסים במגזר דיור להשכרה בישראל. להסרת ספק (בלבד) יובהר, כי אין באמור לעיל כדי להגביל את החברה מביצוע חלוקה בגין תקופות שקדמו לתקופת הדוחות הכספיים של החברה שפורסמו למועד הבדיקה, זאת בכפוף להוראות הדין החל על חלוקה כאמור ובלבד שחלוקה כאמור תבוצע מהרווח הקי כאמור בתקופות קודמות ותעמוד בתאים המפורטים בסעיף 7.1 זה. כמו כן, הרווחים היתים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה במועד מסוים יצטברו לתקופות הבאות.
(ד) החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות באותם סעיפים.
(ה) החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ככל שהיה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.
(ו) החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרוים שפורסמו עובר למועד

{40}------------------------------------------------

החלוקה, מתקיים בחברה אחד או יותר מסימי האזהרה כהגדרת המוח "סימי אזהרה" בתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל,1970- למעט ככל ובהתאם לתקות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימי האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית זילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על חלוקה, ימסור ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הודעה לאמן בדבר קבלת ההחלטה ובדבר עמידת החברה בהוראות סעיף זה בצירוף תחשיבים בקשר עם המגבלות המפורטות בסעיף זה לעיל והכל בוסח לשביעות רצון האמן.

.7.2 עמידה באמות מידה פיסיות

(א) הון עצמי מיימלי -

ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.2 (ב) להלן) לא יפחת מ9001,000- מיליון ש"ח למשך תקופה של שי רבעוים רצופים.

(ב) יחס הון עצמי ל-סך המאזן -

היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה ביכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומביציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות התחדשות עירוית) , עסקאות למתן שירותי ביה ועסקאות תמורות, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיסים לפרויקטים של התחדשות עירוית, כחלק מההון העצמי הדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הין ללא זכות חזרה לחברה ( Recourse-Non (ומזומן ושווי מזומן ויירות ערך סחירים ומזומים ופקדוות בחשבוות הליווי, כהגדרת מוחים אלו בכללי חשבואות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העיין) האחרוים שפורסמו לא יפחת משיעור . של 20% למשך תקופה של שי רבעוים רצופים¹

"הון עצמי" - לעיין סעיפים 7.1 ו7.2- - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העיין) האחרוים שפורסמו (כולל זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבואות מקובלים ובתוספת יתרות קרן הלוואות בעלים (ללא ריבית), אשר על פי תאיהן, הין חותות ודחות (קרן וריבית) ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') דהייו מועד פרעון (קרן וריבית) יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן (קרן וריבית) יהיו דחות בפירוק לפירעון אגרות החוב ובלבד שסך יתרות קרן הלוואות בעלים כאמור לעיל אשר יתווספו להון העצמי של החברה במועד הרלווטי, לא יעלו על 20% מההון העצמי של החברה כהגדרתו לעיל.

במסגרת כל דוח דירקטוריון של החברה שיהווה חלק בדוחות העתיים, כהגדרת המוח בתקות יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל1970- ("דוחות עתיים" או "דוח עתי"), תפרט החברה את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 7.2 זה לעיל בצירוף התון המספרי של כל אחת מאמות המידה הפיסיות.

בוסף, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד פרסומו של כל דוח כספי, החברה תעביר לאמן אישור

יצוין כי היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 היו כ.32.4%- בהתאם ¹ לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן מורכב מהון עצמי בסך של כ1,991- מיליוי ש"ח ביחס לסך מאזן בסך של כ6,135- מיליוי ש"ח (כ6,517- מיליוי ש"ח ביכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומביציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות התחדשות עירוית) בסך של כ339- מיליוי ש"ח, עסקאות למתן שירותי ביה ועסקאות תמורות בסך של כ0- מיליוי ש"ח, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיסים לפרויקטים של התחדשות עירוית, כחלק מההון העצמי הדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הין ללא זכות חזרה לחברה (Recourse-Non (בסך של כ0- מיליוי ש"ח ומזומן ושווי מזומן ויירות ערך סחירים ומזומים ופקדוות בחשבוות הליווי בסך של כ43- מיליוי ש"ח)

{41}------------------------------------------------

בחתימת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, המפרט את עמידת החברה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות, בצירוף חישובים והכל בוסח לשביעות רצון האמן.

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות החוב (סדרה יז') קיימות במחזור, ביחס לאותם דוחות.

למידע אודות התאמות שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות המידה הפיסיות כמפורט לעיל, ראו סעיף 3.6 לתאים הרשומים מעבר לדף.

.7.3 התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב (סדרה יז')

החברה מתחייבת לפעול, ככל שהדבר בשליטתה, להמשך דירוג אגרות החוב ( סדרה יז') על ידי חברה מדרגת אחת לפחות וזאת עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז'). יובהר כי ככל שאגרות החוב תדורגה על ידי מספר חברות דירוג, החברה תהא רשאית להפסיק את דירוגן של אגרות החוב על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב תהא טעה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת דירוג או הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג מסוימת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה, לא יאוחר משי ימי מסחר ממועד השיוי כאמור, בכפוף לכל דין, דוח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה, לפי העיין, אשר יכלול התייחסות לסיבות לשיוי כאמור.

היה ויופסק הדירוג באופן שאגרות החוב לא תהיה מדורגות בכלל, תפרסם החברה דוח מיידי תוך יום עסקים אחד ובו תפרט את הסיבות להפסקת הדירוג כאמור.

החברה תהא רשאית להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לכון. למידע אודות מגון התאמת שיעור הריבית במקרה של שיוי בדירוג ראו סעיף 3.6.7 לתאים הרשומים מעבר לדף.

.7.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל כסי החברה (שעבוד שלילי)

כל עוד אגרות החוב (סדרה יז') תהייה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל כסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים.

אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים/ ספציפיים על כסיה, כולם או חלקם, ו/או שעבוד שוטף על כס ספציפי. יובהר כי ככל שעל כל אחד ואחד מכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים ו/או שוטפים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

.7.5 התחייבות לעמידה ביחס ה- LTV במועדי הבדיקה

שבין: היחס יתרת הייו במחזור ( רה יז') ש החוב (סד אגרות של ותי ההתחייב (1) הערך שצברו וריבית הצמדה הפרשי בתוספת החוב אגרות של הקוב הערך טוחות וביכוי ב שולמו)), וטרם שצברו (ככל הבדיקה למועד עד ) המשועבד בחשבון מצויים יהיו אשר כספים יכוי (לרבות ב פיסיות לבין; להלן. כהגדרתו הבטוחתי (2) השווי	או LTV " ה - "יחס לבטוחה" חוב "יחס
על כספיים ( יקדוות ) מזומן, פ העיין:(1 להלן, לפי ם המפורטי מאלה אחד כל	" או פיסיות "בטוחות
ל) 6.2.4 לעי ו בסעיף (כהגדרת המשועבד בחשבון יופקדו ם) אשר פירותיה	פיסית" "בטוחה

שבין:
היחס
יתרת
הייו
במחזור (
רה יז') ש
החוב (סד
אגרות
של
ותי
ההתחייב
(1) הערך
שצברו
וריבית
הצמדה
הפרשי
בתוספת
החוב
אגרות
של
הקוב
הערך
טוחות
וביכוי ב
שולמו)),
וטרם
שצברו
(ככל
הבדיקה
למועד
עד
)
המשועבד
בחשבון
מצויים
יהיו
אשר
כספים
יכוי
(לרבות ב
פיסיות
לבין;
להלן.
כהגדרתו
הבטוחתי
(2) השווי

או
LTV "
ה -
"יחס
לבטוחה"
חוב
"יחס

על
כספיים (
יקדוות
) מזומן, פ
העיין:(1
להלן, לפי
ם
המפורטי
מאלה
אחד
כל

" או
פיסיות
"בטוחות

ל)
6.2.4 לעי
ו בסעיף
(כהגדרת
המשועבד
בחשבון
יופקדו
ם) אשר
פירותיה

פיסית"
"בטוחה

{42}------------------------------------------------

ערך ת (2) יירו הרלבטי; הבדיקה במועד רכם 100% מע ב – יילקחו אשר
בתום העילה מחיר לפי בבורסה משוויים ב- 100% יילקחו אשר ם ממשלתיי
משועבד בחשבון ה יופקדו ואשר הרלבטי הבדיקה למועד הקודם המסחר יום
ובלתי מותית בלתי ת אוטוומי רבות ל); ( 3) ע 6.2.4 לעי בסעיף (כהגדרתו
ו/או בישראל הגדולים הבקים מחמשת מאחד שתתקבל האמן לטובת חוזרת
לפחות לו מקביל דירוג A או בילאומי בדירוג המדורג מישראל פיסי ממוסד
לפחות, לו מקביל דירוג AA או המדורג ר שראל אח פיסי מי ממוסד ו/או
הבדיקה במועד מערכה ב- 100% תילקח שר בגיה, א שצברו הפירות לרבות
החוב. אגרות הסופישל הפירעון מועד ר ימיםלאח 30 עד יהא ותוקפה הרלבטי.
NO(, CHANGE בה ( שיוי שאין מכתב /או כון לה ו רבות עד שומה, ל	שווי" "הערכת
בלבד החברה, ו על-ידי ייבחר אשר תלוי בלתי שווי מעריך על- ידי שתיערך
לחברות פיסיים כסים ו/או דל"ן שומות בביצוע יסיון בעל שיהיה
ותקותיו. ערך יירות חוק לדרישות בהתאם ציבוריות
מצגי על האמן מך לעיל, ס ור שווי כאמ מעריך ה לזהות ו בהסכמת יובהר, כי
לערוך חובה האמן על חלה לא וכי תלוי בלתי היותו בדבר לרבות החברה
זה. בסעיף לאמור מעבר המעריך זהות על בחיה
שאין מכתב לה או עדכון מכתב על או השווי הערכת על החתימה תאריך
פי השווי, ל ממעריך יתקבל ר NO (אש CHANGE השווי ( בהערכת שיוי
הרלבטי. הבדיקה למועד קודם חודשים שישה (6) היותר לכל היה העיין, י
הכספיים דוחותיה לצורך שימשה אשר שווי רכת ספק, הע הסר למען
גם תשמש החברה, של ם האחרוי ים הרלווטי הסקורים או ם המבוקרי
לעיל. ם המפורטי התאים בכל שעמדה ד זה, ובלב אמות שטר לצרכי
פי לעיל, על- עיף 6.1 רתם בס ים, כהגד המשועבד הכסים של שווים סכום	בטוחתי" "שווי
לעיל). דרתה שווי (כהג הערכת
שיקול פי על עת בכל עדכיות שווי הערכות לאמן להמציא רשאית החברה
אמה. ים, בהת המשועבד הכסים של הבטוחתי השווי יעודכן ואזי דעתה
ים המשועבד לכסים שווי הערכת תבצע כי מתחייבת החברה כי יודגש
ת. קלדארי לשה אחת לפחות
ולא כלשהו משועבד כס של מיימלי לשווי התחייבה לא החברה כי מובהר
משועבד, כס של שווי מירידת כתוצאה וספות בטוחות להעמיד תידרש
ביחס החברה מדת להלן), עו כהגדרתם הבדיקה ( ממועדי אחד שבכל ובלבד
לבטוחה. החוב

.7.5.1 החברה מתחייבת כי במועדי הבדיקה המפורטים בסעיף 7.5.2 להלן ("מועדי הבדיקה") היא תעמוד ביחס LTV שלא יעלה על .80%
.7.5.2 יחס ה LTV ייבדק אך ורק במועדי הבדיקה המפורטים להלן:
(א) במועד שחרור תמורת ההפקה, כולה או חלקה מהחשבון המשועבד לחברה, כמפורט בסעיף 6.6.3 לעיל;
(ב) במקרה בו תבוצע הרחבת סדרה (ככל שתבוצע) כמפורט בסעיף 3.2 לעיל;

{43}------------------------------------------------

(ג) במקרה של הוספה או החלפה של כס משועבד, כמפורט בסעיף 6.9 לעיל;
(ד) במקרה של מכירת כס משועבד, כמפורט בסעיף 6.10 לעיל;
(ה) במועד בו תבקש החברה לפעול לשחרור של כסים משעבוד, כאמור בסעיף 6.8 לעיל;.

החברה מתחייבת כי מיד עם ביצוע הבדיקה כאמור במועדי הבדיקה היא תעביר לאמן אישור חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היא עומדת ביחס ה-LTV בצירוף תחשיב ואסמכתאות והכל לשביעות רצון האמן.

.7.5.3 למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי החברה דרשת לעמוד ביחס ה- LTV כמפורט לעיל אך ורק במועדי הבדיקה המפורטים בסעיף 7.5.2 לעיל ואי עמידת החברה ביחס ה-LTV במועדים אחרים (שאים מים על מועדי הבדיקה) איו מהווה הפרה מצד החברה של שטר האמות והחברה לא תידרש להעמיד בטוחות וספות ככל שבמועדים אחרים כאמור, לא תעמוד החברה ביחס ה-LTV.
.7.5.4 מובהר כי החברה לא התחייבה לשווי מיימלי של מי מהכסים המשועבדים ולא תידרש להעמיד בטוחות וספות, לרבות כתוצאה מירידה בשווי של מי מהכסים המשועבדים ובלבד שהיא עומדת (במועד הבדיקה) ביחס ה-LTV.

.7.6 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שיוי בתקיה חשבואית

במקרה של שיוי התקיה החשבואית החלה על החברה, לעומת זו החלה עליה במועד חתימת שטר אמות זה, באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה מהותית" כהגדרת המוח להלן, אמות המידה הפיסיות תיבדקה אך ורק לפי התקיה החשבואית החלה על החברה במועד חתימת שטר אמות זה והחברה תדווח על אופן הבחיה כמפורט להלן.

כל עוד לא תחול "השפעה מהותית" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות המידה הפיסיות המפורטות בשטר זה, תחושב לפי כללי החשבואות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

ככל וחל שיוי בתקיה החשבואית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה מהותית" כאמור לעיל, עד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה יז') (כולל הפירעון הסופי) , תערוך החברה מאזן פרופורמה במתוכת מקוצרת, הכולל ביאורים מהותיים ורלווטיים בלבד, מסוקרים אך לא מבוקרים, בהתאם לתקיה החשבואית שלפיה ערכו הדוחות הכספיים במועד חתימת שטר אמות זה, ותפרסם אותו יחד עם דוחותיה הכספיים של החברה וכן, תעדכן החברה במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח עתי, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת באמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 7.2 לעיל וכן את התון המספרי של כל אמת מידה פיסית לאותו מועד בהתאם לתקיה החשבואית החלה על החברה במועד חתימת שטר אמות זה.

"השפעה מהותית" ככל שיחול שיוי בתקיה החשבואית לעומת התקיה החשבואית הקיימת במועד חתימת שטר אמות זה או במקרה בו החברה אימצה תקיה חשבואית אחרת מזו החלה עליה במועד חתימת שטר אמות זה שהשפעתו במועד החלת התקיה החשבואית החדשה או אימוץ התקיה החשבואית החדשה לפי העיין, היו לפחות אחד מאלה:

(א) הפרש שבין יחס הון עצמי ל- סך המאזן כאמור בסעיף 7.2(ב) לעיל לפי התקיה החשבואית הקיימת במועד חתימת שטר אמות זה לעומת יחס הון עצמי ל- סך המאזן בהתאם לתקיה החדשה כאמור העולה על 5%;
(ב) שיוי בהון העצמי כהגדרתו בסעיף 7.2(ב) לעיל העולה על 6.5% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוים שפורסמו עובר למועד החלת התקיה החשבואית החדשה.

{44}------------------------------------------------

הבחיה בדבר ההשפעה של שיוי התקיה החשבואית החלה על החברה, לעומת זו החלה עליה במועד חתימת שטר אמות זה, תבוצע על ידי החברה במועד פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה יז') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעויים/השתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד וייתן גילוי בדוח הדירקטוריון של כל דוח עתי של החברה, לפי העיין, אודות השיוי בתקן ואודות השפעת התקן על אמות המידה הפיסיות לאותו מועד.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.8.1 בהתקיימות אחד או יותר מהמקרים המויים בסעיף 8.1 להלן, יחולו הוראות סעיף 8.2 להלן, לפי העיין:
.8.1.1 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם ייתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מוה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפייים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מוה לחברה אמן כהגדרת מוח זה לחוק חדלות פירעון.
.8.1.2 אם ייתן צו פירוק זמי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימוה לחברה מפרק זמי או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מוה אמן זמי כהגדרת מוח זה לחוק חדלות פירעון וצו או החלטה על מיוי או על ההליך האחר כאמור לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור, לפי העיין.
על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.3 אם יוטל עיקול על כל או רוב כסי החברה (כהגדרת המוח בסעיף זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כגד כל או רוב כסי החברה (כהגדרת המוח בסעיף זה להלן) או מומש שעבוד כגד כל או רוב כסי החברה (כהגדרת המוח בסעיף זה להלן); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין.

על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעיין סעיף זה וסעיף 8.1.4 להלן בלבד: "רוב כסי החברה" משמע - כס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרוים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלווטי עולה על 20% מהיקף כסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור או צירוף של מספר כסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרוים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלווטי עולה על 35% מהיקף כסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.8.1.4 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למיוי כוס כסים (זמי או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימוה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על כל כסי החברה או על רוב כסי החברה (כהגדרת המוח בסעיף 8.1.3 לעיל), או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי או צו למיוי אמן זמי, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכויות דומות או זהות שימוה על פי חוק חדלות פירעון על רוב כסי החברה (כהגדרת המוח בסעיף 8.1.3 לעיל) או כולם אשר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; או אם יתן צו למיוי כוס כסים קבוע או צו למיוי אמן, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון, על כל כסי החברה, או על רוב כסי החברה

{45}------------------------------------------------

(כהגדרת המוח בסעיף 8.1.3 לעיל) או צו בעל מאפייים דומים על פי חוק חדלות פירעון.

.8.1.5 אם החברה תפסיק או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שהודיעה על כוותה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או להלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
.8.1.6 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ייתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם ושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שיוי במבה החברה או פיצול שאים אסורים לפי תאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מיותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה היתים למימוש למיות בלבד שאים אסורים לפי תאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב על פי תאי שטר זה) או אם החברה תציע לושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן;

או-

אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.7 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מיות, אלא אם יתקיימו התאים המפורטים בסעיף 8.1.16 להלן.
.8.1.8 אם בוצעה הפרה יסודית של תאי אגרות החוב (סדרה יז') או שטר האמות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר האמות איו כון ו/או איו מלא, והכול אם תן האמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקוה.
.8.1.9 אם היחידים המים על בעלי השליטה בחברה, כהגדרתם להלן, ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיו גוף בשליטתם ו/או שאיו מה על בעלי השליטה) את כל מיות החברה או חלק ממיות החברה או במקרה בו תבוצע הקצאת מיות של החברה באופן בו יחדלו בעלי השליטה בחברה להיות בעלי שליטה ( לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') בהחלטה רגילה. למען הסר ספק יובהר, כי כל עוד מי מבין היחידים המים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרתם להלן) ותר מבעלי שליטה בחברה, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי.

בס"ק זה "שליטה" אחד מהבאים: (א) החזקה שלא ביחד עם אחרים שאים מים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרת המוח להלן) במישרין ו/או בעקיפין של למעלה מ30%- מזכויות ההצבעה בחברה, ולרבות באמצעות קרוביהם; או (ב) ככל ובעלי השליטה בחברה כהגדרת המוח להלן, יהיו בעלי שליטה בחברה יחד עם אחרים שאים מים על בעלי השליטה בחברה (כהגדרת המוח להלן) ("קבוצת השליטה"), בעלי השליטה בחברה כהגדרתם להלן, יחזיקו במישרין ו/או בעקיפין בלמעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בישות המהווה את קבוצת השליטה וזאת ככל שהחזקות החברה על ידי קבוצת השליטה תהייה באמצעות ישות משפטית פרדת; או, במקרה בו שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה בחברה של בעלי השליטה (כהגדרת המוח להלן), במישרין או באמצעות תאגידים בשליטתם, יהווה רוב מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה

{46}------------------------------------------------

המחוזקות על ידי קבוצת השליטה בחברה וזאת ככל שהחזקות החברה על ידי קבוצת השליטה לא תהייה באמצעות ישות משפטית פרדת.

למען הסר ספק יובהר לעיין זה, כי הורשה ו/או ירושה על פי דין איה מהווה העברת שליטה לעיין סעיף זה וככל שתועברה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של הורשה ו/או ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה לעיין סעיף זה.

"בעלי השליטה בחברה" לעיין סעיף זה משמע – כל אחד מבין ה"ה ארון פרשקובסקי, עדה פרשקובסקי, יוסף פרשקובסקי, שרון פרשקובסקי ומאיה קראדי, במישרין או בעקיפין.

במקרה בו תוחלף השליטה, בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, קרי במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב את העברת השליטה בחברה לבעל שליטה חדש (בסעיף זה בלבד: "בעל השליטה החדש"), העילה שבסעיף זה, בשיויים כמתואר בסעיף זה להלן, לרבות הצורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, טרם העברת השליטה, תחול ביחס לבעל השליטה החדש. לעיין זה וביחס לבעל השליטה החדש בלבד " שליטה" משמעה- החזקה של לפחות ב- 45.01% מהון המיות המופק והפרע של החברה (במישרין או בעקיפין) אך שלא באמצעות החזקה עם אחרים, כהגדרת המוח בחוק יירות ערך או, במקרה בו ימחקו מיות החברה מהמסחר בבורסה, החזקה של לפחות 50.01% מהון המיות המופק והפרע של החברה (במישרין או בעקיפין).

.8.1.10 הועמד לפירעון מיידי על ידי על ידי ושה או מס' ושים במצטבר, חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או החברה המאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעיין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה (Recourse-Non (כחוב מהותי.

לעיין סעיף זה "חוב מהותי" – חוב בסכום מצטבר העולה על 300 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).

.8.1.11 אי עמידה באיזו מההתחייבויות המפורטות בסעיפים: 7.1 לעיל (הגבלות על חלוקה); 7.2(א) לעיל (הון עצמי מיימלי); 7.2(ב) לעיל (מגבלות על היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן) ; 7.4 לעיל (התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל כסי החברה (שעבוד שלילי) ); ו – 7.5 לעיל ככל שהחברה לא עמדה במועדי הבדיקה ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 7.5 לעיל ולא המציאה בטוחות וספות ו/או חלופיות וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
.8.1.12 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה יז') במועדן;
.8.1.13 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר אמות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר אמות זה;
.8.1.14 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מבייהם;
.8.1.15 אגרות החוב מחקו מהמסחר בבורסה.
.8.1.16 בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת למעט מיזוג של תאגיד מאוחד לתוך החברה, במסגרתו

{47}------------------------------------------------

החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (בין אם היה החברה או יישות אחרת) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה יז'), לרבות באמצעות האמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

.8.1.17 אם החברה תשה את עיקר פעילותה (בעיין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) באופן שעיקר פעילותה של החברה, דהייו למעלה מ,65%- לא יהיה בתחום הדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב כסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעיין סעיף זה למעט הפקה ו/או הקצאה פרטית ו/או מיזוג ו/או פיצול.

לעיין סעיף זה: "מכירה של רוב כסי החברה" משמע – מכירה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) , לצד שלישי שהוא, למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה (במישרין או בעקיפין), של כס או צירוף של מספר כסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העיין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרוים שפורסמו בסמוך למועד חתימת שטר אמות זה, ביכוי שווי כסים שרכשו באותה תקופה כאמור, טרם קרות האירוע הרלווטי עולה על 50% מהיקף כסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.8.1.18 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.8.1.19 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה יז') בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
.8.1.20 בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב (סדרה יז'), ביגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- .8.1.21 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מוח זה בחוק יירות ערך.
.8.1.22 אם אגרות החוב תפסקה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או סיבות שהין בשליטת החברה. לעיין זה, "סיבות או סיבות שהין בשליטת החברה" משמען, בין היתר, אי ביצוע תשלומים לחברת הדירוג להם התחייבה החברה כלפיה ואי מסירת דיווחים ומידע הדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות ביה לבין החברה. למען הסר ספק מובהר כי כל עוד אגרות החוב תהיה מדורגות על ידי חברת דירוג אחת, לא תהווה הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחרת עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה.
.8.1.23 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת (לא כתוצאה משיוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה מוך מדירוג של 3Baa של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
.8.1.24 במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" לתקופה של שי (2) רבעוים רצופים.
.8.1.25 במקרה בו במועד פרסום דוחות כספיים, מבוקרים או סקורים, על ידי החברה, יחס ה LTV כאמור בסעיף 7.5 לעיל עלה מעל ל9087.5%- במשך תקופה של שי רבעוים רצופים והחברה ו/או התאגיד המשעבד לא המציאו בטוחות וספות ו/או חלופיות.

{48}------------------------------------------------

.8.1.26 במקרה בו החברה או פרשקובסקי מיבים או התאגיד המשעבד הפרה איזו מההוראות המהותיות הוגעות לכס המשועבד המפורטות בסעיף 6 לעיל.
.8.1.27 אם יחול מי מהאירועים האמורים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.4 (כולל) , 8.1.6 ו8.1.7- לעיל ביחס לתאגיד המשעבד, בשיויים המחוייבים ובלבד שלאחר קרות אירוע כאמור לעיל, החברה איה עומדת בהוראות סעיף 8.1.25 לעיל בקשר עם התחייבותה לעמוד ביחס חוב לבטוחה. למען הסר ספק, כל עוד החברה עומדת ביחס חוב לבטוחה כאמור בסעיף 8.1.25 לעיל, לא תקום עילה להעמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות ס"ק זה.
.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, האמן יהיה חייב לכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שמועד כיוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים שעל סדר יומה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
.8.3 האמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי ולא יממשו את השעובדים המפורטים בסעיף 6 לשטר האמות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוותם לעשות כן; ואולם, האמן או המחזיקים אים חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב ( סדרה יז') לפירעון מיידי. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגיוזומה האסיפה וזאת לשביעות רצוו של האמן ועד למועד כיוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל ובלבד שלא פגעו זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.8.4 קבעה בסעיף 8.1 לעיל תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים האמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 לעיל רק אם חלפה התקופה שקבעה כאמור והעילה לא שמטה; ואולם האמן רשאי לקצר את התקופה שקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.8.5 הודעה על קבלת החלטה כאמור לעיל באסיפה תשלח על- ידי האמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו לפעול כאמור.
.8.6 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות, תתקבל באסיפת מחזיקים שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה יז'), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה יז') המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( 20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.8.7 מובהר בזאת כי חובות האמן לפי סעיף 8 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הסיבות והאירועים המפורטים בו מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף 1717 לשטר זה. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות האמן על פי כל דין.
.8.8 על אף האמור בסעיף 8 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהאמן בכתב למות ציגות דחופה, יחולו ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר האמות וזאת טרם התקיימות עילת פירעון מיידי שבגיה החברה רשאית לבקש מיויה של ציגות דחופה.
.8.9 יובהר, למען הסר ספק, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי או במימוש בטוחות לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע ו/או לפגוע בכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') לפי כל דין ו/או תאי שטר האמות ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב כאמור.

{49}------------------------------------------------

.9 תביעות והליכים בידי האמן

.9.1 בוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, האמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לקוט ללא מתן הודעה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב ( סדרה יז') לא הועמדו לפירעון מיידי והכול להגת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכוח סעיף 9 זה.
.9.2 האמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה לחברה, לפות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עיין הקשור לאמות ו/או הובע משטר זה.
.9.3 האמן יהיה חייב לעשות כאמור בס"ק 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 7 ימים (ואולם האמן רשאי לקצר את התקופה שקבעה בהודעה או אף לא לתיתה אם סבר שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים) .
.9.4 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפה, בכדי שיוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר זה. כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. פעולת האמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון (ובכפוף להוראות התוספת השייה לשטר זה בעיין כיוס אסיפות מחזיקים). למען הסר ספק יובהר, האמן איו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות עליהם החליטה האסיפה על-פי סעיף 8 לעיל.
.9.5 בכפוף להוראות שטר אמות זה, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת, אסיפה על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי האמן לא יהיה רשאי לעכב את כיוס האסיפה במקרה שבו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').
.9.6 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז') כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות בית המשפט אליו פה האמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה שבו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על-פי סעיף 8 לעיל או קיטה בפעולה דחופה שאי קיטה בה תפגע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.9.7 במקרים כאמור בסעיפים 9.4 ו9.6- לעיל, יפעל האמן לכיוס האסיפה ללא שיהוי (ובכפוף להוראות התוספת השייה לשטר זה בעיין כיוס אסיפות מחזיקים), ולא ימע מלפעול בהתאם להוראות שטר זה (לרבות פעולות הדרושות להגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז')) אם ההימעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

.10 אמות על תקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי האמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, כגד החברה, יוחזקו על-ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר עדיפות כדלקמן:

.10.1 ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר האמן והוצאותיו, לרבות ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי האמן;

{50}------------------------------------------------

.10.2 שית לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוח זה בסעיף 23 להלן);
.10.3 שלישית לתשלום למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן;
.10.4 רביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים ו/או פיגורי הריבית המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.10.5 חמישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.10.6 שישית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;
.10.7 שביעית לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;
.10.8 ושמיית את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהתחייבויות האמן לפעול לגביית מלוא התקבולים מהחברה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יוכה מס במקור, ככל שיש חובה לכותו על-פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, האמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון של האמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא תשלום הריבית הבא אותו תעביר החברה לאמן במועד שקבע על-פי שטר זה (ולא קודם לכן) (בסעיף זה: "התשלום הרלווטי") , וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על-פי שטר זה (בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא שאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי האמן מראש את סכום המימון. מובהר כי העברה כאמור מהחברה תתבצע על ידה אך ורק במועדים הקבועים לתשלום קרן ו/או ריבית על פי שטר זה, ואין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו/או לשות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה. החברה איה רשאית לסרב לפעול על-פי הודעת האמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים האמורים אם העבירה את הסכום שדרש על-ידי האמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת האמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר הוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על-פי שטר זה או על-פי דין.

יובהר כי סכום המימון שיועבר לאמן, אם וככל שיועבר, יועבר רק מכספי הריבית.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווטי ממו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווטי.

סכום המימון שיהא רשאי האמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל במועד תשלום ספציפי, יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בתוספת מע"מ).

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה.

{51}------------------------------------------------

.12.2 לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה האמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על-פי סדר הקדימויות שבסעיף 10 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מסך של 1 מיליון ש"ח.
.12.3 על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את האמן לשלם להם את הסכומים שצברו בידיו כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח וזאת בכפוף להוראות תקון הבורסה והחיותיו כפי שיהיו אותה עת.

.13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל האמן

.13.1 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.
.13.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם.
.13.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל, ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב. התשלום כאמור ייזקף קודם כל על חשבון הריבית.
.13.4 סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה לשלמו במלואו במועדו (" המיעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם על-פי תאי האיגרת במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.13.5 החברה תפקיד בידי האמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל, תודיע למחזיקי אגרות החוב באמצעות המג"א, וההפקדה ה"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
.13.6 האמן ישקיע, במסגרת חשבוות אמות בשמו ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.5 לעיל בהשקעות המותרות לאמן על-פי שטר זה כאמור בסעיף 16 להלן. עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות הסבירות וביכוי תשלומי החובה החלים על החשבון המשועבד. היה ותוסר המיעה, כמפורט בסעיף 13.4 לעיל, לביצוע התשלום בפועל למחזיקים, יעביר האמן מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל היתן לאחר שיומצאו לאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, וביכוי הוצאותיו הסבירות.
.13.7 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם). לאחר מועד זה, יעביר האמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.6 לעיל, כולל רווחים הובעים מהשקעתם ביכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 13.6 לעיל בשיוים המחויבים.

{52}------------------------------------------------

.13.8 החברה תאשר לאמן בכתב את החזקת הסכומים ואת דבר קבלתם אצלה באמות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
.13.9 החברה תחזיק בכספים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שים וספות מיום העברתם אליה מאת האמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שבע שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת האמן

.14.1 קבלה חתומה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
.14.2 קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי האמן בגין החוב תשחרר את האמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
.14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 האמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,10 12 ו- 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגין משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שיתן לו על-ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכול - כפי שימצא לכון.
.15.4 למרות האמור לעיל, יהיה האמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על-ידיו בבק/ים בישראל המדורג/ים בדירוג של AA ומעלה (ככל שישם כאלה), בשמו או בפקודתו, בפיקדוות שקליים באותם הבקים וכן בהשקעות ביירות ערך של מדית ישראל בלבד, והכול כפוף לתאי שטר אמות זה, ובלבד שכל השקעה ביירות ערך של מדית ישראל תהיה ביירות ערך כאמור בסעיף זה שדורגו על-ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג של AA או דירוג מקביל לכך.

.17 התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן, כל זמן שאגרות החוב טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה וכן להחזיק ולשמור על כסיה (כפי שיהיו מעת לעת) במצב טוב;

{53}------------------------------------------------

.17.2 להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואים מקובלים, לשמור את הפקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכתא חשבוות וקבלות), ולאפשר לאמן ולכל ציג מורשה של האמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר מארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, בכל פקס ו/או מסמך כאמור שהאמן יבקש לעיין בו, ובלבד שהאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.12 להלן. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור ותכלול גם אישור של האמן לפיו הממוה כאמור מחויב כלפי האמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממוה בפעולות עבור האמן.
.17.3 להודיע לאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר שודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על רוב כסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1.3 לעיל) ו/או על הכסים המשועבדים על פי הוראות שטר אמות זה, וכן בכל מקרה בו מוה לרוב כסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1.3 לעיל) ו/או על הכסים המשועבדים על פי הוראות שטר אמות זה כוס כסים, מהל מיוחד ו/או מפרק זמי או קבוע ו/או אמן שמוה במסגרת בקשה לצו לפתיחת הליכים כגד החברה כהגדרת המוחים בחוק חדלות פירעון ו/או כל בעל תפקיד אחר שמוה לחברה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לקוט על חשבוה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כיוס הכסים, הפירוק או היהול לפי העיין. החברה תדווח לאמן באופן שוטף על טיפולה בקרות אירוע כאמור בסעיף זה.
.17.4 להודיע לאמן מיידית בכתב על קרות ו/או על חשש ממשי לקרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשה שלו) וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המויות בסעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות.
.17.5 לתת לאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב (סדרה יז'), ככל שתעביר.
.17.6 החברה תמסור לאמן או לציג מורשה שלו (ואשר הודעה על מיויו תימסר על-ידי האמן לחברה עם מיויו) תוך 10 ימי עסקים ממועד בקשתו, כל מידע בוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בוגע לחברה, עסקיה או כסיה ומידע שלפי שיקול דעתו הסביר של האמן דרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן (למעט אם חל חיסיון עו"ד – לקוח, ומבלי לגרוע מזכויות וסעדים העומדים לרשות החברה על פי דין) לפי דרישה סבירה בכתב של האמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של האמן המידע דרוש לאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על-פי שטר האמות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוי ודרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ובלבד שהאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.12 להלן.
.17.7 למסור לאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף לוח סילוקין (עדכי) לתשלום אגרות החוב (סדרה יז') (קרן וריבית) בקובץ Excel.
.17.8 לזמן את האמן לאספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המיין של בעלי המיות בחברה) מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המיות של החברה במערכת המג"א, ייחשב כזימון האמן לצרכי סעיף זה.
.17.9 למסור לאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.17.10 לבצע את כל הפעולות החוצות ו/או הדרושות באופן סביר להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר האמות.

{54}------------------------------------------------

.17.11 עד ליום 10 באפריל של כל שה וכל עוד שטר זה הו בתוקף, תמציא החברה לאמן אישור חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי בתקופה שמתאריך ההפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שיתן לאמן על פי סעיף קטן זה, המאוחר מבייהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר האמות (לרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר שביחס אליהם יבקש האמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר מפורשות באישור כאמור.
.17.12 האמן מתחייב, בחתימתו על שטר אמות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שיתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה איו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שמסר להם מידע החוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהם על- פי שטר זה. למען הסר ספק, מידע שימסר בהתאם לסעיף זה, ימסר בתאי שמסירתו איה מהווה עבירה של שימוש במידע פים כהגדרתה בחוק יירות ערך, תשכ"ח - 1968 ובכפוף להתחייבות מקבל המידע לשמירה על סודיות.
.17.13 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק יירות ערך, אזי:
(א) כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על-ידי פרסומה בשי עיתוים יומיים הפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתוים כאמור.
(ב) החברה תמסור לאמן, בוסף לכל דיווח רלווטי אחר כמפורט בשטר אמות זה, דיווחים כדרש בפרק 4 בחלק 2 (יהול כסי השקעה והעמדת אשראי) בשער 5 (עקרוות יהול עסקים) בחוזר המאוחד, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, חתומים על ידי מכ"ל החברה וושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.
.17.14 החברה תודיע לאמן מיידית על שיוי כתובתה ו/או שיוי שמה.
.17.15 למסור לאמן, על פי דרישתו הראשוה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של האמן.
.17.16 למסור לאמן העתקים מהודעות ומהזמות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

.18 התחייבויות וספות

.18.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודה לפירעון מיידי על-פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי האמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות התוות בידי האמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהייה סבירות:
.18.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ולאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תאי שטר האמות, בין אם מועד החיוב בגין חל או לא ('האצה' ' Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד הודעת האמן לחברה. תשלום כאמור יבוצע בהתאם לתקון והחיות הבורסה ובכפוף לתיאום מראש עם הבורסה של לוח הזמים לתשלום הסכומים האמורים למחזיקי אגרות החוב.
.18.1.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל

{55}------------------------------------------------

הפעולות החוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על-פי שטר אמות זה.
.18.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהאמן יראה כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי האמן המאשרת כי פעולה הדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.19 דיווח על-ידי האמן

.19.1 ודע לאמן על הפרה מהותית של שטר האמות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר וללא שיהוי בכפוף להוראות הדין על ההפרה. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על- ידי החברה על-פי הדין.
.19.2 האמן יערוך בתום כל שה קלדרית ממועד דוח הצעת מדף דוח שתי על עייי האמות ("הדוח השתי"). האמן ידאג לפרסום הדוח השתי במג"א. הדוח השתי יכלול פירוט הושאים הבאים:
.19.2.1 פרוט שוטף על מהלך עייי האמות בשה שחלפה;
.19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם האמות שאירעו במהלך השה שחלפה.
.19.3 המחזיקים רשאים לעיין בדוח השתי במשרדי האמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על-פי דרישה.
.19.4 האמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק יירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב האמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
.19.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, האמן יעביר למחזיקים תוים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם האמות שוא שטר האמות.
.19.6 כון למועד חתימת שטר זה האמן מצהיר כי היו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה (" סכום הכיסוי"). ככל שלפי הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי האמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו ודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מת לפרסם דיווח מיידי בושא. יצוין כי הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כיסתם לתוקף של תקות לחוק יירות ערך אשר יסדירו חובת הכיסוי הביטוחי של האמן, לאחר כיסתן לתוקף של תקות כאמור תחול חובה על האמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו האמן לא יעמוד בדרישות התקות לעיין חובת הכיסוי הביטוחי של האמן כאמור.

.20 שכר אמן

החברה תשלם לאמן עבור שירותיו כאמן בגין הפקת אגרות החוב (סדרה יז'), שכר כדלקמן:

.20.1 תשלום שתי בגין כל שת אמות (בגין כל 12 חודשים של כהות האמן), כאשר בשה הראשוה סך של 35,000 ש"ח ואילו מהשה השיה ואילך סך של 30,000 ש"ח. מובהר כי ככל והאמן יכהן כאמן לאגרות החוב בגין חלק מהשה בלבד, ישולם לאמן שכר טרחה באופן יחסי וזאת בגין התקופה בה כיהן כאמן באותה השה.
.20.2 בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות, שיבוצעו על ידי האמן, לאחר פרסום דוח הצעת המדף, לרבות (אך לא רק) כיוס אסיפות מחזיקים וביצוע בדיקות מעמיקות, ופעולות כאלה ואחרות שיבוצעו

{56}------------------------------------------------

בקשר עם הפרת מי מהוראות שטר האמות על ידי החברה, שהן מעבר לפעילות השוטפת של האמן, תשלם החברה לאמן סך של 600 ש"ח לשעת עבודה (לא כולל השתתפות באסיפות מחזיקים) וסך של 800 ש"ח בגין כל השתתפות באסיפות מחזיקים כאמור.
.20.3 בוסף, יהיה האמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות, לרבות בגין פרסומים בעיתוות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.1 שלהלן, ייתן האמן הודעה מראש בדבר כוותו לקבל חוות דעת מומחה.
.20.4 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהפקתם ועד לפירעון הסופי לרבות אגרות שיוטלו, אם וככל שיוטלו, על ידי רשות יירות ערך. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת ותי שירותים כגון עו"ד, חתמים, אמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שכרו, מיסים ואגרות שאים מוטלים על מחזיקי אגרות החוב מכח הדין.

במידה ופקעה כהותו של האמן, כאמור בסעיף 28 לשטר האמות, לא יהיה האמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהותו.

.20.5 התשלומים הקבועים בסעיף 20 זה ובשטר האמות כולו, ישולמו לאמן בגין התקופה שעד תום תקופת האמות ביחס לסדרת אגרות החוב (סדרה יז') שתופקה על פי תאי שטר האמות, גם אם מוה לחברה מפרק ו/או כוס כסים ו/או מהל ו/או באם האמות על פי שטר האמות תוהל בהשגחת בית משפט.
.20.6 כל הסכומים המוצגים בשקלים חדשים שבסעיף 20 זה יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד ביצוע הפקת אגרות החוב (סדרה יז') אך בכל מקרה לא פחות מהסך הקוב.
.20.7 כל הסכומים בסעיף 20 זה יישאו ריבית לפי השיעור ההוג על משיכות יתר בחשבוות עובר ושב בבק לאומי לישראל בע"מ מהמועד הקבוע לתשלומם ועד לתשלומם בפועל. האמן זכאי לעכב את הכספים שבידיו ו/או שיגיעו לידיו עד לתשלום כל הכספים להם האמן זכאי, לרבות סכומים אשר על פי שיקול דעתו הבלעדי עשוי האמן לשאת בהם בקשר עם האמות, ובכלל זה סכומים שעשוי לשאת בהם האמן עקב תביעות ו/או צפי לתביעות של הצדדים ו/או צדדים שלישיים.
.20.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 האמן רשאי במסגרת ביצוע עייי האמות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכה לבקשת האמן ו/או על-ידי החברה, ולפעול על-פי מסקותיה והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן קבע כי האמן פעל ברשלות ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. האמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימוו כאמור, ובלבד שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. ככל ובהודעה מראש על מיוי מומחה כאמור בסעיף זה לחברה תהא פגיעה בזכויות המחזיקים, הרי שההודעה תעשה בדיעבד במועד בו לדעת האמן תיפסק הפגיעה במחזיקי אגרות החוב.
.21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברת מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בהן שגיאות או שלא

{57}------------------------------------------------

היו אותטיות, אלא אם יתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלות ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו יתים להעברה, מחד, והאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הים מתקבלים באופן היר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, האמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבתם, כראוי.

.21.3 האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר אמות זה.
.21.4 האמן ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל זק שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, אלא אם קבע בפסק דין חלוט כי פעל האמן ברשלות למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בזדון.
.21.5 החברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים בזה את האמן פטור סופי ומוחלט מאחריות כלשהי לכל זק ו/או הפסד ו/או הוצאה אשר ייגרמו להם ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי האמן, לרבות כתוצאה מטעות בשיקול דעתו, בהתאם להוראות שטר האמות ו/או בהתאם לכל הוראה אחרת שתתקבל כדין בידי האמן מהם ומכוח הכוחות שהועקו לאמן על פיהם.
.21.6 כל פטור מאחריות, שיתן לאמן על פי הוראות שטר זה, כפוף לכך, כי המעשה (או המחדל) של האמן, לרבות פעולה של שיקול דעתו, אשר בגיו יתן הפטור, לא עשה ברשלות, בזדון או בחוסר תום לב.

.22 סמכות האמן להעסיק שלוחים

האמן יהיה רשאי למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לאמן מיד עם דרישתו הראשוה כל הוצאה כ"ל, והכל בתאי שהאמן תן לחברה הודעה מראש בדבר מיוי שלוחים כאמור בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיויו וככל ובהודעה מראש על מיוי שלוח כאמור בסעיף זה לחברה תהא פגיעה בזכויות המחזיקים, הרי שההודעה תעשה בדיעבד במועד בו לדעת האמן תיפסק הפגיעה בזכויות המחזיקים. מובהר כי לא יהיה במיוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.23 שיפוי

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), לפי העיין, מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימה ו/או ימוה על ידי האמן על פי הוראות שטר אמות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') על פי הוראות שטר אמות זה (כולם או חלקם, ביחד ו/או בפרד) ("הזכאים לשיפוי"):
.23.1.1 בגין חיוב כספי על-פי פסק דין (שלא יתן לגביו עיכוב ביצוע) או פסק בורר או על-פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא מכוח הוראות שטר

{58}------------------------------------------------

זה ו/או על-פי חוק ו/ או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון.

והכל בתאי כי:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעיין שאיו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד), אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
.23.1.4 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי לא פעלו בתום לב ופעולה זו עשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר אמות זה;
.23.1.5 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות שאיה פטורה על פי דין כפי שיהיה מעת לעת;
.23.1.6 לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו ייטען כגד הזכאים לשיפוי, כי אים זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשוה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.23.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב ו/או לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בסכום הדרש, שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשוה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא או חלק מ'כרית המימון', יפה האמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון' (כולו או יתרתו, לפי העיין), כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא הסכום של 'כרית המימון' שדרש מהם, לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

האמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית וספת כאמור, מעת לעת, בסכום שייקבע על ידיו.

לאחר תיקון תקות לעיין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק יירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והאמן יהיה רשאי לפות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

כרית המימון תופקד בחשבון בק שייפתח על-ידי האמן ועל שמו בלבד ("חשבון כרית המימון") אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. האמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלווטיים.

{59}------------------------------------------------

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה יז') ועד לתשלום מלא לאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, זקים והפסדים שגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר האמות.

.23.3 'התחייבות השיפוי':
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק, הדרושה לשם הגה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב (סדרה יז') במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים, לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על-ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי' (לפי העיין) החלה עליה על-פי סעיף 23.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.6 להלן).
.23.4 בכל מקרה שבו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העיין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או קראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
.23.4.1 ככל שמופקדים כספים בכרית המימון, ישתמש האמן בכספים המופקדים בה;
.23.4.2 ככל שהסכום המופקד בכרית המימון איו מספיק לשיפוי כאמור, הכספים ייגבו באופן הבא:
23.4.2.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת. במקרה כאמור, עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווטי יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו הסכום שימומן כאמור, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית ו/או הקרן העדכיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווטי. ככל שסכום שימומן כאמור יוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך קוב ביכוי סכום שימומן כאמור. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור, כי הסכום שיועבר לאמן כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום למחזיקי אגרות החוב;
23.4.2.2 שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוח זה להלן) בידי האמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב (סדרה יז') יישא ריבית שתית בשיעור השווה לריבית הקבועה של אגרות החוב (סדרה יז') וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.7 להלן.

"חלקו היחסי" לעיין זה, משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' היו

{60}------------------------------------------------

כדלקמן:

.23.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או של יום קבלת ההחלטה על קיטת הפעולה על ידי האמן לפי העין או המוקדם מבייהם, ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה שבו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' דרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) והחבות תחול גם על מחזיק אשר לא כח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על-פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.7 לעיין קדימות ההחזר למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי האמן, ראו סעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על-ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המג"א של רשות יירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד תפורסם ההודעה גם בשי עיתוים יומיים הפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה בין החברה לבין ושיה לפי הוראות חוק חדלות פירעון; ו- (ב) מיזוג.
כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במג"א או בעיתוות, לפי העיין).
.24.2 האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המג"א בשם האמן כל דיווח בוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי האמן לחברה.
.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על-ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפקס ו/או על-ידי פרסומה בשי עיתוים יומיים הפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור ארבעה עשר ( 14) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וההודעה תועבר במקביל בדואר אלקטרוי לאמן.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמות שיתו ע"י החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על-ידיה גם לאמן. יובהר, כי הודעות והזמות כאמור אים כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמות שיתו על-ידי האמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על-ידיו גם לחברה ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעמה לאמן תוכל להיתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר האמות (או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב), או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה אצל המען), או על-ידי שליחתה בדואר אלקטרוי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוי חוזר (לא אוטומטי) על-ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כהודעה שתקבלה על-ידי הצד אליו שלחה כעבור ארבעה עשר (14) ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר אלקטרוי או משלוחה בפקסימיליה, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה

{61}------------------------------------------------

למען לקבלה מהשליח, לפי העיין.

.25 ויתור, פשרה ו/או שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות

.25.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה האמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), לוותר על הפרה או אי מילוי של כל תאי מתאי אגרות החוב (סדרה יז') או שטר זה על-ידי החברה ובלבד שמדובר בעייים טכיים בלבד.
האמור בסעיף 25.1 זה לעיל יחול למעט במקרים המפורטים להלן:
- .25.1.1 עילות לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 8.1 לעיל;
- .25.1.2 שיעור הריבית שתחול על אגרות החוב (סדרה יז');
.25.1.3 הוראות הוגעות להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז');
.25.1.4 מגוי התאמת הריבית הקבועים בסעיף 3.6 לתאים הרשומים מעבר לדף;
.25.1.5 אמות המידה הפיסיות שקבעו עבור אגרות החוב (סדרה יז') (כמפורט בסעיף 7.2 לעיל;
.25.1.6 הוראות הוגעות להתחייבות החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל כסי החברה, כמפורט בסעיף 7.4 לעיל;
.25.1.7 הוראות הוגעות למגבלות חלוקה, כמפורט בסעיף 7.1 לעיל;
.25.1.8 מועדי התשלום של אגרות החוב (סדרה יז') (קרן ו/או ריבית);
.25.1.9 דיווחים שעל החברה למסור לאמן בהתאם להוראות שטר האמות.
- .25.1.10 הוראות הוגעות לבטוחות על פי שטר אמות זה.
.25.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה מיוחדת, יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') או מי מהם כלפי החברה.
.25.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והאמן רשאים, בין לפי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות ו/או תאי אגרות החוב אם תקיים אחד מאלה:
.25.3.1 האמן שוכע כי השיוי איו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), ובלבד שהודיע על כך באמצעות המג"א או בכתב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') והאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל. כל האמור בסעיף 25.3.1 זה לעיל לא יחול ביחס לושאים המפורטים בסעיפים 25.1.1 עד 25.1.10 לעיל.
.25.3.2 השיוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה מיוחדת.
.25.4 החברה תפרסם דוח מיידי על כל שיוי כאמור לפי סעיף ,25.1 סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל היתן לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על-פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על-פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ללא שיהוי ובהקדם האפשרי היתן.

{62}------------------------------------------------

.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תאי אגרות החוב יהיו יתים לשיוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר יאושר על ידי בית המשפט, בהתאם להוראות הדין.

.26 פקס מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותהל במשרדה הרשום פקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפקס כל העברת בעלות באגרות החוב. האמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפקס האמור בכל זמן סביר.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.
.26.3 בוסף לאמור בסעיף 26 זה לעיל, החברה תהל מרשם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), שיהיה פתוח לעיוושל כלאדם.תוכן המרשםהאמור יכלולאתכל הפרטיםהמפורטיםבסעיף 35ח3 לחוק יירותערך.

.27 תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאה לו מספר תעודות (התעודות הזכרות בסעיף זה תקראה: "התעודות"), כל אחת בכמות מיימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ערך קוב ("הכמות המיימלית").
.27.2 כל תעודה יתת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הקוב של אגרות החוב שכללו בתעודה שפיצולה תבקש ובלבד שהערך הקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיימלית. הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב שוא התעודה שפיצולה מתבקש כגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו מסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 פקיעת כהותו של האמן

.28.1 המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב רשאים לכס אסיפת מחזיקים, והאסיפה רשאית להחליט על העברת האמן מכהותו בהתאם להוראות הדין. אמן שהסתיימה או פקעה כהותו ימשיך לכהן בתפקידו עד למיוי אמן אחר במקומו; אמן אחר כאמור ימוה בידי אסיפת מחזיקים שכיס האמן שהסתיימה או פקעה כהותו או שכיסו המחזיקים, והכל לפי הוראות ס"ק 28.1 זה.
.28.2 על כהות האמן, סיומה ופקיעתה ועל מיוי אמן חדש, יחולו הוראות חוק יירות ערך.
.28.3 הסתיימה או פקעה כהותו של אמן לפי סעיף 35ב(א) לחוק יירות ערך או על פי סעיף 28 זה ולא מוה אמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למות אמן אחר במקומו לתקופה ובתאים שייראו לו.

{63}------------------------------------------------

.28.4 לכל אמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל האמן שכהותו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועיין כאילו התמה כאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות האמן לבצע פעולות על-פי שטר האמות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי האמות, כסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי האמן החדש. האמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והאמן החליף לצורך העברה כאמור.
.28.5 מובהר כי אין בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כלפי האמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את האמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') מחבות כלשהי על פי כל דין.
.28.6 בכפוף להוראות כל דין, האמן שכהותו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למיוי אמן אחר. האמן יעביר לידי האמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם האמות שוא שטר האמות לאגרות החוב (סדרה יז'), ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל אמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועיין, כאילו התמה כאמן מלכתחילה.
.28.7 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות האמן ו/או מיוי אמן אחר.

.29 דיווח לאמן

.29.1 בוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לאמן כל עוד לא פרעו אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשת הכספים שסתיימה ב31- בדצמבר של השה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על-ידי החברה גם אם החברה תהא תאגיד שאיו תאגיד מדווח.
.29.1.2 כל דוח כספי בייים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי גם אם החברה תהא תאגיד שאיו תאגיד מדווח.
.29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
.29.2 פרסום הדוחות ו/או המידע האמור לעיל במג"א על-ידי החברה יחשב כמסירתו לידי האמן.

.30 תחולת חוק יירות ערך

בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקותיו (שאין יתות להתיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקותיו, שאין יתות להתיה.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב והציגות הדחופה

.31.1 האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוסו ויתהלו בהתאם לתאים המפורטים בתוספת השייה לשטר זה.
.31.2 הציגות הדחופה תמוה ותפעל בהתאם להוראות ולתאים המפורטים בתוספת השלישית לשטר זה.

.32 באי כוח

החברה ממה בזאת את האמן לאגרות החוב (סדרה יז') בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות התוות לה, ולמות כל אדם אחר כפי שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת האמן ממועד דרישת האמן ובלבד שפעל

{64}------------------------------------------------

באופן סביר.

אין במיוי לפי סעיף זה כדי לחייב את האמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעה כלפי האמן ושלוחיו בגין כל זק שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא עשתה על ידי האמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.33 מעים

מעי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיתן לגביו לצד שכגד הודעה מתאימה בכתב.

.34 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר אמות זה, על ספחיו, היו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה תוה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.35 הסמכה לדיווח במג"א

האמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במג"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר דרש על-פי דין.

.36 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, החה, שתיקה, הימעות מפעולה ("ויתור") מצד האמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי כון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא ייחשבו כויתור מצד האמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמות המיוחדת בה יתה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שיוי בהתחייבויות לאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת האמן מראש ובכתב בכפוף לאמור בסעיף 25 לעיל. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאיה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות האמן לפי הסכם זה הין עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לאמן על-פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

אין בחתימת האמן על שטר האמות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

{65}------------------------------------------------

ולראיה באו הצדדים על החתום:

ע"מ (1992) ב לאמות חברה לזר שטראוס	בע"מ ובין קעות סקי הש פרשקוב

{66}------------------------------------------------

התוספת הראשוה לשטר האמות

פרשקובסקי השקעות וביין בע"מ אגרת חוב (סדרה יז') ("אגרת החוב")

שם על רשומה חוב אגרת
מספר: _
ח. ש" זו: תעודה של קוב ערך
.1 קבועים פירעון ה במועדי ה תשלם החברה") בע"מ (" וביין שקעות ובסקי ה כי פרשק מעידה זו חוב אגרת י ת והפרש קרן, ריבי שלומי הקובע, ת במועד החוב באגרת המחזיק שיהיה למי לדף מעבר הרשומים בתאים האמות. ולשטר לדף מעבר הרשומים בתאים למפורט בכפיפות הכל הצמדה, ו
.2 החוב"), אגרות ת זו ("סדר אגרת לתאי זהים בתאים חוב אגרות של מסדרה כחלק מופקת זו חוב אגרת מצד החברה בין חתם אשר ,2026 ב ") מיום האמות "שטר אמות ( לשטר בהתאם המופקת חלק יהוו האמות שטר הוראות כי הר מן"). מוב "מ ("הא (1992) בע לאמות חברה אוס לזר ובין שטר אחד ה"ל. בסדרה הכלולות החוב באגרות ם המחזיקי ואת החברה את ו זו, ויחייב חוב אגרת מהוראות פרד בלתי עדיפה זכות כל שתהיה בלי י-פסו), מ עצמן (פר לבין בין שווה בדרגה יעמדו ה"ל מהסדרה החוב אגרות כל האחרת. פי על לאחת
.3 פרד בלתי חלק ם המהווי האמות, ובשטר לדף מעבר הרשומים לתאים בכפיפות מופקת זו חוב אגרת החוב. מאגרת
ביום ה שהוטבע החברה בחותמת חתם
בע"מ וביין השקעות סקי פרשקוב

{67}------------------------------------------------

התוספת השייה לשטר האמות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב פרשקובסקי השקעות וביין בע"מ אסיפות של מחזיקי אגרות חוב

בכפוף להוראות חוק יירות ערך ושטר אמות זה, כיוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן יהולה ותאים שוים לגביה, יהיו כאמור להלן:

.1 זימון אסיפה

.1.1 החברה רשאית לזמן את מחזיקי איגרות החוב לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב. אם החברה מזמיה אסיפה כזו, עליה לשלוח לאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העייים שיובאו לדיון בה.
.1.2 האמן יזמן אסיפת מחזיקים, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השתי השי על עייי האמות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק יירות ערך אשר תכוס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיוי האמן לתקופה שתקבע (אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מיוי ארוך יותר), דיון בדוח השתי על עייי האמות וכל ושא אחר שקבע על סדר היום כמפורט בסעיף 4 להלן.
.1.3 האמן יכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.1.4 אמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכסה, למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 6 להלן; (עשה כן, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס).
.1.5 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה. האמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
.1.6 לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.4 לעיל, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה.
.1.7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.2 או 1.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיוסה.
.1.8 הורה בית המשפט כאמור, יישא האמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.1.9 מקום שאין אפשרות מעשית לכס אסיפת מחזיקים או להלה בדרך שקבעה לכך בשטר האמות או בחוק יירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או האמן, להורות שתכוס ותוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לכון.

.2 פגמים בכיוס

.2.1 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים

{68}------------------------------------------------

שהתכסה או שהתהלה בלא שהתקיימו התאים הקבועים לכך לפי חוק יירות ערך או לפי שטר זה.

.2.2 היה הפגם בכיוס וגע להודעה לגבי מקום כיוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

.3 הודעה על כיוס אסיפה

.3.1 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק יירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי האמן.
.3.2 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 9.1 להלן.

.4 סדר היום באסיפה

.4.1 החברה ו/או האמן, לפי העיין, יקבעו את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכללו בו ושאים שבשלהם דרש כיוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1.1 עד 1.3 לעיל, וכן ושא שתבקש כאמור בסעיף 4.2 לבקשת מחזיק.
.4.2 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא מתאים להיות דון באסיפה כאמור.
.4.3 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

.5 מקום כיוס אסיפה

אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה.

.6 המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפי מועד הכיוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפי מועד הכיוס.

.7 יושב ראש

.7.1 בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן או מי שהוא מיה כיושב ראש אותה אסיפה.
.7.2 אמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל האמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.7.3 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או דחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.8 מיין חוקי; אסיפה דחית או משכת

.8.1 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המיין החוקי הדרוש לאיזה מן הושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.8.1.1 המיין החוקי הדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה וכחותם של לפחות שי מחזיקי אגרות חוב, הוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה, אלא

{69}------------------------------------------------

אם כן קבעה דרישת אחרת בחוק יירות ערך.
.8.1.2 לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד הקובע שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר האמן כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.8.1.3 לא כח באסיפת המחזיקים הדחית כאמור בסעיף 8.1.2 לעיל, מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן קבעה דרישה אחרת בחוק יירות ערך.
.8.1.4 על אף האמור בסעיף 8.1.38.1.3 לעיל, כוסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 1.3 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הדחית רק אם כחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.8.2 לפי החלטה של האמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שכח בה מין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהאמן או האסיפה כאמור יחליטו (" אסיפה משכת"). באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר היום ושלא תקבלה לגביו החלטה.
.8.3 דחתה אסיפת מחזיקים בלי לשות את סדר יומה, ייתו הזמות לגבי המועד החדש לאסיפה המשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה המשכת; ההזמות כאמור ייתו לפי סעיפים 3.13.1 - 3.23.2 לעיל.

.9 השתתפות והצבעה

.9.1 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 9.3 להלן.
.9.2 ככל שלא אסר על פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה תתקבל במיין קולות.
.9.3 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע באסיפה, באמצעות הרמת ידיים, או בקלפי (במקרה של הצבעה חשאית כאמור בסעיף 9.2 לעיל) או באמצעות כתב הצבעה שיישלח על ידי האמן לכל המחזיקים; מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לאמן.
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן עד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
כתב הצבעה שהתקבל אצל האמן כאמור לגבי עיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כמע בהצבעה באותה אסיפה לעיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים דחית לפי הוראת סעיף 8.1.48.1.4 לעיל או לקיום אסיפה משכת כאמור בסעיף 8.2 לעיל, והוא יימה באסיפת המחזיקים הדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 8.1.48.1.4 או 8.1.3 לעיל או באסיפת המחזיקים המשכת שתתקיים לפי הוראות סעיף 8.2 לעיל.
.9.4 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך קוב מהקרן הכוללת הקובה שטרם פרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
.9.5 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד

{70}------------------------------------------------

הצעת החלטה ובגין חלק אחר גדה, הכל כפי ראות עייו.
.9.6 מחזיק שהיו בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם ("מחזיק קשור") וכן, מחזיק קשור כהגדרת המוח בסעיף 4.3 לשטר האמות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.10 החלטות

.10.1 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן קבע רוב אחר בחוק יירות ערך או בשטר האמות.
.10.2 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימו קולות המעים מהצבעה.
.10.3 הצעת החלטה בושא שלא קבע לגביו לעיל כי יוכרע ברוב מסוים תוכרע בהחלטה רגילה.
- .10.4 הושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאיו רוב רגיל:
.10.4.1 שיוי בהוראות שטר האמות, יתקבל ברוב של המחזיקים בשי שלישים לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
.10.4.2 כל ושא אחר אשר קבע לגביו בשטר האמות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאיו רוב רגיל.

.11 הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/ בא כוח:

.11.1 כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
.11.2 שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.11.3 כתב מיוי וייפוי כוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה חתם כתב המיוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ48- שעות לפי מועד האסיפה, אלא אם קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
.11.4 האמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.11.5 אדם או אשים שיתמו על-ידי האמן או החברה, וכל אדם או אשים אחרים שיורשו לכך על- ידי האמן או החברה, לפי מזמן האסיפה, יהיו רשאים להיות וכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו הסביר של האמן, ומימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא וכחות ציגי החברה, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה.

.12 בחית יגודי עייים

.12.1 מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הושא/ים שבכתב ההצבעה. קולותיהם של מחזיקים המפורטים בסעיף 35יב5 לחוק יירות ערך וכן מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.3 בשטר האמות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי ולא יספרו את קולותיהם במסגרת הצבעה באסיפות מחזיקים.
.12.2 פרט לאמור בסעיף 12.1 לעיל האמן יחשיב במיין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יצייו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל יגוד עייים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהאמן יבחן באופן עצמאי את עיים האישי. ככל שיחולו הוראות החוק לפיהם דרש האמן לבחון קיומו של עיין מוגד אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל האמן בהתאם להוראות החוק.

{71}------------------------------------------------

.13 כיוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.13.1 אין בהוראות סעיפים 1.3 ו- 4 לעיל כדי לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ושאים לסדר יומה ומועד כיוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
.13.2 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1.3 ,1.7 ,1.8 ,3.2 ,4 ,6 ,8 ,9.1 ,9.3 ו- .9.6

{72}------------------------------------------------

התוספת השלישית - ציגות דחופה

ביחס לאגרות החוב (סדרה יז'), ככל שתמוה ציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), החברה מתחייבת כי הציגות הדחופה תמוה לפעול בהתאם להוראות הרלווטיות מתוך החוזר המאוחד, על תיקויו ועדכויו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הציגות הדחופה והאמן, ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידם וגיבוש החלטת הציגות הדחופה, ולהעביר לציגות הדחופה את כל התוים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה שלהלן:

.1 מיוי הציגות ותקופת כהוה

.1.1 האמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למות ולכס ציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן ("הציגות").
.1.2 האמן ימה לציגות את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת האמן, הים המחזיקים בערך הקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התאים המפורטים להלן (" חברי הציגות"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בציגות כאמור, ימה האמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התאים המפורטים להלן. ואלו התאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב איו מצוי ביגוד עייים מהותי בשל קיומו של כל עיין מהותי וסף המוגד לעיין הובע מכהותו בציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהיו מחזיק קשור, כהגדרת המוח בסעיף 4.3 לשטר האמות, ייחשב כבעל יגוד עייים מהותי כאמור ולא יכהן בציגות;
.1.2.2 במהלך אותה שה קלדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הכסים המוהל על ידו, אשר קבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהוה בציגות לפי הוראות הממוה על התחרות בקשר עם כיון ציגות;
.1.3 היה ובמהלך כהותה של הציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהותו והוא יודיע על כך לאמן והאמן ימה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מיוי חברי הציגות, יקבל האמן מן המועמדים לכהן כחברי הציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של יגודי עייים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהוה בציגויות וספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, האמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הציגות בכל עת במהלך כהותה של הציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו יגוד עייים מהותי או מיעה לכהן מכוח הוראות הממוה על התחרות כאמור לעיל, לפי העיין. ביחס להצהרה בדבר יגוד עייים, האמן יבחן את קיומם של העייים המוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש ביגודי העייים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהוה בציגות. מובהר, כי האמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית וספת. קביעתו של האמן בעייים אלו תהיה סופית.

{73}------------------------------------------------

.1.5 מיד עם מיוי הציגות, יודיע האמן בכתב לחברה על מיויה, תוך פירוט שמות הציגים המכהים בה.
.1.6 סיום כהות הציגות תהא במועד בו תפרסם החברה את החלטות הציגות לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתאי שטר האמות כמפורט בסעיף 2 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לציגות עם סיום כהות הציגות.
.1.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מיוי הציגות כאמור, על דבר מיויה של הציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. כן, תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתאי שטר האמות כמפורט בסעיף 2 להלן.

.2 סמכות הציגות

.2.1 לציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיסיות שקבעו בתאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ( 90) ימים וספים לעמידה באמות המידה הפיסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות המאוחדים, מבוקרים או סקורים (לפי העיין) הקרובים שיהיה על החברה לפרסום עד לאותו מועד, על פי המוקדם מבייהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למיויה של הציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה וספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הציגות כל מידע אחר שאיו וגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מותה ציגות לפי הוראות תוספת זו, או אם הציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטות בקשר עם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, אשר מועד כיוסה יהיה לכל היותר, בחלוף שבעה (7) ימים ממועד זימוה. האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מיין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה האמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.3 התחייבויות החברה בקשר לציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, האמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקות לו על פי דין.
.3.2 בוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הציגות והאמן ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידם וגיבוש החלטת הציגות, ולהעביר לציגות את כל התוים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לציגות את המידע הרלווטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא במלוא עלויות הציגות, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על ידי הציגות או מטעמה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר האמות.

{74}------------------------------------------------

.3.4 אין במיוי הציגות הדחופה או בפעולתה כדי לפגוע בסמכות כלשהי המוקית לאמן בהתאם לדין ולשטר האמות ואין בהם כדי להגביל את האמן בפעולותיו בהתאם לדין ולשטר האמות.

.4 אחריות

.4.1 הציגות תפעל ותחליט בעייים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, ושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טעות, דרישות ותביעות כגדם בגין כך שהשתמשו או מעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקו להם על פי שטר אמות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר האמות, כאילו היו האמן.
.4.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב ולהעלות על סדר יומה כל ושא שראה לו מתאים בסיבות העיין, לרבות בושא העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. כוסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הציגות.

{75}------------------------------------------------

התאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר האמות המשמעות שלצידם, אלא אם קבע אחרת מפורשות.

תאי אגרות החוב (התאים הרשומים מעבר לדף) הים חלק בלתי פרד מהוראות שטר האמות ויראו את הוראות שטר האמות כאילו כללו במפורש בתאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות שטר האמות. למועד חתימת השטר לא קיימת סתירה בין תאי אגרת החוב לבין האמור בשטר האמות.

מועדים

מועדים שוים ובכללם, מועדים קובעים לתשלומים (שיקראו להלן: " המועדים"), המפורטים בדוח הצעת המדף ובשטר אמות זה בקשר עם יירות הערך הכללים בשטר אמות זה ובתאיהם, הים, בין היתר, בהתאם לתקון הבורסה, ההחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה ("הוראות הבורסה"), התקפים במועד חתימת שטר אמות זה ובוסחם כון למועד חתימת השטר.

הוראות הבורסה עשויות להשתות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שוות לעיין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ובשטר האמות. על יירות הערך שיוצעו מכוח תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף ובהתאם לשטר זה יחולו הוראות הבורסה בוסחן כון למועד ההצעה וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

שוו הוראות הבורסה לעיין המועדים כאמור, יחול השיוי גם על יירות ערך שהופקו על פי דוחות הצעת המדף מכוח תשקיף המדף ובהתאם לשטר אמות זה, אלא אם ייקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

.2 קרן אגרות החוב (סדרה יז')

אגרות חוב (סדרה יז') רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (" אגרות החוב (סדרה יז'"), המוצעות בערכן הקוב, ושאות ריבית שתית בשיעור שייקבע במכרז כאשר שיעור הריבית המירבי יפורט בדוח הצעת המדף ("שיעור הריבית המרבי").

קרן אגרות החוב (סדרה יז') עומדת לפירעון בתשלום אחד (100%) ביום 31 בדצמבר 2033

קרן אגרות החוב (סדרה יז') והריבית עליה צמודות למדד היסודי. על פי תקון והחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשוה לאורך כל תקופת חיי אגרות החוב. במידה ובמועד תשלום כלשהו, קרן ו/או ריבית, מדד התשלום יהיה מוך מהמדד היסודי יבוצע התשלום על פי המדד היסודי. אם מדד התשלום יהא גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי.

.3 הריבית בגין אגרות החוב ( סדרה יז')

3.1 הקרן של אגרות החוב (סדרה יז') תישא ריבית קבועה.
3.2 הריבית בגין קרן אגרות החוב (סדרה יז'), תשולם בתשלומים חצי שתיים שווים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשים 2026 עד 2033 וביום 30 ביוי של כל אחת מהשים 2026 עד 2033 (תשלום ריבית אחרון יבוצע ביחד עם פירעון הקרן ביום 31 בדצמבר 2033), כאשר הריבית הראשוה בגין אגרות החוב (סדרה יז') תשולם ביום 30 ביוי .2026 כל תשלום ריבית (למעט הריבית הראשוה שהיה כמפורט להלן) יהיה בגין התקופה של ששה ( 6) חודשים שסתיימה ביום התשלום.

{76}------------------------------------------------

התשלום של תקופת הריבית הראשוה שיעשה ביום 30 ביוי 2026 יחושב בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז לציבור (דהייו, במועד בו חויב מזמין יירות הערך בתמורת ההפקה), והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, ביום 30 ביוי 2026), כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשה, לפי מספר הימים בתקופה זו.

לפרטים בדבר מגוי ההתאמה שיחול בשיוי שיעור הריבית, ראו סעיף 3.6 להלן.

3.3 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוה של אגרות חוב (סדרה יז') ושיעור הריבית השתית שעל בסיסה הוא קבע ושיעור הריבית החצי שתית, יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
3.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז') תשולם בתשלומים חצי שתיים כמפורט בסעיף 3.2 לעיל והיא תשולם בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות החוב (סדרה יז') תתחיל ביום הסליקה הראשון לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב (סדרה יז'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה.
3.5 התשלום האחרון של הריבית ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה יז') וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה יז') לידי החברה.
3.6 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיסיות ושיוי בדירוג
3.6.1 שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז'), יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות, המפורטות להלן:
א. ההון העצמי (כהגדרת המוח בסעיף 7.2(ב) לשטר האמות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (מבוקרים או סקורים, לפי העיין) האחרוים פחת מ- 1,000050 מיליון ש"ח.
ב. יחס הון לסך מאזן כמפורט בסעיף 7.2(ב) לשטר האמות לעיל פחת מ.21%- בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיסית לעיל תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב (סדרה יז') קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים מבוקרים או סקורים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

התחייבויות החברה כמפורט בסעיף 3.6.1 זה לעיל יכוו בסעיף 3.6 זה להלן יחד: "אמות המידה הפיסיות".

3.6.2 ככל שהחברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף 3.6.1 לעיל (בסעיף 3.6 זה: ״החריגה״),יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), בשיעור של 0.225% לשה (בסעיף 3.6 זה: ״שיעור הריבית הוסף״)בגין כל חריגה מאמת מידה פיסית, בכפוף למפורט בסעיף 3.6.4 להלן, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם השיוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור (בסעיף 3.6 זה: "מועד החריגה"), עד למועד בו תחדל החריגה (כמפורט בסעיף 3.6.6 להלן), או עד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), לפי המוקדם והכל בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן.

יצוין כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם וספת במקרה שהחריגה באמת המידה

{77}------------------------------------------------

הפיסית משכת.

3.6.3 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העיין), תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את אי העמידה באיזה מאמות המידה הפיסיות האמורות, תוך פירוט אמות המידה הפיסיות האמורות במועד פרסום הדוח הכספי; (ב) את הדירוג העדכי של אגרות החוב ( סדרה יז') על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפי מועד הדוח המיידי והאם חלה התאמת ריבית כאמור בסעיף 3.6.7 להלן; (ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב ( סדרה יז') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף 3.6 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף זה: "הריבית המעודכת") וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן; ( ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז') במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ג) ו- (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית החצי שתית (שתחושב כשיעור הריבית השתית חלקי שיים) לתקופות הבאות.
3.6.4 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (בסעיף 3.6 זה: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית כפי שתהא בטרם מועד החריגה, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף לשה (הובע מאי עמידה באחת מאמות המידה הפיסיות כמפורט בסעיף 3.6.1 לעיל) במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
3.6.5 במקרה של חריגה כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
3.6.6 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה כאמור באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, יתפרסמו דוחות כספיים של החברה (רבעויים או שתיים) לפיהם תחדל להתקיים חריגה (בסעיף 3.6 זה: "החריגה שפסקה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, בשיעור הריבית הוסף בגין אותה חריגה שפסקה וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה שפסקה כאמור, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') יהיה שיעור הריבית ללא תוספת שיעור הריבית הוסף. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.6.2 עד 3.6.5 לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה.

3.6.7 מגון התאמת ריבית בגין שיוי בדירוג

{78}------------------------------------------------

שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') יותאם, על פי המגון שיפורט בסעיף 3.6.7 זה להלן בגין ירידת דירוג של אגרות החוב:

א. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה יז') המדורגות כאמור על-ידי מידרוג בע"מ או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של מידרוג בע"מ לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה), יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה יז') יהיה מוך בדרגה אחת (בסעיף 3.6 זה: ״הדירוג המופחת״) מדירוג 2A) או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג בע"מ (בסעיף 3.6 זה: ״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), בשיעור של 0.25% (בסעיף 3.6 זה: ״שיעור הריבית הוסף״), מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם הירידה בדירוג, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה (והכל בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על-ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') או עד למועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 3.6.7ד' להלן, בכפוף לאמור בס"ק ג' להלן. בגין כל ירידה בדרגה וספת מהדירוג המופחת יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') בשיעור וסף של 0.25% שיתווסף לעלייה בשיעור הריבית הוסף וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן.
ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה יז') לדירוג המופחת או מתחת לו כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה יז') בדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) (בסעיף 3.6 זה: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) עמידתה או אי עמידתה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיסיות המתוארות בסעיף 3.6.1 לעיל על פי הדוחות הכספיים הרבעויים/השתיים האחרוים של החברה שפורסמו לפי מועד הדוח המיידי וכן האם חל שיוי בריבית בגין אי עמידתה באמות המידה הפיסיות כאמור; (ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף 3.6 זה: ״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה או בתוספת הריבית מעבר לשיעור הריבית הוסף, לפי העין, (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) (בסעיף זה: "הריבית המעודכת") וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן; (ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ג) ו- (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את

{79}------------------------------------------------

שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית החצי שתית (שתחושב כשיעור הריבית השתית חלקי שיים) לתקופות הבאות.

ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה יז') בדירוג המופחת (או הדירוג מתחת לו) יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (בסעיף 3.6 זה: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השיוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הוסף או בתוספת הריבית מעבר לשיעור הריבית הוסף, לפי העין, לשה במשך תקופת הדחייה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה) , ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה יז') כלפי מעלה וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשה לכל עליה בדרגה (Notch(. ככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה יז') כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס (בסעיף 3.6 זה: ״הדירוג הגבוה״), וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב (סדרה יז') דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') יהיה שיעור הריבית שייקבע במכרז ללא כל תוספת בגין הורדת דירוג כאמור בסעיף 3.6.7 זה, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') משיעור הריבית שייקבע במכרז). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

מובהר כי עדכון שיעור הריבית עקב שיוי בדירוג או עקב החריגה בגין הפסקת הדירוג או עקב אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיסיות ייבחן בפרד ללא שהאחד ישפיע על השי וזאת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן. תוספת ריבית בגין אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיסית, ככל שחלה בהתאם להוראות סעיף 3.6.1 לעיל, תמשיך לחול אף במקרה של עלייה בדירוג כאמור בסעיף זה לעיל. למען הסר ספק מובהר כי, ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס, הרי שלא יהא בכך כדי להשפיע על הריבית אותה ושאות אגרות החוב באותה העת.

ה. ככל ודירוג אגרות החוב הופסק עקב סיבות או סיבות שהין בשליטת החברה, כהגדרת המוח בסעיף 8.1.23 לשטר האמות באופן שאגרות החוב לא תהייה מדורגות על ידי חברה מדרגת כהגדרתה בשטר האמות (בסעיף 3.6 זה: "החריגה בגין הפסקת הדירוג"), אזי החל ממועד החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור יעלה שיעור הריבית

{80}------------------------------------------------

השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), בשיעור של ,0.75% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת ( בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי כאמור בסעיף 3.6.8 להלן), טרם החריגה בגין הפסקת הדירוג, וזאת עד למוקדם מבין פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז') או למועד בו אגרות החוב תהייה מדורגות על ידי חברה מדרגת. למען הסר ספק, אין באמור בס"ק זה כדי לגרוע מזכות המחזיקים על פי סעיף 8.1.23 לשטר האמות.

יובהר, כי במקרה שלאחר התקיימות החריגה בגין הפסקת הדירוג, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, אגרות החוב תחזורה להיות מדורגות, באופן שתחדל להתקיים החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ( סדרה יז'), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, בשיעור של ,0.75% וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום דוח מיידי על דירוג אגרות החוב וסיום החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור ועד לפרעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה יז'), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יז') יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמת מידה פיסית אחת או יותר כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל ו/או ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידת דירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 3.6.7א לעיל, שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה או שיעור ריבית אחר שקבע עקב חריגה מאמת מידה פיסית אחת או יותר כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל או שיעור ריבית אחר שקבע עקב ירידת דירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 3.6.7א לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור לעיל, בשיויים המחויבים הובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה כאמור. יובהר כי בכל מקרה שיעור הריבית שתשאה אגרות החוב לא יפחת בכל מקרה משיעור הריבית שייקבע במכרז.

לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד התקיימות החריגה בגין הפסקת הדירוג, תפרסם החברה דוח מיידי כאמור בסעיף 3.6.7ב לעיל בשיויים המחויבים.

3.6.8 העלאת שיעור הריבית כאמור בסעיף 3.6 לעיל, בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס או חריגה בגין הפסקת הדירוג כמפורט בסעיף 3.6.7 לעיל ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיסיות כמפורט בסעיף 3.6.1 לעיל, או בגין כל אחת מהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 0.751.00% מהריבית שקבעה במכרז ("שיעור הריבית המקסימלי"). כמו כן, יובהר כי שיעור הריבית שתשאה אגרות החוב לא יפחת בכל מקרה משיעור הריבית שייקבע במכרז.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1 התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב (סדרה יז') שתוצעה על-פי דוח הצעת המדף ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף 26 לשטר האמות במועדים שיפורטו בסעיף זה להלן ("היום הקובע של אגרות החוב (סדרה יז')"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 31 בדצמבר ,2033 שייעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה יז') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר שעליו תודיע החברה. הודעת החברה בדבר התשלום כאמור, תימסר לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיו רשום בפקס אגרות החוב (סדרה יז') ביום הקובע של אגרות החוב (סדרה

{81}------------------------------------------------

יז'), לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד.

היום הקובע של אגרות החוב (סדרה יז׳) לעיין תשלומי הריבית והקרן בגין אגרות החוב (סדרה יז׳) יהיה כמפורט להלן:

א. ביום 24 ביוי בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 30 ביוי, אשר קדם למועד של אותו תשלום.
ב. ביום 25 בדצמבר בגין תשלומי ריבית המשולמים ביום 31 בדצמבר, אשר קדם למועד של אותו תשלום וזאת פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 31 בדצמבר 2033 לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום כאמור לעיל.
4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה בשל כך.
4.3 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס של אגרות החוב ( סדרה יז') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 5 להלן.
4.4 מחזיק רשום של אגרות החוב (סדרה יז') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב (סדרה יז') כאמור לעיל, או על כל שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור לאחר חלוף חמישה- עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
4.5 לא מסר המחזיק הרשום אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה בפקס אגרות החוב (סדרה יז'). משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
4.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה יז') יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש על-פי דין.
4.7 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב (סדרה יז'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד שקבע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהא שיעור הריבית על אגרות החוב (סדרה יז') כאמור בסעיף 3 לעיל, לפי העין, בתוספת ,1.5% והכל על בסיס שתי ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שצבר וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שי ימי מסחר לפי מועד התשלום בפועל.

.5 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

לעיין הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה, ראו סעיפים 13.4 עד 13.9 לשטר האמות לעיל.

.6 העברת אגרות החוב

6.1 בכפוף לאמור בסעיף 6.3 להלן, אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה

{82}------------------------------------------------

בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או ציגיו החוקיים, וכן על-ידי מקבל העברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחולו, בשיויים המתחייבים לפי העיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

6.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש העברה.
6.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על- פי הוראות סעיף 27 לשטר האמות התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך הכול סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
6.4 לאחר קיום כל התאים האלה תרשם ההעברה בפקס ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות ובאגרת חוב זו.
6.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.7 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יז') ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה יז') פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

7.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרה יז') לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה.
7.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב ( סדרה יז'), יחול לא לפי 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך ה"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
7.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון המוקדם תהא בהתאם לגבוה מבין החלופות בסעיף 8.11 להלן, כאשר לעיין החלופה בסעיף 8.11(1), יילקח מועד החלטת דירקטוריון הבורסה על מחיקה מרישום למסחר חלף מועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
7.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה יז') תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך.
7.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.8 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי:

8.1 החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב (סדרה יז') לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי

{83}------------------------------------------------

שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה יז').

8.2 תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
8.2 בכל רבעון יתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שי מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
8.3 קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
8.4 לעיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יואר מרץ, אפריל יוי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
8.5 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוות לא תעלה על פדיון אחד לשה.
8.6 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות.
8.7 (א) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפי מועד הפדיון המוקדם.; (ב) כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותה בהתקיימות תאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שקבע בהודעה שיתה על ידה בהתאם לאמור בס"ק (א) לעיל ובתאי שחלפו לפחות ארבעה (4) ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
8.8 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
8.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב (סדרה יז') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: ( 1) שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ( 6) ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם.
8.10 בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית וספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הוספת על הערך הקוב שפדה בפדיון המוקדם בלבד.
8.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במקרה של פדיון מוקדם למעט כאמור בסעיף 8.11.1 , יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

{84}------------------------------------------------

(1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר העילה המתואם הממוצע של אגרות החוב (סדרה יז') בשלושים ( 30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של אגרת החוב כאמור סכום בשווי הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
(2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
(3) יתרת תזרים המזומים של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוות לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של .1.5000% היוון אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם.

לעיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי מסחר, המסתיימת שי ימי עסקים לפי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות למדד המחירים לצרכן ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה יז') במועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע ( 4) שים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שתיים ( 2) ומח"מ יתרת תזרים המזומים של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) הוא שלוש וחצי ( 3.5) שים, תחושב תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

(x1-(- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ( 75%) מ"התשואה" והתשואה השתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מ"התשואה".

ככל שתיבחר חלופה 8.11( 1) או 8.11( 3), ההפרש בין השווי לפי החלופה שבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק שפדה בלבד.

8.11.1 על אף האמור בסעיף 8.11 לעיל, בתקופה של שישה חודשים לפי מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, הייו, בתקופה של שישה חודשים שקדמה ליום 31 בדצמבר ,2033 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') במקרה של פדיון מוקדם מלא, יהיה הסכום הקבוע בסעיף 8.11(2) דהייו, הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה יז') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב, החברה תעביר לאמן אישור בחתימת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המאשר את סכום הפדיון המוקדם לרבות תחשיב בוסח לשביעות רצון האמן.

לפרטים בדבר אפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם במקרה של אירוע ביטוחי ראו סעיף 6.2.5 לעיל.

{85}------------------------------------------------

לפרטים בדבר אפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם כפוי ראו סעיף 6.7 לשטר האמות ולאפשרות החברה לביצוע פדיון מוקדם במכירת כס משועבד ראו סעיף 6.10 לשטר האמות.

.9 הוראות כלליות

9.1 סכומי הקרן והריבית משתלמים ויתים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה גדית הקיימות או שתהייה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
9.2 כל מי שעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממו מדי פעם בפעם, להירשם בפקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתאים המפורטים לעיל בתעודה ובשטר, להעביר אותן.
9.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על-פי אגרות החוב ושטר האמות באמצעות האמן או על-פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר האמות. למרות האמור לעיל, היה והאמן יהג שלא בהתאם להוראות שטר האמות ואגרת החוב, יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על-פי החלטת האסיפה הכללית.
9.4 הוראות שטר האמות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר האמות, ייחשבו כחלק בלתי פרד מאגרת חוב זו.

.10 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תאי אחר מתאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הקוב בקבלה, אשר עשה על-ידי החברה או על- ידי האמן, לפי העיין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

.11 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון, בתאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על המבקש את החלפת התעודה כאמור.

{86}------------------------------------------------

ספח א' – התחייבות התאגיד המשעבד

		תאריך:
------	--	--------

לכבוד

שטראוס לזר חברה לאמות (1992) בע"מ

או הח"מ, תיבי דור בבן שמן בע"מ, חברה מספר 516209038 ("התאגיד המשעבד") מאשרים ומתחייבים, כי קיים את הוראות שטר האמות בקשר עם אגרות החוב (סדרה יז') שחתם ביום __ ב______ 2026 בין פרשקובסקי השקעות וביין בע"מ לביכם ("שטר האמות" ו – "החברה", לפי העין) הרלווטיות אליו, ובהתאם או פעל כאמור בשטר האמות ועל פי כל המתחייב ממו ביחס אליו.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, או מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, ליצור לטובת האמן את הבטוחות המפורטות בסעיף 6 בשטר האמות וזאת להבטחת התחייבויות החברה לפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

ידוע לו כי התחייבותו זו היה בלתי חוזרת הואיל ויתה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר האמות. למען הסר ספק, ערבות זו תחול גם על התחייבויות בגין אגרות חוב וספות שיופקו על ידי החברה במסגרת הרחבת סדרה בהתאם להוראות שטר האמות וזאת ללא צורך בהסכמה וספת מאיתו.

מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידיו לשעבד את זכויותיו בכס אחר ו/או כל חלק ממו ו/או את הכס/ים המשועבד/ים הזכרים לעיל לאחר שחרורם מהשעבוד לטובתכם, לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות וספות ו/או חלופיות על פי שטר האמות. בוסף, הריו לאשר כי האורגים המתאימים שלו שקלו ומצאו כי העמדת הבטוחות שלעיל להבטחת התחייבויות החברה הין לטובתו.

או מאשרים בזאת את כוות ההצהרות והמצגים אשר יתו במסגרת סעיף 6 לשטר האמות, ככל שהן חלות לגביו ולגבי הכסים המשועבדים.

או מוותרים בזאת מראש על כל זכויות או טעות שחוק הערבות, תשכ"ז1967- (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו15-(א) לחוק הערבות.

או מסכימים כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין, לרבות בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), תהייה חותות ודחות לזכויות האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה המפיקה). בוסף, כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה יז') במלואן, או מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידיו בקשר לאגרות החוב (סדרה יז') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הכסים המשועבדים).

כמו כן, או מאשרים כי התקבל אישור דירקטוריון התאגיד המשעבד, המהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התש"ט.1999-

תיבי דור בבן שמן בע"מ

חברה מספר 516209038

{87}------------------------------------------------

ספח א'1 – התחייבות פרשקובסקי מיבים בע"מ

תאריך:
----------------

לכבוד

שטראוס לזר חברה לאמות (1992) בע"מ

או הח"מ, פרשקובסקי מיבים בע"מ, חברה מספר 510979727 ("פרשקובסקי מיבים") מאשרים ומתחייבים, כי קיים את הוראות שטר האמות בקשר עם אגרות החוב (סדרה יז') שחתם ביום __ ב______ 2026 בין פרשקובסקי השקעות וביין בע"מ לביכם ("שטר האמות" ו – "החברה", לפי העין) הרלווטיות אליו, ובהתאם או פעל כאמור בשטר האמות ועל פי כל המתחייב ממו ביחס אליו.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, או מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, ליצור לטובת האמן את הבטוחות המפורטות בסעיף 6 בשטר האמות (הרלווטיות אליו) וזאת להבטחת התחייבויות החברה לפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז').

כמו כן, או מאשרים כי התקבל אישור דירקטוריון פרשקובסקי מיבים, המהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התש"ט.1999-

פרשקובסקי מיבים בע"מ

חברה מספר 510979727

{88}------------------------------------------------

נספח ב׳ – הסכם דירה להשכיר

{89}------------------------------------------------

ספח ג' – פירוטהיחידות המשועבדות

{90}------------------------------------------------

ספח ד' – פירוטהלוואות הבעלים הקיימות

ליום לוואה הה ת ר ת לפי 3 0. 9. 2 0 2 5 ש"ח בא ל ל ) ( ה צבור בית רי כו	בית י רי ור ה שיע	סוג ה ההצמד	ות ר ע ה	לווה ה	לווה המ
7 1, 5 0 8	%- 5. 5 % 4	לא ל	ל לתק ופה ון שטרי ש ה ד ממוע שים חמש מדתם. הע	תיבי דור בבן שמן מ בע"	מיבים בע" י ובסק מ פרשק
4, 4 9 8	5. 0 2%	לא ל	לא ק ון ד פרע מוע בע	שמן דור בבן תיבי מ בע"	לבין חברה ות ע י השק ובסק פרשק מ בע"

AI assistant

Prashkovsky Investments and Construction Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6996_rns_2026-02-07_dacf5932-a949-445c-ae47-c99996ae3a23.pdf

פרשקובסקי השקעות ובנין בע"מ ("החברה")

שטר אמות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז') תוכן עייים של פרשקובסקי השקעות ובין בע"מ

שטר אמות

פרשקובסקי השקעות ובין בע"מ

שטראוס לזר חברה לאמות (1992) בע"מ

מצד שי;

לפיכך הוצהר, הותה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשות והגדרות

.2 כללי

.3 הפקת אגרות החוב

.3.2 הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז')

.3.3 הפקת אגרות חוב וספות

.4 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

.6 הבטחת אגרות החוב

.6.1 הגדרות

לדירה להשכיר"

.6.2 שעבודים

.6.2.1 הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף - רישומה של משכתא מדרגה ראשוה וללא הגבלה בסכום לטובת האמן

.6.2.2 שעבוד קבוע על הכסים המשועבדים

.6.2.3 שעבוד שוטף על ההכסות מהכסים המשועבדים

.6.2.4 החשבון המשועבד

.6.2.5 שעבוד על מיות התאגיד המשעבד המשועבדות

.6.2.6 שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מיבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד

.6.2.7 ביטוח

.6.2.8 מועד רישום הבטוחות לטובת האמן

.6.3 הצהרות והתחייבויות ביחס לכסים המשועבדים

ובכפוף לכך שתוקפם של השעבודים לא יפגע, לרבות יכולת אכיפתם ומימושם.

לעיין זה מובהר כדלקמן:

"מהותי" לעיין ס"ק 6.3.15 זה בלבד – בשיעור העולה על 5% משווי הכס המשועבד.

.6.3.18 הסכם דירה להשכיר

.6.4 יצירת שעבודים וספים על הכסים המשועבדים

.6.5 הפקדת תמורת ההפקה בחשבון המשועבד

.6.6 העברת תמורת ההפקה מהחשבון המשועבד

.6.6.3.9

.6.7 פדיון מוקדם כפוי

.6.8 שחרור של כסים משעבוד

.6.9 הוספה או החלפה של כס משועבד

.6.10 מכירת כס משועבד

.6.11 שחרור כסים משועבדים לאחר פירעון מלא של אגרות החוב

.7 התחייבויות פיסיות, התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב ומגבלות והתחייבויות אחרות

.7.1 הגבלות על חלוקה

.7.2 עמידה באמות מידה פיסיות

(א) הון עצמי מיימלי -

(ב) יחס הון עצמי ל-סך המאזן -

.7.3 התחייבות בקשר לדירוג אגרות החוב (סדרה יז')

.7.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל כסי החברה (שעבוד שלילי)

.7.5 התחייבות לעמידה ביחס ה- LTV במועדי הבדיקה

.7.6 עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שיוי בתקיה חשבואית

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי

.9 תביעות והליכים בידי האמן

.10 אמות על תקבולים

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל האמן

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת האמן

.15 הצגת אגרת חוב לאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות החברה כלפי האמן

.18 התחייבויות וספות

.19 דיווח על-ידי האמן

.20 שכר אמן

.21 סמכויות מיוחדות

.22 סמכות האמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי

והכל בתאי כי:

.24 הודעות

.25 ויתור, פשרה ו/או שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות

.26 פקס מחזיקי אגרות החוב

.27 תעודות ופיצול תעודות

.28 פקיעת כהותו של האמן

.29 דיווח לאמן

.30 תחולת חוק יירות ערך

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב והציגות הדחופה

.32 באי כוח

.33 מעים

.34 דין חל וסמכות שיפוט

Prashkovsky Investments and Construction Ltd. Capital/Financing Update 2026

שטר אמות המתייחס לאגרות החוב (סדרה יז') תוכן עייים של פרשקובסקי השקעות ובין בע"^מ