PPH Kompap S.A. — AGM Information 2017

May 23, 2017

Zarząd PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 19 czerwca 2017 roku:

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ........................................... .

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie : wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie, powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:.............................................................

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 23 maja 2017r. w raporcie bieżącym nr 22/2017 oraz na stronie internetowej WWW.kompap.pl.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., na które składa się:

a/ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 27 039 345,91 zł,

b/ rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wskazujący zysk netto w wysokości 1 266 530,45 zł,

c/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wykazujące zwiększenie przepływów środków pieniężnych z kwoty 525 zł do kwoty 101 237,79 zł

d/ zestawienie zmian w kapitale własnym,

e/ oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP w roku obrotowym 2016.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP za rok 2016

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOMPAP, na które składają się:

a)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016r. które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 96 211 849,00 zł,

b)skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące zysk netto w wysokości 2 702 297,20 zł,

c)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

d)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy wykazujące zwiększenie przepływów środków pieniężnych z kwoty 375 909,50 zł do kwoty 823 189,28 zł,

e)opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości,

f)informacje dodatkowe i objaśniające.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: podziału zysku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 1 266 530,45 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści złotych 45/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Lipka - pełniącemu w 2016r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Waldemarowi Lipka pełniącemu w 2016r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Łopacińskiemu – pełniącemu w 2016r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Jerzemu Łopacińskiemu - pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2016r. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2016r. funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Głuchowskiemu - pełniącemu w 2016r. funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu w 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Edwardowi Łaskawiec - pełniącemu w 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu w 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Jakubowi Knabe - pełniącemu w 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2016r. w okresie od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 15 czerwca 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Mariuszowi Banaszuk - pełniącemu w 2016r. w okresie od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia 15 czerwca 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Danowskiemu - pełniącemu w 2016r. w okresie od dnia 15 czerwca 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie w głosowaniu tajnym udziela Panu Przemysławowi Danowskiemu - pełniącemu w 2016r. w okresie od dnia 15 czerwca 2016r. do dnia 31 grudnia 2016r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2016r.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. w Kwidzynie z dnia 19 czerwca 2017 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z dnia 15 czerwca 2016r. w sprawie podziału wcześniejszych wypracowanych przez Spółkę zysków z lat ubiegłych, przekazanych przez poprzednie WZA do kapitału zapasowego i wypłaty dywidendy z tych zysków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kwidzynie zmienia uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z dnia 15 czerwca 2016r. w sprawie podziału wcześniejszych wypracowanych przez Spółkę zysków z lat ubiegłych, przekazanych przez poprzednie WZA do kapitału zapasowego i wypłaty dywidendy z tych zysków poprzez zmniejszenie łącznej kwoty przeznaczonej tą uchwałą na wypłatę dywidendy z kwoty 936.099,20 zł do kwoty 905.356,60, tj. w wysokości po 0,20 zł na jedną akcję, z wyłączeniem akcji PPH KOMPAP SA posiadanych przez spółki zależne od emitenta, tj. Białostockie Zakłady Graficzne SA oraz OZGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne SA (łącznie 153.778 akcji), które na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie uczestniczą w dywidendzie. Jednocześnie nie ulega zmianie wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy).

Uzasadnienie:

Mając na uwadze fakt, że spółki OZGraf i BZGraf są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh akcje spółki PPH KOMPAP SA posiadane przez w/w Spółki nie uczestniczą w dywidendzie. Z kolei kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wskazana w treści uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z dnia 15 czerwca 2016r. w sprawie podziału wcześniejszych wypracowanych przez Spółkę zysków z lat ubiegłych, przekazanych przez poprzednie WZA do kapitału zapasowego i wypłaty dywidendy z tych zysków, w wysokości 936.099,20 zł stanowiła iloczyn dywidendy przypadającej na jedną akcję i ilość akcji wyemitowanych przez emitenta, w tym akcje posiadane przez w/w spółki zależne od emitenta. W związku z powyższym łączna kwota przeznaczona do wypłaty tytułem dywidendy na powyższej podstawie winna uleć zmniejszeniu o kwotę 30.742,60 zł, która nie podlegała wypłacie na rzecz spółek zależnych. Jednocześnie wysokość dywidendy przypadającej do wypłaty na jedną akcję nie uległa zmianie i wynosi 0,20 zł. Powyższa uchwała ma charakter porządkowy i w żaden sposób nie wpływa na prawa akcjonariuszy.