Power Fulx Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 20, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)플렉스파워에이더블유에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 05월 20일
&cr
회 사 명 :	주식회사 파워풀엑스
대 표 이 사 :	박인철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 논현로115길 13
	(전 화) 02-500-8088
	(홈페이지)http://www.powerfulx.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 우창재
	(전 화) 070-4477-7743

&cr

주주총회 소집공고(2019년 임시주주총회)

1. 일 시 : 2019년 6월 4일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 115길 13 (논현동, 파워풀엑스 빌딩) 6층

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 기타 비상무이사 신규 선임의 건 (정한철)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적추가)

4. 참석 시 준비물 :

- 직접행사 : 주주총회소집통지서, 신분증

- 대리행사 : 주주총회소집통지서, 위임장 (주주와 대리인 인적사항 등 기재, 인감날인, 대리인 신분증)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
지은숙&cr(출석률: 0%)	김수미&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.23	유형자산 양수의 건	불참	-
2	2019.03.12	정기주주총회 소집의 건	불참	-
3	2019.03.27	제5기 재무제표 승인 및 정관변경의 건	불참	-
4	2019.04.23	임시주총 소집의 건	-	불참
5	2019.05.07	본점 주소지 변경의 건	-	찬성

&cr※기타참고사항&cr- 지은숙 사외이사는 2018.06.29 ~2019.03.27까지 활동했으며, &cr 김수미 사외이사의 경우 2019.03.27 취임 후의 활동내역임. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

일반적으로 국내 소비자들이 통증완화, 근육이완 등의 효과를 기대하고 찾는 제품의 시장은 크게 파스 등으로 대변되는 의약품 및 의약외품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 이 둘 시장은 식품의약품안전처에서 고시하는 ‘의약외품 표준제조기준’에 의거, 외피용 연고제에 아래의 유효성분 함유 유무에 따라 구별될 수 있습니다.

[외피용 연고제 제조기준]

성분명	규격	분량(%)
L-멘톨	KP	0.8
DL-캄파	KP	5.9
살리실산메틸	KP	4.6

자료: 의약외품 표준제조기준 제11장

당사의 주요 제품인 ‘리커버리크림’은 파스 및 기타 의약외품 형태의 통증완화제 등과는 달리 화장품으로 등록돼 있습니다. 이는 상기 설명드렸던 외피용 연고제의 필수 유효성분 중 하나인 ‘멘톨’ 성분을 함유하지 않았기 때문입니다. 당사는 기존 의약외품의 파스/멘톨 냄새를 유발하는 멘톨 성분을 배제하는 대신 산뜻한 ‘허브향’ 성분을 추가해 일상적으로 거부감 없이 쓰일 수 있는 제품을 선보이고자 했으며, 이러한 전략적 판단 하에 국내법상 화장품으로 등록하게 됐습니다. 당사와 같이 화장품으로 등록된 스포츠크림 형태의 제품을 판매하는 업체들은 국내에 다수 있는 것으로 파악되며, 이 중 당사가 제품 인지도 면에서는 가장 앞서나가고 있는 것으로 판단됩니다.

(1) 시장의 규모 및 전망

넓은 의미에서 통증 완화, 근육이완 등에 대한 전체 국내 수요 시장 규모는 의약품 중 관련 효능을 갖고 있는 완제의약품 시장 규모와 화장품 시장 중 스포츠크림류의 바디 및 마사지 제품 시장 수요의 합이라고 볼 수 있습니다. 2015년 기준 진통과 관련된 완제의약품 전체 시장은 2,474억원 규모로 추산되며, 화장품 시장 중 당사 제품과 관련성이 높은 바디 제품 및 마사지크림 제품의 합산 시장규모는 1,757억원으로 파악됩니다. 두 분류시장 모두 2014년 대비로는 시장 규모가 다소 축소된 측면이 있습니다. 다만, 당사의 경우 2015년 이후 ‘스포츠크림’ 이라는 새로운 컨셉의 제품을 본격적으로 도입, 제조, 마케팅하는 기업으로서 기존의 ‘사후적 통증완화’에 치우치지 않고, 사전적, 사후적으로 신체활동 전반을 보조할 수 있는 제품을 판매하고 있으며, ‘생활체육’ 등의 다양한 시장에 적용되면서 기존에 형성되지 않았던 새로운 시장 수요를 창출하고 있어 성장성이 클 것으로 판단됩니다.

&cr

당사는 의약품이 아닌 화장품 제조/판매 기업으로서, 통증완화 및 치료 목적이 아닌 운동 전후 워밍업 및 리커버리 효과에 중점을 둔 스포츠 마케팅을 펼치고 있습니다. 따라서 향후 당사의 성장성은 주요 전방시장인 ‘생활체육’ 시장의 확대 여부가 주요 변수가 될 것으로 판단됩니다.

생활체육이란 스포츠활동을 젊은층 중심의 경기스포츠에 한정짓지 않고 어린이부터 고연령층에 이르기까지 인간의 전생애에 걸쳐 보다 나은 삶을 위해 일상생활에서도 실행할 수 있는 신체활동전반을 의미하는 개념입니다. 이와 관련하여 문화체육관광부의 국민생활체육활동 참여실태조사 지표를 살펴보면, 10세 이상 인구 중 1회에 30분 이상, 1주일에 2회 이상 규칙적인 체육활동에 참여하는 인구의 비율을 지표 산정 기준으로 삼고 있으며 2015년 주 1회 이상 및 주 2회 이상 참여하는 인구의 비율이 각각 56.0%, 45.3%에 이르고 있는 것으로 파악됩니다. 이는 2012년 각각 43.3%, 35.0%였던 점에 비해 각각 12.7%p, 10.3%p 상승한 수치로, 최근 3~4년간 참여율이 꾸준히 높아지고 있음을 나타내고 있습니다.

[국민생활체육 참여실태조사]

국민생활체육.jpg 국민생활체육

&cr자료: 문화체육관광부「국민생활체육활동참여실태조사」

국내 생활체육 시장은 주5일제 근무의 확산 및 베이비부머 세대들의 은퇴, 이에 따른 삶의 질 개선 트렌드와 맞물려 향후에도 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. 특히 지속적인 체육활동 참여의 유인책 등으로 작용할 수 있는 체육동호인 클럽이 2015년 기준 11만개 수준에 이르고, 2012년 이후 연평균 10.3%의 빠른 증가속도를 보이는 점 등을 감안한다면, 향후 생활체육 시장 성장의 지속성 또한 긍정적이라 판단할 수 있습니다.

[체육동호인 클럽 현황]

체육동호인.jpg 체육동호인

&cr자료: 국민생활체육회「시.군.구생활체육회」

(2) 경쟁 현황

앞서 언급드렸듯이 넓은 의미에서 근육이완 등의 효과를 기대하고 구입하는 제품 시장은 의약품 시장과 화장품 시장이 존재합니다. 당사는 의약품 제조기업은 아니지만, 유통채널에 구애받지 않고 일상적으로 관련 제품을 구입할 수 있다는 점에서 ‘파스’로 대변되는 기존 의약품 시장의 수요를 일부 대체하고 있으며, 유통채널 측면에서 동일한 기회요인을 갖고 있는 여타 스포츠크림(화장품) 제조업체와 경쟁 관계에 있습니다.

파스로 대변되는 국내 의약품 시장은 습포제, 액제, 연고제, 겔타입 등의 제형으로 30여개사에서 50여종의 제품을 판매 중인 것으로 파악됩니다. 이 중 한독약품의 케토톱과 신신제약의 신신파스, SK제약의 트라스트, 제일약품의 케펜텍 등이 주요 상위 업체를 형성하고 있습니다. 이들 제품의 경우 의약품으로 분류되고 있기 때문에 통증 완화와 관련된 약리적 효능을 제품 및 광고 등을 통해 제시할 수 있으며, 대부분 출시 이후 오랜 역사를 갖고 있어 국민적인 인지도 및 제품군에 대한 충성도도 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 다만, 편의점에서도 구매 가능한 일부 의약외품으로 분류된 제품을 제외하고는 약국에서만 구입이 가능하다는 점이 고객접근성 면에서 다소 약점이 될 수 있으며, 특유의 파스 또는 멘톨냄새, 끈적임 등에 대해 거부감이 있는 소비자층이 존재하는 점 또한 약점으로 작용할 수 있습니다.

한편, 스포츠크림을 표방하는 화장품 시장의 경우, 현재까지는 시장도입기적인 측면이 강하다고 판단됩니다. 국내 시장에서 인지도나 기업 규모 등의 측면에서 의미있는 수준을 형성하고 있는 경쟁업체들은 없는 것으로 파악되며 판매 형태는 입소문, 온라인마케팅 등을 통해 온라인 쇼핑몰 등에서 구매가 이루어지는 형태가 주를 이루는 것으로 파악됩니다. 또한 비슷한 제품기대효과를 표방하지만 각각 제품을 나타내고자 하는 명칭(ex: 스포츠크림) 또한 제조/판매업자별로 다른 상황이라 명확하게 시장의 정의가 내려지고 주요 업체들을 중심으로 본격적인 경쟁이 진행되는 시기는 아닌 것으로 판단됩니다.

(3) 제품 매출의 계절성

근육통, 타박상 등에 대한 완화, 원활한 신체활동 보조 등을 기대하고 구매하는 당사의 목표시장 특성상, 외부 신체활동이 상대적으로 활발하게 일어나는 봄과 가을에 매출이 증가하는 특성이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr

당사는 “파스 및 기타 근육이완제/물리치료/마사지”등을 대체할 수 있는 바르는 스포츠 크림을 판매하는 회사입니다. 소득수준의 증가와 “건강/여가/문화/스포츠”에 대한 사회적 관심이 커지면서 통증완화 및 근육이완 등에 대한 전반적인 제품 시장 수요도 확대되고 있습니다. 당사는 현장위주의 체험마케팅을 통해, 골프, 베드민턴, 테니스, 마라톤 등을 중심으로 다양한 스포츠 분야에 “바르는 스포츠크림” 문화를 성공적으로 확산시키고 있으며, 실제로 새로운 시장형성에 따른 매출이 단기간에 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 또한 기존에 형성되어있던 냄새 및 자극적인 제품(파스/멘톨)과는 달리 사용자에게 거부감이 없는 제품의 특성으로 인하여 스포츠뿐만 아니라, 여행, 다이어트 및 시니어 시장 등에서도 대체제/보완제로서의 시장이 확대될 가능성이 높은 제품을 판매하고 있습니다.&cr&cr 당사의 휴게소를 중심으로 백화점, 대형마트, 골프장 및 온라인, 홈쇼핑을 주요 판매채널로 하고 있으며, 2016년 41억에서 2017년 135억 매출이 성장하면서 급속도로 성장하고 있는 추세입니다. 2017년 20여개의 휴게소로 시작해 2018년도 50여개의 휴게소에 입점하고 있어, 2018년 큰 매출 성장을 기대하고 있습니다.&cr&cr(2) 신규 사업에 관한 사항&cr&cr 신규 제품 도입 : “바르는 셀룰라이트 크림”- 씨엘라이트 크림(CL-Light cream)&cr&cr매년 두 자리수 이상의 성장률을 기록하고 있는 다이어트 시장은 현재 2조 5,000억원의 대규모 시장을 형성하고 있습니다. 이에 동사는 기존 운동/다이어트/용품의 레드오션 비만제거 시장과 차별화하여 “부작용 없는 바르는 셀룰라이트 크림”시장을 공략할 준비를 하고 있으며 2017년 하반기 출시된 바르는 셀룰라이트 제품으로 2018년 다이어트 시장에 진입할 준비를 하고 있습니다. 셀룰라이트는 비만인구 뿐만 아니라, 여성의 90%가 고민하고 있는 큰 시장으로, 제품 출시 이후 동사의 성장성에 큰 역할을 할 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr신규 제품 도입 :" 붙이는 플렉스파워" - 메디핑(Mediping)&cr&cr 기존 테이핑을 모듈화하여 플렉스파워리커버리 크림 원료를 참작하여 적용한 의약외품으로 운동과 레저스포츠를 즐기는 고객과, 근육과 관절에 통증이 있으신분들의 주요 고객을 구성하고 있습니다. 테이핑시장은 파스시장과 동일한 1,000억원의 시장규모를 형성하고 있습니다. 이에 당사 휴게소를 필두로 약국, 골프장, 스포츠매장, 인터넷, 수출로 추가 매출을 기대하고 있습니다. &cr&cr위 이외에도 추가 신제품을 준비중이며 2018년 매출증가에 기여할것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr

(3) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 화장품 제조, 수출입 및 도소매업&cr2. 의류 및 스포츠용품 수출입 및 도소매업&cr3. 건강 관련 용품 수출입 및 도소매업&cr4. 연예인 및 스포츠인 매니지먼트업&cr5. 경영컨설팅업&cr6. 광고마케팅업&cr7. 전자상거래업&cr8. 레저사업&cr9. 호텔, 숙박, 여행 알선&cr10. 광고 및 광고대행업&cr11. 온라인정보제공업 및 인터넷 서비스업&cr12. 영상제작업&cr13. 의료기기 판매업&cr14. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품 제조 및 도소매업&cr15. 의약외품 제조 및 도소매업&cr16. 섬유제품, 기타섬유제품 제조 및 도소매업&cr17. 프렌차이즈업&cr18. 각호에 관련된 부대사업 일체	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr1 ~ 17 (현행과 동일)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 18. 부동산임대업&cr19. 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정한철	1971.06.22	-	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정한철	더웰스인베스트먼트㈜ 상무	(17~현재) 더웰스인베스트먼트㈜ 상무 (14~17) 대성창업투자㈜ 부장 (11~14) 한국생산기술연구원 팀장 (10~11) 나람 부장 (97~10) 애경화학㈜ 팀장	-

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음.

※ 참고사항

해당사항 없음.