Poste Italiane — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

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Assemblea degli Azionisti di Poste Italiane

27 aprile 2026

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Relazioni illustrative e proposte di delibera sui punti

1) - 2) - 8) - 9) - 10) - 11) - 12)

all'ordine del giorno

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti (i) il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2025 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 2.729 milioni di euro, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2025, che chiude con un risultato netto di 2.235 milioni di euro, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2026.

Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;
• preso atto della “Rendicontazione di sostenibilità”, redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e inclusa nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2025, con la relativa relazione della Società di revisione legale;

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• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Poste Italiane S.p.A., corredato della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione e comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che la politica dei dividendi adottata dalla Società – quale precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019 – prevede la distribuzione del dividendo annuale in due soluzioni: una tranche a titolo di acconto ed una tranche a titolo di saldo.

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che nello scorso mese di febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dell'aggiornamento per l'anno 2026 del Piano Strategico pluriennale 2024-2028 – ha ulteriormente rafforzato la suddetta politica dei dividendi, prevedendo, per l'esercizio 2025, un pay-out ratio pari al 73% dell'utile netto consolidato, calcolato escludendo gli impatti derivanti dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto della partecipazione detenuta in TIM.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 novembre 2025, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 pari a 0,40 euro per azione (per complessivi 518 milioni di euro circa), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 26 novembre 2025.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2025 risulta pari a circa 2.235 milioni di euro (2.220 milioni di euro escludendo gli impatti derivanti dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto della partecipazione detenuta in TIM), si propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,85 euro per azione, da mettere in pagamento nel mese di giugno 2026, secondo le date comunicate al mercato in data 29

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gennaio 2026 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2026 e, precisamente: (i) 24 giugno 2026, quale data di pagamento, (ii) 22 giugno 2026, quale “data stacco”, e (iii) 23 giugno 2026, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).

In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2025 risulta ammontare a 1,25 euro per azione, in aumento del 16% rispetto al dividendo di 1,08 euro per azione relativo all'esercizio 2024.

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 697.667.946 euro come segue:
   1.1) a “Riserva di utili” per euro 70.000.000;
   1.2) a disposizione della Società per l'eventuale distribuzione per 627.667.946 euro;
2. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025 di Poste Italiane S.p.A., pari a 2.729.067.908 euro come segue:

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2.1) a “Riserve di utili” afferenti al Patrimonio BancoPosta per 70.000.000 euro;
2.2) a riserva denominata “Risultati portati a nuovo”, quota non disponibile alla distribuzione, per 77.076 euro;
2.3) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, l’importo di 1,25 euro per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alle date di stacco cedola appresso indicate, escluse le azioni proprie in portafoglio a tali date;
2.4) quanto residuerà a seguito della predetta distribuzione in favore degli Azionisti, alla riserva disponibile denominata “Risultati portati a nuovo”;

1. di distribuire il predetto dividendo di 1,25 euro per azione come segue:
2. l’importo di 0,40 euro per ognuna delle azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di “stacco cedola”, escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a copertura dell’acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 26 novembre 2025, previo stacco in data 24 novembre 2025 della cedola n. 17 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell’art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 novembre 2025, per un importo complessivo di 517.646.356 euro;

3. l’importo di 0,85 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 22 giugno 2026, data prevista per lo “stacco cedola”, escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a titolo di saldo del dividendo;

4. di porre in pagamento l’indicato saldo del dividendo dell’esercizio 2025 di 0,85 euro per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 24 giugno 2026, con “data stacco” della cedola n. 18 coincidente con il 22 giugno 2026 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell’art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 23 giugno 2026.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata ad approvare, con deliberazione vincolante, la Relazione sulla politica di remunerazione, che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2026, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In allegato alla relazione sulla politica in materia di remunerazione è riportato un documento – redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Standard (RTS) tempo per tempo vigenti e sottoposto anch'esso alla deliberazione vincolante dell'Assemblea – in cui viene descritta la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2025, è emerso un generale livello di adeguatezza.

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La relazione sulla politica in materia di remunerazione, unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, è riportata in apposito documento – denominato “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025” – messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026 – comprensiva delle linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla politica di remunerazione – che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025.

Signori Azionisti,

la Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dal quarto e dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2025, che sono indicati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.

La Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 è riportata in apposito documento – denominato “Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025” – messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025, che sono riportati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di incentivazione a breve termine MBO 2026, basato su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione del Piano di incentivazione a breve termine MBO 2026 basato su strumenti finanziari, la cui struttura è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta del Piano di incentivazione a breve termine 2026, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta e per il personale rilevante del Gruppo Assicurativo Poste Vita ("Piano MBO 2026").

Si segnala che il Piano MBO 2026 prevede l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.

Per tale motivo, il Piano MBO 2026 risulta qualificabile quale piano di compenso basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche del Piano MBO 2026 sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano MBO 2026 predisposto ai sensi

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dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

1. di approvare il Piano di incentivazione a breve termine 2026, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta e per il personale rilevante del Gruppo Assicurativo Poste Vita, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (), e sul sito internet della Società;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano MBO 2026, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNDICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di incentivazione a lungo termine ILT Performance Share 2026-2028, basato su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione del Piano di incentivazione a lungo termine ILT Performance Share 2026-2028 ("Piano ILT Performance Share 2026-2028"), basato su strumenti finanziari, la cui struttura è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta del Piano di incentivazione a lungo termine ILT Performance Share 2026-2028, basato su strumenti finanziari, destinato ad un novero di beneficiari individuati nell'ambito del management del Gruppo Poste Italiane.

Si segnala che il Piano ILT Performance Share 2026-2028 prevede l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.

Per tale motivo, il Piano ILT Performance Share 2026-2028 risulta qualificabile quale piano di compenso basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche del Piano ILT Performance Share 2026-2028 sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

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Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano ILT Performance Share 2026-2028 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

1. di approvare il Piano di incentivazione a lungo termine ILT Performance Share 2026-2028, basato su strumenti finanziari, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano ILT Performance Share 2026-2028, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DODICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di incentivazione a lungo termine ILT Phantom Stock Option triennale, basato su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione del Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari (“Piano ILT Phantom Stock Option triennale” o “Piano PSO”), la cui struttura è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta del Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari, destinato ad un novero di beneficiari individuati nell'ambito del management apicale del Gruppo Poste Italiane.

Si segnala che il Piano ILT Phantom Stock Option triennale, pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari, consiste nell'assegnazione di Phantom Stock Option che conferiscono ai beneficiari il diritto di acquistare azioni virtuali allo strike price e conseguentemente di ricevere eventualmente un premio in denaro – qualora al momento della conversione delle Phantom Stock Option maturate, il relativo valore di conversione sia superiore allo strike price – nei termini e alle condizioni previste dal regolamento e dalla relativa documentazione attuativa. Le Phantom Stock Option maturate dal beneficiario verranno convertite in un premio in denaro, in parte al termine del periodo di performance e in parte al termine del periodo di retention.

Per tale motivo, il Piano ILT Phantom Stock Option triennale risulta qualificabile quale piano di compenso basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche del Piano ILT Phantom Stock Option triennale sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano ILT Phantom Stock Option triennale predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

1. di approvare il Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano ILT Phantom Stock Option triennale, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo.