Poste Italiane — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

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Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari

Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

Posteitaliane

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Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari

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Indice

Premessa	3
Definizioni	4
1 I soggetti Destinatari	8
2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano	10
3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	13
4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	16

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PREMESSA

Signori Azionisti,

il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell’art. 84-bis e dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), ha come oggetto la proposta di adozione del “Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari” approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. (la “Società” o “Poste Italiane”).

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 27 aprile 2026, l’adozione, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”), del “Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari”.

Il presente Documento Informativo, pertanto, fornisce informazioni sul “Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari” (il “Piano PSO”).

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano venisse approvata dall’Assemblea degli Azionisti e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa Assemblea.

Si precisa che il Piano nel presente Documento Informativo è da considerarsi di “particolare rilevanza”, ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sulla piattaforma autorizzata “eMarket STORAGE” (), nonché sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html).

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DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

“Amministratore Delegato” o “AD”	indica l’amministratore delegato della Società;
“Beneficiari”	indica l’Amministratore Delegato e le “risorse chiave” selezionate per la partecipazione al Piano PSO (incluso il Direttore Generale);
“Assemblea” o “Assemblea degli Azionisti”	indica l’Assemblea degli Azionisti della Società, che è chiamata a deliberare – inter alia – in merito alla proposta di adozione di piani basati su strumenti finanziari e sull’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, di tutti i necessari poteri per attuare e modificare i piani stessi;
“Azioni”	indica le Azioni ordinarie della Società;
“Comitato Remunerazioni”	indica il Comitato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base dell’articolo 5 del Codice di Corporate Governance e, stante la specificità della Società, allineato alla Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti;
“Condizione Cancello”	indica la condizione, verificata al termine del Periodo di Performance, in assenza della quale non viene erogato alcun Premio, anche a fronte del raggiungimento dell’Obiettivo di Performance;
“Consiglio” o “Consiglio di Amministrazione”	indica il Consiglio di Amministrazione della Società;
“Controllo”	ha il significato a esso attribuito dall’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile; “Controllato” e “Controllante” dovranno essere interpretati di conseguenza;
“Data di Assegnazione delle Phantom Stock Option” o “Data di Assegnazione”	indica la data concomitante o successiva alla delibera del Consiglio in cui viene comunicata al Beneficiario la partecipazione al Piano PSO;
“Data di Esercizio”	indica, per la Quota Up-front, la data dell’Assemblea degli Azionisti del 2029, che approverà il Bilancio 2028 e, per le Phantom Stock Option sottoposte a

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	Retention, la data dell'Assemblea degli Azionisti del 2031, che approverà il Bilancio 2030;
“Data di Maturazione delle Phantom Stock Option” o “Data di Maturazione”	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verifica il conseguimento della Condizione Cancello oltre al livello di conseguimento dell'Obiettivo di Performance, determinando il numero complessivo di PSO Maturate dal Beneficiario;
“Fair Value”	indica il valore teorico della PSO determinato da un attuario esterno secondo i principi contabili IFRS 2;
“Gruppo Poste Italiane” o “Gruppo”	indica collettivamente: (i) la Società e (ii) le società Controllate direttamente o indirettamente dalla Società;
“Leggi”	indica tutte le norme primarie e secondarie, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale fonte operi; “Legge” significa ciascuna di esse;
“Obiettivo di Performance”	indica l'obiettivo individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, relativamente al Periodo di Performance, sulla base del raggiungimento del quale maturano le PSO assegnate, ove risultino conseguite anche le altre condizioni previste dal Regolamento;
“Periodo di Retention”	indica il periodo biennale decorrente dalla delibera del Consiglio che determina il numero di Phantom Stock Option Maturate da ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance, decorso il quale le stesse potranno essere eventualmente convertite nel Premio;
“Periodo di Performance”	indica il periodo triennale (1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028) in riferimento al quale sono misurati la Condizione Cancello e l'Obiettivo di Performance;
“Phantom Stock Option” o “PSO”	indica un'opzione virtuale che attribuisce al Beneficiario il diritto di acquistare una Azione virtuale per ogni opzione maturata a un prezzo unitario pari allo Strike Price, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento e nella relativa documentazione attuativa;

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“Phantom Stock Option sottoposte a Retention” o “PSO sottoposte a Retention”	indica il 60% delle Phantom Stock Option Maturate;
“Phantom Stock Option Maturate” o “PSO Maturate”	indica il numero di Phantom Stock Option effettivamente maturate dal Beneficiario sulla base del livello di raggiungimento dell’Obiettivo di Performance, previa verifica del conseguimento della Condizione Cancello;
“Piano PSO”	indica il Piano di Phantom Stock Option triennale di cui al presente Documento Informativo;
“Premio”	indica l’importo lordo erogato al Beneficiario derivante dalla conversione delle PSO Maturate secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento e nella relativa documentazione attuativa;
“Premio al termine del Periodo di Retention”	indica l’importo lordo erogato al Beneficiario derivante dalla conversione delle PSO sottoposte a Retention secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento e nella relativa documentazione attuativa;
“Premio Up-front”	indica l’importo lordo erogato al Beneficiario derivante dalla conversione della Quota Up-front secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento e nella relativa documentazione attuativa;
“Quota Up-front”	indica il 40% delle Phantom Stock Option Maturate;
“Regolamento”	indica il regolamento del Piano PSO ed eventuali successive modifiche e/o integrazioni, che prevedono i termini e le condizioni applicabili al Piano PSO stesso;
“Società”	indica Poste Italiane S.p.A.;
“Strike Price”	indica il prezzo che i Beneficiari dovranno virtualmente versare per l’acquisto di una Azione virtuale a seguito della conversione delle PSO Maturate nel Premio in denaro, che è stato determinato in misura pari al Valore Normale dell’Azione alla data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l’assegnazione del Piano (17 marzo 2026);
“Termine del Periodo di Retention”	indica la data del Consiglio di Amministrazione che – alla fine del Periodo di Retention – delibera la

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	conversione delle PSO sottoposte a Retention e la corresponsione del relativo Premio;
“Testo Unico Bancario” o “TUB”	“Testo Unico Bancario” ovvero il D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche ed integrazioni;
“Testo Unico della Finanza” o “TUF”	“Testo Unico della Finanza” ovvero il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni;
“Total Shareholder Return” o “TSR”	è un indicatore che misura il rendimento complessivo di un’azione come combinazione delle seguenti componenti:
(i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell’azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all’inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all’inizio del periodo stesso;
(ii) dividendi: dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento, considerati reinvestiti nel titolo;
“Trasferimento” e “Trasferire”	indica la cessione delle PSO o di diritti sulle PSO, a qualsiasi titolo e in qualsiasi circostanza, inclusa la costituzione di diritti reali o personali, a titolo universale o particolare, oneroso o gratuito, volontaria o forzata, inclusa la vendita, il conferimento, la permuta, la locazione, l’usufrutto, la conclusione di accordi fiduciari o trust, o altri accordi od operazioni aventi effetto equivalente;
“Valore di conversione della Quota Up-front”	indica il Valore Normale dell’Azione alla Data di Esercizio con riferimento alla Quota Up-front;
“Valore di conversione delle PSO sottoposte a Retention”	indica il Valore Normale dell’Azione alla Data di Esercizio con riferimento alle Phantom Stock Option sottoposte a Retention;
“Valore Normale”	indica la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto a una determinata data.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano PSO è compreso l'Amministratore Delegato (AD) della Società¹.

Si segnala che alcuni dei potenziali Beneficiari del Piano PSO, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, possono ricoprire cariche in organi amministrativi di società Controllate dalla Società. Tuttavia, considerato che detti soggetti sono tra i Beneficiari del Piano PSO in quanto dipendenti del Gruppo, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 17 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il numero di Beneficiari complessivi, fino ad un massimo di 70 risorse, tutte non appartenenti al personale operante in BancoPosta, Poste Vita e BPF SGR alla Data di Assegnazione.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano PSO potranno rientrare le “risorse chiave”, dirigenti e quadri, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento degli obiettivi sottostanti al Piano PSO.

I Beneficiari sono nominalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, o da uno o più soggetti delegati dal Consiglio di Amministrazione stesso con facoltà di sub delega.

Resta inteso che potranno essere inseriti ulteriori Beneficiari anche dopo la data di approvazione del presente documento prima che sia decorso metà del Periodo di Performance, ferma restando – in ogni caso – la competenza esclusiva dell'Assemblea degli Azionisti a individuare eventuali ulteriori categorie di destinatari del Piano PSO rispetto a quanto illustrato nel presente documento.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Tra i Beneficiari del Piano PSO è compreso il Direttore Generale (DG) della Società².

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'ultimo esercizio un compenso lordo complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo.

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¹ Al momento della redazione del presente documento l'Amministratore Delegato di Poste Italiane è Matteo Del Fante.

² Al momento della redazione del presente documento il Direttore Generale di Poste Italiane è Giuseppe Lasco.

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c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, per separate categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.1.3;

I Dirigenti con responsabilità strategiche, Beneficiari del Piano PSO alla data di redazione del presente documento, sono 9.

b) nel caso di società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto la Società non si qualifica come società di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano PSO è destinato a un numero complessivo massimo di 70 Beneficiari. Il Piano PSO ha le stesse caratteristiche per tutti i Beneficiari.

Resta inteso che potranno essere inseriti ulteriori Beneficiari anche dopo la data di approvazione del presente documento prima che sia decorso metà del Periodo di Performance, ferma restando – in ogni caso – la competenza esclusiva dell'Assemblea degli Azionisti a individuare eventuali ulteriori categorie di destinatari del Piano PSO rispetto a quanto illustrato nel presente documento.

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano PSO intende perseguire i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione del management sul conseguimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine, contribuendo a garantire la creazione di valore e di sinergie a livello di Gruppo;
• supportare la strategia di retention del management mantenendo e migliorando la competitività sul mercato;
• rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti;
• garantire il perseguimento di condizioni di profittabilità di Gruppo.

Il Piano PSO prevede quale Obiettivo di Performance la valorizzazione per Poste Italiane della partecipazione strategica in TIM attraverso la misurazione del Total Shareholder Return (TSR) di TIM S.p.A., società di cui Poste Italiane S.p.A. detiene una partecipazione strategica. La scelta di tale KPI quale Obiettivo di Performance è coerente con il nuovo piano strategico che contempla una partnership industriale e commerciale tra Poste Italiane e TIM finalizzata allo sviluppo commerciale dei servizi. Tale parametro intende pertanto allineare gli interessi del management di Poste Italiane alla valorizzazione della partecipazione detenuta in TIM e al successo delle iniziative congiunte previste dalla partnership strategica.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano PSO consiste nell'assegnazione di Phantom Stock Option che conferiscono ai Beneficiari il diritto di acquistare Azioni virtuali allo Strike Price e conseguentemente di ricevere eventualmente un Premio in denaro - qualora al momento della conversione delle PSO Maturate, il relativo valore di conversione sia superiore allo Strike Price - nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla relativa documentazione attuativa. Le Phantom Stock Option Maturate dal Beneficiario verranno convertite in un Premio in denaro, alle condizioni sopra descritte, in parte al termine del Periodo di Performance e in parte al termine del Periodo di Retention.

La maturazione delle PSO e, pertanto, la possibilità di ricevere il Premio, è subordinata alla verifica:

• del superamento della Condizione Cancello;
• del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.

La Condizione Cancello consiste nel raggiungimento di una determinata soglia di EBIT adjusted cumulato triennale di Gruppo, pari a Euro 9,79 miliardi.

L'Obiettivo di Performance del Piano PSO è rappresentato dalla valorizzazione della partecipazione strategica in TIM ed è misurata attraverso il TSR assoluto di TIM S.p.A nel corso del Periodo di Performance come segue:

Performance	% di PSO Maturate
Valore Soglia TSR di TIM = +5%	70%
Valore Target TSR di TIM = +10%	100%
Valore di Over-Achievement TSR di TIM = +15%	130%

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La curva di Performance è la seguente:

Total Shareholder Return TIM Assoluto

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale il numero di PSO Maturate rimane costante e un livello soglia al di sotto del quale non matura alcuna PSO e, conseguentemente, non potrà essere erogato alcun Premio.

Si evidenzia, infine, che il "livello di sfida" del Piano PSO è particolarmente significativo anche alla luce della differenza esistente, al momento dell'assegnazione del Piano PSO, tra lo Strike Price fissato e il valore corrente dell'azione di Poste Italiane (Strike Price maggiore di circa 1 € rispetto al prezzo del titolo).

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il valore target dell'assegnazione (al raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance, previa verifica della Condizione Cancello) è determinato come percentuale del fisso ed è differenziato in base al ruolo ricoperto dal Beneficiario. Il valore target delle assegnazioni può variare fino a un massimo del 20% sempre del fisso per ciascun anno di performance. Il numero di Phantom Stock Option assegnate a ciascun Beneficiario è ottenuto dividendo il valore target dell'assegnazione per il Fair Value prendendo, altresì in considerazione la probabilità di maturazione.

La maturazione delle PSO e, pertanto, la possibilità di ricevere il Premio, è condizionata al raggiungimento della Condizione Cancello e al raggiungimento di determinati livelli dell'Obiettivo di Performance. In caso di mancato raggiungimento della Condizione Cancello e/o del livello soglia dell'Obiettivo di Performance, le PSO non matureranno e, pertanto, non potrà essere erogato alcun Premio.

Al termine del Periodo di Performance (e, quindi, nel corso del 2029), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni, provvederà alla verifica del conseguimento della Condizione Cancello, nonché del livello di conseguimento dell'Obiettivo di Performance determinando, di conseguenza, il numero di PSO Maturate che verranno eventualmente convertite in Premio secondo i termini e le condizioni previste nel Regolamento.

Una percentuale pari al 40% delle PSO Maturate (Quota Up-Front) sarà eventualmente convertita in Premio entro la fine dell'anno successivo al termine del Periodo di Performance, vale a dire entro la fine del 2029. Il restante 60% delle PSO Maturate (PSO sottoposte a Retention) saranno eventualmente convertite in Premio entro la fine dell'anno successivo al termine del Periodo di Retention, vale a dire entro la fine del 2031.

Si ricorda che la Data di Esercizio, per la Quota Up-front, è la data dell'Assemblea degli Azionisti del 2029, che approverà il Bilancio 2028 e, per le Phantom Stock Option sottoposte a Retention, è la data dell'Assemblea

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degli Azionisti del 2031, che approverà il Bilancio 2030. Tale modalità è particolarmente “sfidante” per i beneficiari.

Le PSO Maturate verranno convertite in un Premio in denaro secondo la seguente formula:

• Premio Up-front = Quota Up-front PSO x (Valore di conversione della Quota Up-front PSO - Strike Price)
• Premio al termine del Periodo di Retention = PSO sottoposte a Retention x (Valore di conversione delle PSO sottoposte a Retention - Strike Price)

Pertanto, ove il valore di conversione della relativa quota di Premio sia inferiore allo Strike Price, non verrà erogato alcun Premio in relazione a tale quota.

Resta inteso che, al fine di garantire risultati adeguati e stabili nel tempo e mantenere un corretto allineamento tra incentivi e performance, sarà altresì considerata la valutazione della prestazione individuale alla luce della quale potrà essere decurtato il numero di Phantom Stock Option maturate (a eccezione dell’AD e del DG).

La corresponsione del Premio è soggetta ai meccanismi di correzione ex-post descritti al paragrafo 4.5 e il relativo pagamento verrà effettuato, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive applicabili.

2.4. Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano PSO è basato sull’assegnazione di Phantom Stock Option che attribuiscono al Beneficiario il diritto virtuale di acquistare Azioni di Poste Italiane allo Strike Price.

Come visto, il Piano PSO prevede quale parametro di riferimento il Total Shareholder Return (TSR) di TIM S.p.A., società di cui Poste Italiane S.p.A. detiene una partecipazione strategica. La scelta del TSR di TIM è coerente con il 2026 “Strategy Update” che prevede una partnership tra Poste Italiane e TIM per lo sviluppo commerciale dei servizi, con l’obiettivo di allineare l’incentivazione alla creazione di valore derivante dalla partecipazione e dalle iniziative congiunte.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano PSO.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre il Piano PSO all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 27 aprile 2026.

All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con facoltà di subdelega, ogni potere riguardo la concreta attuazione del Piano PSO.

Resta inteso che nessun Beneficiario potrà prendere parte alle decisioni di competenza del Consiglio riguardanti l'implementazione del Piano PSO in suo favore.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione di competenza

Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 3.1, il Consiglio - o soggetti da esso delegati - è responsabile della gestione del Piano PSO avvalendosi delle funzioni aziendali competenti.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Piano PSO, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentiti se del caso altri Comitati endoconsiliari, di proporre eventuali variazioni alla Condizione Cancello e/o all'Obiettivo di Performance, sia verso l'alto sia verso il basso, e/o alle altre caratteristiche del Piano PSO nel caso di modifiche significative del perimetro del Gruppo, ovvero in presenza di circostanze eccezionali (a tal proposito si rimanda alle procedure di deroghe alle Politiche in materia di remunerazione contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione), in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere. Resta inteso che l'Amministratore Delegato, in quanto Beneficiario del Piano PSO, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

In caso di delisting delle azioni di TIM S.p.A. il calcolo del TSR ai fini della consuntivazione dell'Obiettivo di Performance verrà effettuato sulla base dell'ultimo dato disponibile al momento del delisting, senza tuttavia che ciò comporti il pagamento anticipato del Premio la cui erogazione rimarrà sottoposta ai medesimi termini e condizioni previste nel Regolamento e nella documentazione attuativa. Non è prevista, pertanto, alcuna possibilità di "accelerazione" del Piano PSO.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano PSO è un piano di Phantom Stock Option, e non è quindi prevista l'effettiva assegnazione di Azioni, ma il pagamento di un Premio in denaro pari alla differenza tra il valore di conversione di ciascuna quota (Upfront o sottoposta a Retention) e lo Strike Price.

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3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano PSO è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni della Società, interamente composto da amministratori non esecutivi - tutti dotati dei requisiti di indipendenza (i) di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, (ii) di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché (iii) di cui alla disciplina prudenziale di settore bancaria - nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni ha deliberato l'assegnazione del Piano PSO e di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione dello stesso.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 17 marzo 2026, il Consiglio ha approvato – su proposta del Comitato Remunerazioni – riunitosi il 13 marzo 2026 – il presente Documento Informativo che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2026.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In data 17 marzo 2026, il Consiglio ha approvato – su proposta del Comitato Remunerazioni – riunitosi il 13 marzo 2026 – il presente Documento Informativo che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2026.

In caso di approvazione del Piano PSO da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, e/o un soggetto opportunamente sub delegato, a seconda del caso, assumeranno le decisioni rilevanti in merito all'implementazione del Piano PSO medesimo.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del punto 3.7, in data 17 marzo 2026, è risultato pari a Euro 21,7000.

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3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e, (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee già ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'effettiva efficacia del Piano PSO avverrà previa approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea.

Si precisa che le PSO assegnate ai Beneficiari, che daranno loro diritto di ricevere un Premio in denaro, matureranno dopo un Periodo di Performance triennale e solo a seguito della verifica della Condizione Cancello, nonché del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance. La conversione delle PSO Maturate nel Premio avverrà sulla base di una formula predefinita e quindi senza impatti sulla diffusione di informazioni rilevanti.

Si specifica, inoltre, che ai Beneficiari è fatto divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della retribuzione variabile.

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Piano di incentivazione a lungo termine Phantom Stock Option triennale basato su strumenti finanziari

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4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su azioni.

Il Piano PSO consiste nell'assegnazione gratuita di Phantom Stock Option che conferiscono ai Beneficiari il diritto di acquistare Azioni virtuali allo Strike Price e conseguentemente di ricevere eventualmente un Premio in denaro - qualora al momento della conversione delle PSO Maturate, il relativo valore di conversione sia superiore allo Strike Price - nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla relativa documentazione attuativa. Le Phantom Stock Option Maturate dal Beneficiario verranno convertite in un Premio in denaro, alle condizioni sopra descritte, in parte al termine del Periodo di Performance e in parte al termine del Periodo di Retention.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano PSO si articola in un'unica assegnazione.

Il Piano PSO prevede:

• l'assegnazione al Beneficiario di un certo numero di PSO, la cui maturazione è condizionata al superamento della Condizione Cancello nonché al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance;
• la definizione della Condizione Cancello e dell'Obiettivo di Performance;
• la maturazione delle PSO, la quale avverrà previa verifica da parte del Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, del superamento della Condizione Cancello nonché del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance conseguiti nel corso del Periodo di Performance;
• l'eventuale conversione delle PSO in un Premio calcolato moltiplicando il numero di PSO Maturate per la differenza tra il rispettivo valore di conversione e lo Strike Price, ove tale differenza risulti positiva e quindi il valore di conversione sia superiore allo Strike Price;
• il pagamento del Premio Up-front al termine del Periodo di Performance e del Premio al termine del Periodo di Retention.

Le fasi sopra elencate sono riassunte nel seguente schema:

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4.3. Termine del piano

Il Piano PSO terminerà nel 2031 in cui verranno eventualmente convertite in Premio le PSO sottoposte a Retention nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di PSO assegnate sarà determinato sulla base dei meccanismi descritti nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.8.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance, descrizioni e condizioni di risultati

La maturazione delle PSO è subordinata al raggiungimento della Condizione Cancello, nonché dell'Obiettivo di Performance, nell'arco del Periodo di Performance. La conversione delle PSO Maturate in Premio potrà poi avvenire solo a condizione che il relativo valore di conversione sia superiore allo Strike Price.

In linea con quanto previsto dalla “Relazione sulla politica in materia di remunerazione” e dalle “Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta”, la Società può chiedere la restituzione del Premio corrisposto, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro con la Società o con una società del Gruppo sia ancora in essere o cessato. In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota del Premio, e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto corrisposto in base al Piano PSO, fermo restando il diritto al risarcimento dell’eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs n. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il Beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a danno di una delle società del Gruppo;
• corresponsione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie può comportare, inoltre, l’applicazione di meccanismi di malus per le PSO non ancora maturate.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Si ricorda che il Piano PSO è basato sull’assegnazione di Phantom Stock Option a cui fa seguito il pagamento di un Premio in denaro senza alcuna assegnazione effettiva di strumenti finanziari.

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4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto al pagamento del Premio – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Nel caso in cui, prima del termine del Periodo di Performance, si verifichi la cessazione del rapporto e il Beneficiario venga qualificato come “good leaver” (a titolo esemplificativo e non esaustivo, presentazione della domanda di accesso ad un trattamento pensionistico, morte o invalidità permanente pari o superiore al 66%), è previsto che il pagamento del Premio (ove dovuto) avvenga alla scadenza naturale del relativo Periodo di Performance e del Periodo di Retention previsti, ferma restando la valutazione del superamento della Condizione Cancello nonché del grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance; in tal caso, tuttavia, il numero di PSO Maturate verrà riproporzionato secondo il criterio pro-rata temporis, considerando il periodo di tempo decorso tra l'inizio del Periodo di Performance e la data di cessazione del rapporto. Nel caso di cessazione del rapporto come “good leaver” successivamente al completamento del Periodo di Performance, le PSO Maturate resteranno attribuite senza proporzionamento e verranno convertite nel Premio nei termini e alle condizioni previste nel Regolamento.

Nel caso di cessazione del rapporto prima della data di pagamento del Premio, il Beneficiario qualificato come “bad leaver” (secondo quanto previsto nel Regolamento, a titolo esemplificativo e non esaustivo, licenziamento per giusta causa) perderà automaticamente tutte le PSO assegnate o maturate e non ancora convertite in Premio, che diverranno inefficaci, e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte del Gruppo.

4.9. Indicazione di eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono cause di annullamento del Piano PSO.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti oggetto del Piano, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base dei termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

L'onere atteso sull'intero arco del Piano PSO, così come descritto nel presente documento, in caso di raggiungimento di performance al target – corrispondente al valore complessivo delle assegnazioni – è di circa Euro 12,5 mln.

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4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione delle azioni

Non applicabile.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ogni Phantom Stock Option assegnata attribuisce al Beneficiario l'opzione virtuale di acquistare virtualmente una Azione allo Strike Price.

4.17. Scadenza delle opzioni

Le PSO Maturate vengono convertite in Premio in due momenti: successivamente al termine del Periodo di Performance, per la Quota Up-front, e successivamente al termine del Periodo di Retention, per le PSO sottoposte a Retention. Le PSO Maturate che non vengono convertite in Premio (poiché lo Strike Price è superiore al relativo valore di conversione), scadono immediatamente e non potranno più essere convertite.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Si rimanda a quanto già indicato ai punti 2.2., 2.3. e 4.2.

4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Lo Strike Price è stato determinato in misura pari al Valore Normale dell'Azione (vale a dire la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti) alla data del 17 marzo 2026.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

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4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si veda il punto 3.3.

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Di seguito si riporta Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 2
		Stock option
		Sezione 2
Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del C.d.A. di proposta per l'Assemblea
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dai-ai)
Matteo Del Fonte	Amministratore trelegato	27/04/2026	Opzioni sulle Azioni Ordinarie di Poste Italiane S.p.A. con liquidazione monetaria (Phantom Stock Option)	1.196.000	17/03/2026	€ 22,5623	€ 21,7000	(1)
Giuseppe Lasso	Direttore Generale	27/04/2026	Opzioni sulle Azioni Ordinarie di Poste Italiane S.p.A. con liquidazione monetaria (Phantom Stock Option)	571.429	17/03/2026	€ 22,5623	€ 21,7000	(1)
Dirigenti con responsabilità strategiche (n.9)		27/04/2026	Opzioni sulle Azioni Ordinarie di Poste Italiane S.p.A. con liquidazione monetaria (Phantom Stock Option)	2.782.864	17/03/2026	€ 22,5623	€ 21,7000	(1)
Altri Beneficiari (n.53)²		27/04/2026	Opzioni sulle Azioni Ordinarie di Poste Italiane S.p.A. con liquidazione monetaria (Phantom Stock Option)	7.393.961	17/03/2026	€ 22,5623	€ 21,7000	(1)
Note:
¹ Le Phantom Stock Option saranno esercitate in maniera automatica alla Data di esercizio così come definita nel presente Documento Informativo.
² Sono comprese il risorse delle Società del Gruppo.

Le informazioni sopra illustrate si riferiscono alla data di redazione del presente documento.

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