Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 4, 2023

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2023-066 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于拟签署合作框架协议暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次拟签订的合作框架协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落 实，存在不确定性；本次合作框架协议中的投资金额等仅为协议签署双方在现有 条件下结合目前市场环境进行的合理预估，相关数据并不代表公司对未来业绩的 预测和承诺，如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行。

2、本次交易对公司 2023 年经营业绩不构成重大影响。公司将根据合作具体 事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应 的审批决策程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为促进公司长远发展，本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作 的原则，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆两江股 权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”）签署合作框架协议，共同发 起设立重庆两江生物医药产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商 核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金的目标规模 5 亿 元，基金管理人为两江基金。

因两江基金系公司持股 5%以上股东重庆两江新区产业发展集团有限公司的 全资子公司，其执行董事兼总经理朱军女士系公司董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关规定，两江基金属于公司的关联法人，本次拟签署 合作框架协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

公司于 2023 年 9 月 4 日召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过《关 于拟签署合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事朱军女士回避表决，独立 董事对本议案发表了表示同意的独立意见。根据公司《公司章程》、《对外投资管 理制度》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次签署合作框架协议暨关联交 易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1、名称：重庆两江股权投资基金管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91500000072324530K

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、成立日期：2013 年 7 月 4 日

• 5、注册地址：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号

• 6、注册资本：10,000 万元人民币

• 7、法定代表人：朱军

8、股权结构：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	重庆两江新区产业发展集团有限公司	10,000	100.00

9、经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、 发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法 律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

10、备案登记情况：两江基金具备中国证券投资基金业协会私募基金管理人 资质，登记编号为 P1009850。

11、关联关系或其他利益关系说明：两江基金系公司持股 5%以上股东重庆 两江新区产业发展集团有限公司的全资子公司，其执行董事兼总经理朱军女士系 公司董事，两江基金属于公司的关联法人，不属于失信被执行人。

三、合作框架协议的主要内容

1、协议主体

甲方：重庆两江股权投资基金管理有限公司

乙方：重庆博腾制药科技股份有限公司

2、合作基本内容

（1）基金设立

1）设立合资公司。双方或其指定方拟共同成立合资公司重庆承腾企业管理 有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“重庆承腾”） 作为普通合伙人，注册资本 1,000 万元，其中甲方指定方认缴出资 400 万元，占 比 40%，乙方认缴出资 600 万元，占比 60%。

2）设立基金。基金目标规模 5 亿元，并视合作情况调整。基金首期规模 3.27 亿元，其中，甲方指定主体 1 认缴出资 17,500 万元；乙方认缴出资 15,000 万元； 甲方指定主体 2 及重庆承腾作为普通合伙人，分别认缴 100 万元。

（2）基金投资范围

基金的投资目标为生物医药（包括化药、生物药、中药）、医疗器械及耗材 （包括手术设备及药物生产设备）、医疗消费及服务、数智化及智能化等平台企 业。

（3）基金期限

基金存续期限暂定 8 年，其中投资期 4 年，退出期 4 年，同时可根据情况延 长退出期，可延期 2 次，每次最长 1 年。

（4）基金管理人：两江基金。

四、风险提示及对公司的影响

1、存在的风险

公司本次拟签订的合作框架协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落实， 存在不确定性；本次合作框架协议中的投资金额等仅为协议签署双方在现有条件

下结合目前市场环境进行的合理预估，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测 和承诺，如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行。

2、对公司的影响

本次交易对公司 2023 年经营业绩不构成重大影响。公司将根据合作具体事 项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的 审批决策程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

五、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，除本次交易所涉及金额外，公司与关联法人两江基金 累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。

六、独立董事意见

我们认为：本次签署合作框架协议暨关联交易事项，有利于公司长远发展， 本次交易价格公允，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司本次签署合作框架协议暨关联交易事项。 七、报备文件

• 1、《第五届董事会第十九次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于拟签署合作框架协议暨关联交易的独立意见》；

• 3、公司与两江基金拟签署的《合作框架协议》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 4 日