Polyrocks Chemical Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 28, 2021

光大证券股份有限公司

关于广东聚石化学股份有限公司

变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资

金向子公司增资以实施募投项目

的核查意见

光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"、"保荐机构")作为广东聚 石化学股份有限公司(以下简称"聚石化学"、"公司")首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规及 规范性文件的要求,对聚石化学本次变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使 用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎的核查, 核查情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于同 意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕 3569 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,333.3334 万股,每股面值 人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 36.65 元,合计募集资金人民币 85,516.67 万元,扣除发行费用人民币 7,943.70 万元,募集资金净额为人民币 77,572.97 万元。本次募集资金已于 2021 年 1 月 19 日全部到位,立信会计师事务所(特殊 普通合伙)于 2020 年 1 月 19 日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报 告》(信会师报字[2021]第 ZE10005 号)。

募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市招 股说明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产 40000 吨改性塑料扩建项目	34,758.96	34,758.96
2	无卤阻燃剂扩产建设项目	4,021.71	4,021.71
3	研发中心建设项目	5,265.50	5,265.50
4	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		49,046.17	49,046.17

(二)2021 年 2 月 19 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用 8,000 万元 超募资金永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为 28.04%。

(三)2021 年 3 月 5 日,公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第 五届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换金额为 8,806.74 万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

(四)2021 年 4 月 29 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关 于对外投资池州化工新材料生产基地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设 新项目的议案》,同意公司使用部分超募资金 8,000.00 万元投资"池州聚苯乙烯 生产建设项目",以及使用部分超募资金 8,000.00 万元投资"池州无卤阻燃剂扩 产建设项目"。

截至 2021 年 9 月 30 日,公司本次募集资金使用情况如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金	累计使用募集 资金金额
1	年产 40000 吨改性塑料扩建项目	34,758.96	34,758.96	19,994.79

2	无卤阻燃剂扩产建设项目	4,021.71	4,021.71	0.00
3	研发中心建设项目	5,265.50	5,265.50	379.72
4	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	5,000.00
	超募资金	60,147.84	24,000.00	8,212.80
	其中:池州无卤阻燃剂扩产建设项目	34,775.74	8,000.00	212.80
5	池州聚苯乙烯生产建设项目	17,372.10	8,000.00	0.00
	补充流动资金	8,000.00	8,000.00	8,000.00
	合计	109,194.01	73,046.17	33,587.31

三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点

(一)无卤阻燃剂扩产建设项目

"无卤阻燃剂扩产建设项目"原计划利用清远生产基地的现有场地,扩建年 产无卤阻燃剂 6,000 吨,但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧,未来新增产 能难以在清远落地,公司将无卤阻燃剂产品的建设的重点投向外省化工园区,可 保障阻燃剂产品的持续和稳定性发展。公司拟将上述清远项目搬迁至池州化工新 材料生产基地实施,实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变 更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。

原于清远实施的"无卤阻燃剂扩产建设项目"搬迁至池州并入募投项目"池 州无卤阻燃剂扩产建设项目","池州无卤阻燃剂扩产建设项目"增加年产能 6,000 吨,合计为年产能 5 万吨无卤阻燃剂。公司预计未来三年内阻燃改性粒子 及阻燃类塑料制品的年产能将增加约 8 万吨,对应内部年消耗阻燃剂 1.5 万吨, 内部强大的产能消化能力以及外部因取代有卤阻燃剂而形成的市场增量,确保项 目达产后的稳定营收。另一方面,公司近期所收购的龙华化工乃无卤阻燃剂的重 要原材料供应商之一,打通上游产业链可形成生产成本优势;龙华化工邻近池州 生产基地,方便日后阻燃剂产业链的统一管理,可形成管理成本优势。

本次变更仅调整实施主体及实施地点,该项目的投资总额和募集资金投入金 额保持不变,具体调整情况如下:

单位:万元

项目名称	实施主体	实施地点	项目投资总额	拟使用募集资金

变更 前	变更 后	变更 前	变更 后	变更 前	变更 后	变更前	变更后	变更前	变更后
无卤 阻燃 剂扩 产建 设项 目	池州 无卤 阻燃 剂扩	普塞 呋	池州 聚石	广东 省清 远市 高新 技术 产业 开发 区	安徽 省池 州市 东至	4,021.71	38,797.45	4,021.71	12,021.71
池州 无卤 阻燃 剂扩 产建 设项 目	产建 设项 目	池州 聚石		安徽 省池 州市 东至 经济 开发 区	经济 开发 区	34,775.74		8,000.00

除上述内容变更外,项目其他内容均不发生变更。变更后,"池州无卤阻燃 剂扩产建设项目"总投资将由 34,775.74 万元调整为 38,797.45 万元,其中募集 资金使用金额将由 8,000 万元调整为 12,021.71 万元。

本次变更后,"无卤阻燃剂扩产建设项目"将与"池州无卤阻燃剂扩产建设项 目"产能合并为 5 万吨,项目总投资金额及拟投入募集资金金额调增。具体调整 情况如下:

项目	名称	事项	调整前	调整后
无 卤 阻 燃		实施地点	广东省清远市高新技术产业 开发区雄兴工业园康园路 19 号	-
		实施主体	清远市普塞呋磷化学有限公 司	-
剂 产	扩 建	项目投资总额	4,021.71 万元	-
设 项 目		拟投入募集资金金 额	4,021.71 万元	-
		建设内容	年产无卤阻燃剂 6,000 吨	-
		建设周期	18 个月	-
池	州	实施地点	安徽省池州东至经济开发区	安徽省池州东至经济开发区
无	卤	实施主体	池州聚石化学有限公司	池州聚石化学有限公司
阻 剂 扩 产 建 设 项	燃	项目投资总额	34,775.74 万元	37,654.09 万元
		拟投入募集资金金 额	8000.00 万元	12,021.71 万元
目		建设内容	年产无卤阻燃剂 4.4 万吨	年产无卤阻燃剂 5 万吨

	建设周期	36 个月	36 个月
--	------	----------	----------

(二)聚苯乙烯生产建设项目

公司拟将"池州聚苯乙烯生产建设项目"从池州变更到安庆实施,主要原因 是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群,同时陆运、航运、 空运交通便捷,项目用地邻近中国石化安庆分公司,能提供生产聚苯乙烯所需的 大部分原料,并通过建设中的化工管廊运输,大大提升危化品运输的安全性以及 降低成本。综上所述,安庆一直是公司石化项目的重点考虑地点,但由于当地土 地指标紧缺,公司的石化项目只能退而选择与安庆邻近的池州,直到今年 9 月份 安庆高新技术产业开发区获得新增土地指标,公司出于长远战略规划发展的考虑, 决定将"池州聚苯乙烯生产建设项目"变更至安庆实施,项目名称变更为安庆聚 苯乙烯生产建设项目,实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆 聚信材料科技有限公司。

变更后产品结构及产能不变,项目仍然为公司主营业务之一光学板材的重要 原材料来源。由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势,生产、运输成本 预计将进一步降低,有利于提高募投项目的收益回报。

除上述实施主体及实施地点变更外,项目其他内容均不发生变更。变更后, 项目总投资仍为 17,372.10 万元,其中使用募集资金 8,000 万元。

事项	调整前	调整后
项目名称	池州聚苯乙烯生产建设项目	安庆聚苯乙烯生产建设项目
实施地点	安徽省池州东至经济开发区	安庆高新技术产业开发区
实施主体	池州聚石化学有限公司	安庆聚信材料科技有限公司
项目投资总额	万元 17,372.10	万元 17,372.10
拟投入募集资金金额	8,000.00 万元	8,000.00 万元
建设内容	年产 20 万吨聚苯乙烯	年产 20 万吨聚苯乙烯
建设周期	36 个月	36 个月

具体调整情况如下:

四、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目

(一)本次增资情况

1、池州无卤阻燃剂扩产建设项目

池州聚石为"池州无卤阻燃剂扩产建设项目"的实施主体,增资前池州聚石 注册资本 5,000.00 万元,资本公积为 4,234.22 万元。公司拟将变更实施主体后 的募集资金 4,021.71 万元用于增加池州聚石注册资本,同时资本公积转增股本 978.29 万元。本次增资完成后,池州聚石注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元,资本公积为 3,255.93 万元,公司仍持有池州聚石 100%的股权。

本次增资对象基本情况如下:

企业名称	池州聚石化学有限公司
注册地址	安徽东至经济开发区
法定代表人	周侃
企业类型	有限公司
注册资本	5,000.00万元
成立日期	2019年5月23日
营业期限	长期
股权情况	聚石化学持股100.00%
经营范围	只用于公司筹建,不得从事生产经营活动。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、安庆聚苯乙烯生产建设项目

安庆聚信为"安庆聚苯乙烯生产建设项目"的实施主体,为保证项目的顺利 开展,公司拟以募集资金向安庆聚信实缴出资 8,000 万元用于实施变更后的募投 项目。本次使用的募集资金 8,000 万元用于实缴聚石化学已认缴出资的安庆聚信 90%的注册资本,本次实缴不影响最终公司持有安庆聚信的股权结构。

本次增资对象基本情况如下:

企业名称	安庆聚信新材料科技有限公司
注册地址	安徽省安庆市高新区皇冠路8号
法定代表人	贺信
企业类型	有限公司
注册资本	10,000.00万元
成立日期	2021年9月8日
营业期限	长期
股权情况	聚石化学持股90%,贺信持股10%
经营范围	合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;工程塑

料及合成树脂制造;化工产品生产(不含许可类化工产
品);专用化学产品制造(不含危险化学平);工程和技术研
究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

(二)本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金对各实施主体增资,是基于公司募投项目资金的使用 计划,为加速推进募投项目的实施进展,完善公司的产业链布局,提高募集资金 的使用效率,为公司和股东获取更多的投资回报。增资完成后,公司持股情况不 变,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生重大 影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

(三)增资后募集资金管理

1、公司拟将原"无卤阻燃剂扩产建设项目"募集资金 4,021.71 万元全部转 入池州聚石的"池州无卤阻燃剂扩产建设项目"资金专户用于实施调整后募投项 目。原"无卤阻燃剂扩产建设项目"的募集资金专户注销。

2、安庆聚信为"安庆聚苯乙烯生产建设项目"的新实施主体,安庆聚信拟 开立募集资金存放专用账户,并将超募资金 8,000 万元转入该专户用于实施"安 庆聚苯乙烯生产建设项目",原"池州聚苯乙烯生产建设项目"的募集资金专户 注销。

为确保募集资金使用安全及规范,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根 据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、公司已履行的审议程序

公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会 十八次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、

《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,公司独立董事、监 事会对上述变更部分募投项目事项暨使用募集资金向子公司增资的事项发表了 明确的同意意见。

上述募投项目实施主体及实施地点变更不会改变或变相改变募集资金的用 途及实施方式,不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项 均不构成关联交易,且无需提交股东大会进行审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用 部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审 议通过,独立董事、监事会发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规及规范性文件关于科创板上市公司募集资金使用的相关规定,不存在违规 使用募集资金的情形。公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部 分募集资金向子公司增资以实施募投项目无需提交公司股东大会审议。公司变更 部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募 投项目不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式,有利于提高募集资金的 使用效率,符合全体股东的利益。

保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募 集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。

(以下无正文)