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Polyrocks Chemical Co.,Ltd. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购
所涉及的安徽龙华化工股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字(2021)沪第 1388 号
(共 1 册 第 1 册)
银信资产评估有限公司
2021 年 09 月 08 日
| College | |
|---|---|
| 声 | 明 | 1 |
|---|---|---|
| 摘 | 要 | 2 |
| 正 | 文 | 5 |
| 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 | 5 | |
| 二、评估目的 | 9 | |
| 三、评估对象和评估范围 | 9 | |
| 四、价值类型 | 13 | |
| 五、评估基准日 | 13 | |
| 六、评估依据 | 13 | |
| 七、评估方法 | 15 | |
| 八、评估程序实施过程和情况 | 18 | |
| 九、评估假设 | 23 | |
| 十、评估结论 | 25 | |
| 十一、特别事项说明 | 27 | |
| 十二、资产评估报告使用限制说明 | 30 | |
| 十三、资产评估报告日 | 31 | |
| 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 | 32 | |
| 附 | 件 | 33 |
银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 邮编:200002 电话:021-63391088传真:021-63391116 电子邮箱:[email protected]
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评 估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查;已经 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人 及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购
所涉及的安徽龙华化工股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字(2021)沪第 1388 号
摘要
一、项目名称:清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股 份有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人:清远市普塞呋磷化学有限公司
三、其他资产评估报告使用人:
国有资产监督管理部门以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者
四、被评估单位:安徽龙华化工股份有限公司
五、经济行为:清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购,需对所涉及的安徽龙华 化工股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考
六、评估目的:股权收购
七、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围:被评估单位截至评估基准日申报的全部资产及负债
九、价值类型:市场价值
十、评估基准日:2020 年 12 月 31 日
十一、评估方法:资产基础法、收益法
十二、评估结论:
在评估基准日,被评估单位经审计后的账面净资产为 7,480.75 万元,在本报告所列 假设和限定条件下,经采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 14,200.00 万 元,比经审计后的账面净资产价值增值 6,719.25 万元,增值率为 89.92%。
十三、特别事项说明:
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截止评估基准日,纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房产证,对于该部 分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行
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了核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积 不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。被评估单位出具"事项说明",承 诺上述房地产属于其所有,若日后出现产权纠纷等情况与评估机构无关。
(二)其他需要说明的事项
1、2019 年 10 月 12 日,被评估单位与东至农村商业银行香隅支行签订《综合授信 合同》,合同编号为:6805621220192070,合同约定东至农村商业银行香隅支行向被评 估单位提供最高综合授信额度 4,000.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1) 由保证人金秀民、金秀品、金秀汉、金飞、金建明、金建宝提供连带责任保证,签订编 号为 341677680520192070001 的《最高额保证合同》;(2)由被评估单位提供抵押担 保,签订编号为 341677680520192070001 的《最高额抵押合同》,以皖(2017)东至县 不动产权第 0013411 号房产及土地进行抵押。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
2、2020 年 6 月 8 日,被评估单位与中国银行东至县支行营业部签订《流动资金借 款合同》,合同编号为:2020 年东中小借字第 023 号,合同约定中国银行东至县支行营 业部向被评估单位提供 800.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1)该合同 属于担保人东至县中信融资担保有限责任公司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保 字第 023-1 号《保证合同》项下的主合同,由其提供保证担保;(2)该合同属于担保人 金秀民与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保字第 023-2 号《最高额保证合同》项下 的主合同,由其提供最高额保证担保;(3)该合同属于东至县中信融资担保有限责任公 司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保质字第 023-1 号《保证金质押合同》项下主 合同,由其提供保证金质押担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
3、安徽龙华化工股份有限公司(证券简称:龙华化工,证券代码:872529)于 2021 年 8 月 25 日起终止股票挂牌。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,提请报告 使用人关注。
其他特别事项详见本评估报告正文第十一项"特别事项说明"。
十四、评估结论使用有效期:
本评估结论仅对清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购之经济行为有效,并仅在 评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即
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2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外 部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 邮编:200002 电话:021-63391088传真:021-63391116 电子邮箱:[email protected]
清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购
所涉及的安徽龙华化工股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字(2021)沪第 1388 号
正文
清远市普塞呋磷化学有限公司:
银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序, 对清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东 全部权益价值在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人
委托人:清远市普塞呋磷化学有限公司
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91441802553629060D | 名称 | 清远市普塞呋磷化学有限 公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资 或控股的法人独资) |
法定代表人 | 陈钢 |
| 注册资本 | 万人民币 3000 |
成立日期 | 年 月 日 2010 04 27 |
| 住所 | 广东清远高新技术产业开发区龙塘工业园雄兴工业区 | 内自编一号 B6 |
|
| 营业期限自 | 年 月 日 2010 04 27 |
营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 阻燃剂的研发、生产、销售(不含易燃、易爆、有毒及危险化学品;不涉 及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办 理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
(二)其他资产评估报告使用人:
国有资产监督管理部门以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
(三)被评估单位
1、被评估单位概况
地址:上海市九江路69号 邮编:200002 电话:021-63391088传真:021-63391116 电子邮箱:[email protected]
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91341721798126672N | 名称 | 安徽龙华化工股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 股份有限公司(非上市、 自然人投资或控股) |
法定代表人 | 金秀民 |
| 注册资本 | 万人民币 3200 |
成立日期 | 年 月 日 2007 02 02 |
| 住所 | 安徽省池州市东至县经济开发区 | ||
| 营业期限自 | 年 月 日 2007 02 02 |
营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,生产、销售。(依法须经批 |
安徽龙华化工股份有限公司(证券简称:龙华化工,证券代码:872529)于 2021 年 8 月 25 日起终止股票挂牌。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
被评估单位于 2007 年 02 月 02 日在池州市市场监督管理局登记注册,成立时注册 资金 300.00 万元,成立时被评估单位股东及股权结构如下:
金额单位:人民币万元
| 股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 金秀民 | 122.55 | 40.85% |
| 金秀品 | 119.70 | 39.90% |
| 金秀汉 | 42.75 | 14.25% |
| 周荣英 | 9.00 | 3.00% |
| 楼立民 | 6.00 | 2.00% |
| 合计 | 300.00 | 100% |
上述出资业经安徽正鼎会计师事务所审验并于 2008 年 11 月 12 日出具皖鼎会验字 [2008]第 163 号验资报告。
期间,被评估单位经数次股权转让及增资,截止至评估基准日被评估单位股东及股 权结构如下:
金额单位:人民币万元
| 股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 金秀民 | 1,307.20 | 40.85% |
| 金飞 | 640.00 | 20.00% |
| 金秀品 | 636.80 | 19.90% |
| 金建明 | 160.00 | 5.00% |
| 金建宝 | 160.00 | 5.00% |
| 金秀汉 | 136.00 | 4.25% |
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| 股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 吾超逸 | 96.00 | 3.00% |
| 楼立民 | 32.00 | 1.00% |
| 楼经纬 | 32.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% |
上述出资业经池州九华会计师事务所审验并于 2017 年 5 月 25 日出具池九会验 [2017]074 号验资报告。
上述情况已经"国家企业信用信息公示系统"查证。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近年资产负债状况见下表:
金额单位:人民币元
| 项目 | 年 月 日 2018 12 31 |
年 月 日 2019 12 31 |
年 月 日 2020 12 31 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 118,953,342.96 | 108,941,330.89 | 116,022,284.01 |
| 负债合计 | 51,564,055.94 | 30,794,761.58 | 41,214,778.70 |
| 所有者权益合计 | 67,389,287.02 | 78,146,569.31 | 74,807,505.31 |
被评估单位近年经营状况见下表:
金额单位:人民币元
| 项目 | 年 2018 |
年 2019 |
年 2020 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 188,025,375.67 | 190,221,343.53 | 181,256,601.86 |
| 减:营业成本 | 148,693,615.44 | 148,585,467.59 | 157,175,124.91 |
| 手续费及佣金支出 | 53,958.17 | 47,436.70 | |
| 税金及附加 | 1,340,128.02 | 1,335,484.47 | 1,048,665.05 |
| 销售费用 | 14,188,481.49 | 12,060,532.23 | 2,293,239.04 |
| 管理费用 | 4,858,956.42 | 4,399,684.42 | 3,904,140.05 |
| 研发费用 | 8,094,323.58 | 8,116,908.76 | 8,081,257.26 |
| 财务费用 | 1,372,712.15 | 1,855,719.30 | 2,051,432.91 |
| 加:其他收益 | 472,728.88 | 224,486.48 | 1,156,713.21 |
| 投资收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动损益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | -302,618.57 | 714,862.72 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 资产处置收益 | -1,064,507.25 | - | 846.59 |
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| 项目 | 年 2018 |
年 2019 |
年 2020 |
|---|---|---|---|
| 二、营业利润 | 8,885,380.20 | 13,789,414.67 | 8,575,165.16 |
| 加:营业外收入 | 1,080,000.00 | 500,000.00 | - |
| 减:营业外支出 | 11,000.00 | 114,290.78 | 165,454.22 |
| 三、利润总额 | 9,954,380.20 | 14,175,123.89 | 8,409,710.94 |
| 减:所得税费用 | 601,152.27 | 486,189.70 | 665,966.87 |
| 四、净利润 | 9,353,227.93 | 13,688,934.19 | 7,743,744.07 |
上表 2018 年财务数据摘自立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无 保留意见《审计报告》(立信中联审字[2020]D-0001 号);2019 年及 2020 年财务数据 摘自立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》(立 信中联审字[2021]D-0165 号)。
4、被评估单位主要税种及税率
被评估单位执行《企业会计准则》,适用增值税税率 13%,城市维护建设税税率 5%, 教育费附加税税率 3%,地方教育费附加税税率 2%。
被评估单位于 2019 年 11 月 20 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅及国家 税务总局安徽省税务局颁发的高新技术企业证书,证书编号为 GR201934002028,有效 期为三年,享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。
5、被评估单位经营管理状况概述
被评估单位前身为池州龙华医药化工有限公司,经过二十多年的发展壮大,已成为 一家集生产、销售、新产品开发为一体的化工龙头企业。公司主要产品为多聚磷酸、五 氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,是目前国内最大的五氧化二磷、多聚磷酸生产商之一。 产品 50%左右出口至全世界三十多个国家、地区和 100 多家客户,其中包括世界一流的 化学品公司和医药公司。公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境 管理体系和 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书,并取得欧盟 REACH 认证。
6、委托人和被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的潜在收购方。
银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 邮编:200002 电话:021-63391088传真:021-63391116 电子邮箱:[email protected]
二、评估目的
清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购,需对所涉及的安徽龙华化工股份有限公 司股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是安徽龙华化工股份有限公司截至评估基准日的股东全部权 益价值。
评估范围是安徽龙华化工股份有限公司截至评估基准日申报的全部资产及负债。 财务数据具体为:
| 流动资产合计账面金额: | 元 74,796,355.64 |
|---|---|
| 非流动资产合计账面金额: | 元 41,225,928.37 |
| 固定资产账面金额: | 元 35,682,098.88 |
| 无形资产账面金额: | 元 4,588,291.25 |
| 递延所得税资产账面金额: | 元 657,443.34 |
| 其他非流动资产账面金额: | 元 298,094.90 |
| 资产合计账面金额: | 元 116,022,284.01 |
| 流动负债合计账面金额: | 元 37,280,852.57 |
| 非流动负债合计账面金额: | 元 3,933,926.13 |
| 负债合计账面金额: | 元 41,214,778.70 |
| 净资产账面金额: | 元 74,807,505.31 |
上表财务数据摘自立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 《审计报告》(立信中联审字[2021]D-0165 号)。
被评估单位主要资产的账面记录如下:
(一)房屋建筑物情况如下:
金额单位:人民币元
| 序 号 |
权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 |
计量单 位 |
建筑面积 体积 m2 或 m3 |
成本单价 (元/m2 ) |
账面价值 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | |||||||||
| 1 | 无证 | 黄磷库 | 混合结构 | 2007-11 | m2 | 696.00 | 315.25 | 219,417.00 | 82,219.59 | |
| 2 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
机修房 | 混合结构 | 2007-12 | m2 | 416.20 | 806.93 | 335,846.00 | 127,206.59 |
地址:上海市九江路69号 邮编:200002 电话:021-63391088传真:021-63391116 电子邮箱:[email protected]
| 序 | 建成 | 计量单 | 建筑面积 | 成本单价 | 账面价值 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 年月 | 位 | 体积 m2 或 m3 |
(元/m2 ) |
原值 | 净值 | 备注 |
| 3 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
五氧化二磷车间 | 混合结构 | 2007-12 | m2 | 1,747.50 | 602.00 | 1,052,000.00 | 398,460.20 | |
| 4 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
多聚磷酸车间 | 钢混结构 | 2007-12 | m2 | 1,082.68 | 621.72 | 673,120.00 | 254,954.18 | |
| 5 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
成品一库 | 钢混结构 | 2007-12 | m2 | 615.67 | 710.77 | 437,600.00 | 165,747.23 | |
| 6 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
综合楼 | 混合结构 | 2008-01 | m2 | 1,415.88 | 621.83 | 880,440.00 | 337,040.88 | |
| 7 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
ws 车间 | 钢混结构 | 2008-03 | m2 | 696.15 | 814.95 | 567,330.00 | 221,769.58 | |
| 8 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
危化品库 | 钢混结构 | 2008-03 | m2 | 647.29 | 895.19 | 579,450.00 | 226,507.06 | |
| 9 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
成品二库 | 钢混结构 | 2008-03 | m2 | 539.12 | 814.31 | 439,010.00 | 171,609.08 | |
| 10 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
辅料库 | 钢混结构 | 2008-03 | m2 | 615.48 | 787.56 | 484,730.00 | 189,481.29 | |
| 11 | 无证 | 传达室及门卫室 | 混合结构 | 2008-03 | m2 | 60.00 | 812.00 | 48,720.00 | 19,044.67 | |
| 12 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
五氧化二磷二车 间 |
混合结构 | 2011-09 | m2 | 1,727.26 | 1,210.52 | 2,090,890.50 | 1,172,574.69 | 账面值中包含 1-12 项 房产及构筑物第 1-6 项部分账面值 |
| 13 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
五氧化二磷二、 三期 |
混合结构 | 2013-05 | m2 | 3,491.45 | 1,808.87 | 6,315,562.95 | 4,052,740.19 | 账面值中包含 1-12 项 房产及构筑物第 1-6 项部分账面值 |
| 14 | 无证 | 硫酸库 | 2010-08 | m2 | 3,912.00 | 2,937.40 | 已拆除 | |||
| 15 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
仓库 | 钢结构 | 2013-05 | m2 | 665.21 | 156.95 | 104,405.00 | 78,400.73 | |
| 16 | 无证 | 五氧化二磷仓库 三期 |
2013-05 | 7,000.00 | 5,539.60 | |||||
| 17 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
五氧化二磷仓库 三期 |
钢结构 | 2013-05 | m2 | 758.00 | 369.39 | 280,000.00 | 232,913.76 | |
| 合计 | 15,716.36 | 14,519,433.45 | 7,739,146.72 |
(二)构筑物情况如下:
金额单位:人民币元
| 建成 | 长度 | 宽度 | 计 量 |
面积体 | 账面价值 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 结构 | 年月 | (m) | (m) | 单 位 |
积 m2 或 m3 |
原值 | 净值 | 备注 |
| 1 | 循环消防池 | 钢筋混凝土 | 2008-03 | m3 | 400 | 150,000.00 | 58,635.06 | |||
| 2 | 厂区道路 | 钢筋混凝土 | 2008-03 | m2 | 7342 | 386,750.00 | 151,180.52 | 案例 | ||
| 3 | 计量井 | 钢筋混凝土 | 2008-07 | 5,501.12 | 2,239.19 | 已拆除 | ||||
| 4 | 消防池 | 钢筋混凝土 | 2009-09 | m3 | 200 | 200,000.00 | 92,742.88 | 账面值 中包含 第 5 项 资产价 值 |
||
| 5 | 事故应急池 | 钢筋混凝土 | 2009-09 | m3 | 533.52 | 200,000.00 | 92,742.88 | |||
| 6 | 库间装车棚 | 简易棚 | 2012-07 | m2 | 300 | 40,905.00 | 24,594.10 | |||
| 7 | 围墙 | 砖混、不锈钢 | 2008-03 | 904.84 | 2.2 | m2 | 1990.65 | 52,685.00 | 39,562.91 | |
| 8 | 污水池 | 钢筋混凝土 | 2015-08 | m3 | 40 | 7,326.00 | 5,501.25 | |||
| 9 | 罐区道路 | 钢筋混凝土 | 2016-10 | 54.00 | 4.8 | m3 | 155.52 | 10,385.00 | 8,386.41 | |
| 10 | 黄磷罐区道路 | 钢筋混凝土 | 2016-11 | 7,750.00 | 6,289.83 | 面积在 第 9 项 中 |
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| 建成 | 长度 | 宽度 | 计 量 |
面积体 | 账面价值 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 结构 | 年月 | (m) | (m) | 单 位 |
积 m2 或 m3 |
原值 | 净值 | 备注 |
| 11 | 车棚 | 简易棚 | 2017-01 | m2 | 150 | 22,811.43 | 18,698.27 | |||
| 12 | 应急池 | 钢筋混凝土 | 2017-05 | m3 | 300 | 202,880.00 | 169,583.10 | |||
| 13 | 污水处理池 | 钢筋混凝土 | 2019-11 | m3 | 500 | 468,270.90 | 448,246.53 | |||
| 14 | 雨水收集池 | 钢筋混凝土 | 2020-01 | m3 | 600 | 330,097.09 | 318,652.06 | |||
| 15 | 车库 | 简易棚 | 2009-12 | m2 | 80 | 8,000.00 | 3,806.65 | 现为更 衣室 |
||
| 合计 | 2,093,361.54 | 1,440,861.64 |
(三)无形资产-土地使用权如下:
金额单位:人民币元
| 序 号 |
土地权证编号 | 宗地名 称 |
取得日期 | 用地 性质 |
土地 用途 |
面积 (m2 ) |
原始入账价 值 |
账面价值 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 皖(2017)东至县不动 产权第 0013411 号 |
龙华化 工土地 |
2007-10-15 | 出让 | 工业 | 60,927.48 | 6,114,264.00 | 4,588,291.25 | 已用于抵 押取得银 行借款 |
| 合计 | 60,927.48 | 6,114,264.00 | 4,588,291.25 |
截至评估基准日,委估土地上的房屋建构筑物均已纳入评估范围。
(四)账面记录的其他实物资产如下:
金额单位:人民币元
| 项目 | 账面金额 | 项数 | 分布地点 | 现状、特点 |
|---|---|---|---|---|
| 现金 | 30,439.33 | 财务室 | 账实相符 | |
| 存货-原材料 | 5,932,995.04 | 12 | 仓库 | 账实相符,正常使用 |
| 存货-产成品(库存商品) | 4,560,856.93 | 2 | 仓库 | 账实相符,正常使用 |
| 存货-发出商品 | 700,670.57 | 2 | 对方公司 | 账实相符,正常使用 |
| 存货小计 | 11,194,522.54 | 14 | ||
| 机器设备 | 25,077,617.92 | 128 | 厂区内 | 账实相符,正常使用 |
| 车辆 | 887,606.74 | 6 | 厂区内 | 账实相符,正常使用 |
| 电子设备 | 536,865.86 | 102 | 办公区域 | 账实相符,正常使用 |
| 设备小计 | 35,682,098.88 |
被评估单位办公场所位于厂区内,为自有房产,已纳入本次评估范围内。
(五)被评估单位申报的账外资产情况如下:
1、被评估单位申报了 8 项已费用化无账面值的房屋建筑物,具体情况如下:
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| 序号 | 名称 | 结构 | 建成 年月 |
计量单位 | m2 或 m3 面积体积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厂区绿化 | 2008-06 | 项 | 1 | |
| 2 | 库间装车棚 1 |
简易棚 | 2016-06 | m2 | 188.1 |
| 3 | 设备配件堆放棚 | 简易棚 | 2019-11 | m2 | 297.99 |
| 4 | 生物质颗粒仓库 | 简易棚 | 2016-10 | m2 | 225.04 |
| 5 | 空桶棚 | 简易棚 | 2016-10 | m2 | 602.95 |
| 6 | 包装车间 | 钢结构 | 2013-05 | m2 | 289.00 |
| 7 | 危废品库 | 混合结构 | 2008-01 | m2 | 169.68 |
| 8 | 厂区厕所 | 混合结构 | 2013-05 | m2 | 83.79 |
2、被评估单位申报了 3 项已费用化无账面值的实用新型专利技术,具体情况如
下:
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 所有权人 | 法律状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种多聚磷酸的反应釜 | 实用新型 | ZL201920354780.8 | 2019-3-18 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 授权 |
| 2 | 一种多聚磷酸生产装置 | 实用新型 | ZL201920354778.0 | 2019-3-18 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 授权 |
| 3 | 一种五氧化二磷冷却沉降装置 | 实用新型 | ZL201920354765.3 | 2019-3-18 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 授权 |
截止至评估基准日,上述专利技术均已应用至公司生产的产品中,并实现产业化。 (六)借款抵押、质押情况如下:
1、2019 年 10 月 12 日,被评估单位与东至农村商业银行香隅支行签订《综合授信 合同》,合同编号为:6805621220192070,合同约定东至农村商业银行香隅支行向被评 估单位提供最高综合授信额度 4,000.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1) 由保证人金秀民、金秀品、金秀汉、金飞、金建明、金建宝提供连带责任保证,并签订 编号为 341677680520192070001 的《最高额保证合同》;(2)被评估单位以皖(2017) 东至县 不 动 产权第 0013411 号 房 产 及 土 地 进 行 抵 押 担保,并签 订 编号为 341677680520192070001 的《最高额抵押合同》。
2、2020 年 6 月 8 日,被评估单位与中国银行东至县支行营业部签订《流动资金借 款合同》,合同编号为:2020 年东中小借字第 023 号,合同约定中国银行东至县支行营 业部向被评估单位提供 800.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1)该合同 属于担保人东至县中信融资担保有限责任公司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保 字第 023-1 号《保证合同》项下的主合同,由其提供保证担保;(2)该合同属于担保人 金秀民与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保字第 023-2 号《最高额保证合同》项下 的主合同,由其提供最高额保证担保;(3)该合同属于东至县中信融资担保有限责任公
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司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保质字第 023-1 号《保证金质押合同》项下主 合同,由其提供保证金质押担保。
除上述情况外,列入评估范围的资产均处于正常使用或受控状态,被评估单位未申 报其他账外资产,本次评估亦未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利 状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方 的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是:
(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。
(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号);
2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订);
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、《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议修订);
、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号);
、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 691 号);
、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);
、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);
、《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令第 8 号);
、《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 569 号);
、其他有关的法律、法规和规章制度。
(二)评估准则依据
、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);
、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号);
、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号);
、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);
、 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号);
、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38 号);
、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 号);
、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37 号);
、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38 号);
、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号);
、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
、 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49 号);
、 《知识产权资产评估指南》(2017 年 10 月 1 日起施行);
、 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中 评协[2020]38 号);
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、 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39 号)。
- (三)产权依据
- 、委托人营业执照;
- 、车辆行驶证;
- 、专利证书;
- 、不动产权证;
- 、被评估单位章程、营业执照、企业公示信息;
- 、其他有关产权资料。
- (四)取价依据
- 、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社;
、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》 (立信中联审字[2021]D-0165 号);
、评估基准日市场其他有关价格信息资料;
、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计 资料;
、委托评估的各类资产和负债评估明细表、盈利预测申报表;
- 、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;
- 、同花顺软件数据;
- 、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
- (五)其他依据
- 、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);
- 、《中华人民共和国土地管理法》(2019 年修正);
- 、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年修正);
- 、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
- 、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)。
七、评估方法
(一)评估方法的介绍
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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法的选择
根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估基本方 法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如 下:
本次评估以公开市场为前提,被评估单位在今后生产经营中仍维持其原有经营方式 和获利模式,未来收益状况、风险等可以预计,因此,本次评估可以采用收益法进行评 估。
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据 和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位专业从事磷化工行业,在国内证券市场有一定数量类似上市公司,但在 规模、业务比重、资本结构等方面差异较大,无法通过相关比率乘数的修正测算被评估 单位的价值,不具备采用上市公司比较法评估的条件。近两年并购市场中存在磷化工企 业转让的交易案例,但影响交易价格的特定的条件及相关指标数据无法通过公开渠道获 知,无法对其交易价格做出分析,故不适宜采用交易案例比较法评估。
通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法 所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。
(三)收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评 估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值(简称折现)的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为:
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1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本(股东 全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依 据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非 经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值。
计算公式:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n}{(1+r)^n}
$$
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
- r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
- n:预测期;
- i:预测期第 i 年。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 r:折现率(WACC)
WACC = Re
$$
\frac{E}{D+E}
$$
+ $Rd(1-T) \times \frac{D}{D+E}$ (4)
其中:Re——股权收益率
Rd——债权收益率
- E——股权公平市场价值
- D——付息负债
- T——适用所得税率
(四)资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
各项资产评估方法简介:
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点日库存现金,并追溯 调整至评估基准日,确定评估值;银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与银行 对账单核对,确定评估值。其他货币资金是保证金,评估人员核实了入账凭证等程序, 以核实后的账面值确定评估值。
2、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款及其他应收款的评估
应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款及其他应收款的评估采用替代审核 程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
存货主要是原材料、产成品和发出商品,被评估单位未计提存货跌价准备。
由于原材料购入的时间较短,周转较快,账面列示的成本能够基本反映其市场价值 水平,故此次评估中,以核实后的账面价值确定评估值;
产成品和发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销 程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估;
4、固定资产-建筑物的评估
根据《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》,房地产估价通常包括:市场比 较法、收益法、成本法和假设开发法。市场比较法适用于同类房地产交易案例较多的估 计;收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价;成本法适用于无市场依据或市场 依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法和假设开发法进行估价情况下的房地产估价; 假设开发法适用于具有投资开发或存在开发潜力的房地产估价。
合理公正的评估必须遵循一定的评估原则和适当的评估程序,科学地使用评估方法。 评估方法的选择需根据评估目的、委估对象的本身特性、市场条件及资料取得情况,以 合理地确定委估物现时的公允价值。
纳入本次评估范围内的房屋建筑物为企业自建生产及配套房屋,故本次评估采用置 成本法进行评估。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑
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物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出建 筑物评估值的一种评估方法。
基本公式:建筑物评估值=重置全价×成新率
5、固定资产-设备的评估
(1)成本法评估如下:
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,在持续使用的前 提下,以重新配置该项资产的现行市价为基础确定重置成本,同时通过现场调查和综合 分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。
成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
① 设备重置全价的确定
对于机器设备重置全价=设备购置费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金 成本-可抵扣的增值税
对于电子设备,因购置价中包括运输费,不需要安装及基础,也无其他费用,安装 时间短于 6 个月无资金成本,故电子设备重置全价公式可简化为:
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
② 综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对 设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定 其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+观测法成新率×60%
③ 评估值的确定
评估价值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法评估如下:
对于车辆,主要采用市场法进行评估。
市场法,即现行市价法,将被评估资产与最近售出的相同或类似资产的近期交易价 格进行直接比较或类比分析,调整差异后确定被评估资产价值的评估方法。
通过市场调查,选取三个近期交易且与评估对象相同或类似资产作为参照物,以参 照物的成交价格为基础,分别考虑参照物与评估对象在型号、检验有效期、使用年限、
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行驶里程、车况、交易时间、交易情况等方面的差异,通过对比分析和量化差异,调整 估算出的评估对象的比准价格,加权平均后确定车辆评估价值的方法。
公式如下:
评估值=(比准价格 1+比准价格 2+比准价格 3)/3
比准价格=参照物成交价格×型号差异修正系数×检验有效期差异修正系数×使用年 限差异修正系数×行驶里程差异修正系数×车况差异修正系数×交易时间修正系数×交易 情况修正系数。
6、无形资产-土地使用权的评估
根据《资产评估执业准则-不动产》,参照《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》), 通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、 基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》,根据当地地 产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等,选择适当的估价方法。
此次评估我们主要从以下几个方面考虑:
(1)本次委估宗地为工业用地,位于东至经济开发区化工工业园区内,该地周边工 业较为发达,成本逼近法难以反映土地的现实价值,故不适宜选用成本逼近法进行评估;
(2)经实地勘察,委估宗地市场上类似交易案例较多,并经过市场验证,故本次适 宜选用采用市场法进行评估;
(3)委估宗地所在区域的最新基准地价距离评估基准日较远,故不适于选用基准 地价系数修正法;
(4)由于委估宗地土地收益难以准确剥离确定,故不适宜选用收益还原法;
(5)由于委估宗地为工业用地,地上已有开发完成后的房屋建筑物,不再具有房地 产投资开发潜力,故不适宜选用剩余法。
综上所述,本次评估采用市场法对委估宗地进行评估。
基本公式:宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×交易方式修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
7、无形资产-其他无形资产的评估
无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析 以估测资产价值的评估技术方法,是根据替代原则采用比较和类比的思路及其方法判断 资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公开市场且公开市场上
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要有可比的资产及交易活动。由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征,企业不 会轻易转让其拥有的技术类无形资产,因此交易市场不够活跃,本次评估无法找到可比 的交易案例,故本次评估不适宜采用市场法。
无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求得重置 成本的一种方法。
对于账面记录的外购无形资产软件,评估人员对上述软件费用的支出和摊余情况进 行了了解,对会计报表、会计账簿、记账凭证和相关证书进行核查,检查附件资料合法 性和完整性。本次评估通过对其进行询价按照市场价值进行评估。
对于专利技术,考虑到该部分资产盈利能力相对较强,价值量相对较大,能独立发 挥作用,本次以资产组合的形式运用收益提成法对其进行评估。
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则,通过销售收入提成率(或收益分成率) 将无形资产的收益从全部收益中"分离"出来,并将无形资产收益折现得到无形资产评估 值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率,具体公式为:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{kRt}{\left(1+i\right)^t}
$$
其中:
P:委估无形资产的评估值
Rt:第 t 年技术产品当期年收益额
t:计算的年次
k:技术在收益中的分成率
i:折现率
8、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明 细表是否相符,查阅款项金额、发生时间等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、 完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
9、其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位预付的设备款,本次评估以经核实后的账面值作为评 估值。
10、负债的评估
负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估。
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八、评估程序实施过程和情况
被评估单位选派资产评估人员,组成评估项目小组,开始评估工作、完成现场工作、 出具评估报告书,具体过程如下:
(一)明确评估业务基本事项
承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承 接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四)现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、 准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报 表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可 靠性,对不动产及其他实物资产进行必要的勘查,了解资产的使用状况及性能。
(五)确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
(六)财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分 析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境 和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核。
(七)评定估算及内部复核
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整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。
(八)出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该 市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方 的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企业 作为经营主体,在所处的外部环境下,企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责,不会 出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经 营下去。
(二)宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化;
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定。
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程 均符合国家有关法律法规规定。
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2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。
3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持 续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)收益法预测假设
1、一般假设
(1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目 的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;
(2)被评估单位的产品价格及主要原材料价格无不可预见的重大变化;
(3)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平 继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;
(4)公司会计政策与核算方法无重大变化;
(5)公司的现金流在每个收益期均衡发生;
(6)公司目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营;
(7)公司以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;
(8)本次评估假定公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);
(9)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设及主要参数
(1)本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式在永续经营前提下进行 预测;
(2)被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到 妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营;
(3)被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行;
(4)假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营 范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;
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(5)被评估单位保持现有的经营管理水平,其严格的内控制度和不断提高的人员 素质,能够保证在未来年度内其各项监管指标达到相关部门监管的要求;
(6)假设被评估单位能持续获得高新技术企业资格,所得税率维持 15%不变。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条件在评 估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不 同评估结果的责任。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料 均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的勘查调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日,安徽龙华化工股份有限公司总资产账面值 11,602.23 万元,总负债账面值 4,121.48 万元,净资产账面值 7,480.75 万元。在本报告所 列假设及限定条件下,经采用资产基础法评估后的总资产评估值 14,081.97 万元,总负 债评估值 3,728.81 万元,股东全部权益评估值为 10,353.16 万元,评估增值 2,872.41 万 元,增值率 38.40%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,479.64 | 7,611.39 | 131.75 | 1.76 |
| 2 | 非流动资产 | 4,122.59 | 6,470.58 | 2,347.99 | 56.95 |
| 3 | 固定资产 | 3,568.21 | 4,371.75 | 803.54 | 22.52 |
| 4 | 无形资产 | 458.83 | 2,003.28 | 1,544.45 | 336.61 |
| 5 | 递延所得税资产 | 65.74 | 65.74 | - | - |
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| 6 | 其他非流动资产 | 29.81 | 29.81 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 资产总计 | 11,602.23 | 14,081.97 | 2,479.74 | 21.37 |
| 8 | 流动负债 | 3,728.09 | 3,728.09 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 393.39 | 0.72 | -392.67 | -99.82 |
| 10 | 负债合计 | 4,121.48 | 3,728.81 | -392.67 | -9.53 |
| 11 | 净资产(所有者权益) | 7,480.75 | 10,353.16 | 2,872.41 | 38.40 |
(二)收益法评估结论
在评估基准日,被评估单位经审计后的账面净资产为 7,480.75 万元,在本报告所列 假设和限定条件下,经采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 14,200.00 万 元,比经审计后的账面净资产价值增值 6,719.25 万元,增值率为 89.92%。
(三)评估结论的选取
收益法评估结果为 14,200.00 万元,资产基础法评估结果为 10,353.16 万元,收益法 评估结果高于资产基础法评估结果 3,846.84 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点:
1、两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映 的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企 业各项资产的综合获利能力。
2、资产基础法仅为单项资产价值叠加,而收益法考虑了各项资产共同作用的协同 效应。
综合上述原因,此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
被评估单位主要从事磷化工行业,被评估企业在人员水平、成本管理方面拥有一定 的优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值,却未能体现被评估企业在市 场、成本方面的价值。在收益法评估中,结合被评估单位市场因素等对未来获利能力的 影响,更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
因此,从客观价值来看,收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值,综上, 本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终结果。
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:安徽龙华化工股份 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 14,200.00 万元(大写:人民币壹亿肆仟贰佰 万元整)。
(四)评估结论成立的条件
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1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的,只 有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;
2、本评估结论仅为本评估目的服务;
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响;
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。
十一、特别事项说明
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;
截止评估基准日,纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房产证,对于该部 分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行 了核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积 不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。被评估单位出具"事项说明",承 诺上述房地产属于其所有,若日后出现产权纠纷等情况与评估机构无关。
(二)委托人未提供的其他关键资料情况;
无。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素;
无。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况;
被评估单位所列入评估范围的资产和负债经审计并取得审计报告。被评估单位承担 引用数据正确的法津责任,但不承担审计的法律责任。
(五)重大期后事项;
被评估单位于 2021 年 4 月 14 日召开股东大会审议通过并派发现金红利 14,720,000.00 元,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响,提请报告使用人关注。
(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情 况;
无。
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(七)其他需要说明的事项。
1、2019 年 10 月 12 日,被评估单位与东至农村商业银行香隅支行签订《综合授信 合同》,合同编号为:6805621220192070,合同约定东至农村商业银行香隅支行向被评 估单位提供最高综合授信额度 4,000.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1) 由保证人金秀民、金秀品、金秀汉、金飞、金建明、金建宝提供连带责任保证,并签订 编号为 341677680520192070001 的《最高额保证合同》;(2)被评估单位以皖(2017) 东至县 不 动 产权第 0013411 号 房 产 及 土 地 进 行 抵 押 担保,并签 订 编号为 341677680520192070001 的《最高额抵押合同》。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
2、2020 年 6 月 8 日,被评估单位与中国银行东至县支行营业部签订《流动资金借 款合同》,合同编号为:2020 年东中小借字第 023 号,合同约定中国银行东至县支行营 业部向被评估单位提供 800.00 万元流动资金贷款,该合同项下担保方式:(1)该合同 属于担保人东至县中信融资担保有限责任公司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保 字第 023-1 号《保证合同》项下的主合同,由其提供保证担保;(2)该合同属于担保人 金秀民与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保字第 023-2 号《最高额保证合同》项下 的主合同,由其提供最高额保证担保;(3)该合同属于东至县中信融资担保有限责任公 司与贷款人签订的编号为 2020 年东中小保质字第 023-1 号《保证金质押合同》项下主 合同,由其提供保证金质押担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
3、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认;本报告 以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,其资料的真实性、合法性及 完整性由委托人及被评估单位负责。
4、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查;资产 评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
5、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人(被评估单 位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人 员不承担相关责任。
6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专
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业判断,不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。 评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的关于 评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文 件、资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资 料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响,评估人员假 定这些信息资料均为可信,对其真实性和完整性不能做出任何保证。
7、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被 评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层讨论,被 评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估 机构对被评估单位盈利预测的使用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。如果盈利 预测不能实现,而管理层不能及时纠偏,评估结果会发生变化。
8、评估结论是建立在被评估单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、被评 估单位对其经营规划有效执行的基础上,若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍, 被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整,使之能够满足现有经营规划 的执行,盈利预测数据可能会发生较大变化,因而本评估结论会与企业实际产生较大偏 差,委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及报告使用者 关注。
9、截止至本报告出具日,国内发生的新冠肺炎疫情已持续一年有余,目前全国仍处 于防控阶段,由于无法合理估计新冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间,因此被评估单 位管理层及评估人员无法合理估计新冠肺炎疫情对委估企业基准日之后的经济影响,故 本次评估,评估人员未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的影响。
10、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说,由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
11、本评估结果对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
12、本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
13、安徽龙华化工股份有限公司(证券简称:龙华化工,证券代码:872529)于 2021 年 8 月 25 日起终止股票挂牌。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,提请报告 使用人关注。
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本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案,本资产评估报 告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属及 财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,也 没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济 行为较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
(二)限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得被评估单位的同意,评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实 现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)评估结论的使用有效期
本评估结论仅对清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购之经济行为有效,并仅 在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
(即 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日)有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评 估。
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十三、资产评估报告日及盖章日
评估报告日为 2021 年 09 月 08 日。
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附件
- 、委托人及被评估单位企业法人营业执照复印件;
- 、评估基准日审计报告复印件;
- 、不动产权证复印件;
- 、车辆行驶证复印件;
- 、专利证书复印件;
- 、委托人承诺函(原件);
- 、被评估单位承诺函(原件);
- 、资产评估师的承诺函(原件);
- 、上海市财政局备案公告(沪财企备案[2017]7 号)复印件;
- 、评估人员资质证书复印件;
- 、资产评估机构企业法人营业执照复印件;
- 、资产评估委托合同;
- 、收益法评估结果汇总表;
- 、资产账面价值与评估结论存在较大差异说明。