Polwax S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 17 marca 2021 roku Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej ("Aneks") zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") w dniu 26 września 2016 roku, o której to umowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku ("Umowa Kredytowa").

Przedmiotowy Aneks dotyczy m.in. zmian w zakresie kredytu wieloproduktowego, na mocy którego Bank w szczególności udostępni Spółce kredyt wieloproduktowy na warunkach określonych w ww. Aneksie ("Kredyt Wieloproduktowy"), przewidujący zobowiązanie kredytowe w łącznej wysokości 61.500.000,00 PLN z dniem ostatecznej spłaty określonym na dzień 31.12.2021 r., przy czym w zależności od formy udostępnienia oraz okresu obowiązywania Umowy Kredytowej, limity poszczególnych zobowiązań będą następujące:

(a) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego w formie kredytu na rachunku obrotowym PLN:

A. 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) PLN w okresie od stycznia do marca każdego roku kalendarzowego;

B. 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) PLN w okresie od kwietnia do czerwca każdego roku kalendarzowego;

C. 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) PLN w okresie od lipca do października każdego roku kalendarzowego,

(jednakże nie więcej niż do kwoty stanowiącej 80% wartości kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A.);

(b) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego

w formie kredytu na rachunku obrotowym EUR - 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR;

(c) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnionego w formie gwarancji – 5.000.000 (słownie: pięć milionów) PLN;

(d) dla wykorzystania w ramach Kredytu Wieloproduktowego udostępnianego

w formie akredytywy - 6.500.000 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) PLN;

W związku z zawarciem Aneksu, w ramach Umowy Kredytowej Spółka jest zobowiązana do:

- podpisania aneksów ustanawiających zabezpieczenia Umowy Kredytu tj. umów zastawu rejestrowego na aktywach i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych, zastawu rejestrowego na zapasach.

Ponadto, ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w formie Gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") na podstawie linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Gwarancja jest w kwocie 48.000.000 PLN, co stanowi 80,00% zobowiązania w ramach Kredytu Wieloproduktowego i obowiązuje do dnia 31 marca 2022 roku.

W związku z zawarciem Aneksu, Bank oświadczył, iż przyjmuje do wiadomości zaistnienie wymienionych w Aneksie zdarzeń i opisanych naruszeń Umowy Kredytowej oraz, że nie będzie wykonywał swoich praw przysługujących mu z tytułu zaistnienia przypadków naruszenia, jednakże jedynie co do skutków tych istniejących i wiadomych Kredytodawcy do dnia podpisania przedmiotowego Aneksu do Umowy Kredytowej.

Pozostałe, istotne postanowienia Umowy Kredytowej pozostają niezmienione.