COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INDICE

Informe del auditor

Estado de situación patrimonial especial

Estado de resultados especial

Estado de evolución del patrimonio neto especial

Estado de flujo de efectivo especial

Notas a los estados contables especiales

Anexo A - Bienes de uso

Anexo B - Previsiones

Anexo C - Activos y pasivos en moneda extranjera

Anexo D - Información requerida por el art. 64, inc. b) de la Ley Nº 19.550

Anexo E - Créditos, deudas y colocaciones de fondos: vencimientos y tasas

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DEL AUDITOR

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Coviares S.A.

Domicilio legal: Av. Alicia Moreau de Justo 170 - 2° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CUIT: 30-59566784-0

Efectué un examen de auditoría del estado de situación patrimonial especial de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2011, de los correspondientes estados especiales de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2011 y de las notas 1 a 14 y anexos A, B, C, D y E que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables especiales, en base a la auditoría efectuada.
Excepto por lo indicado en el párrafo 7, mi examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifique y realice mi trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarme una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables especiales. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables especiales. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Considero que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar mi opinión.
Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al Contrato de Concesión mencionadas en Nota 2, principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en el Contrato de Concesión y de la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido, que por el momento mantienen, no obstante el dictado del Decreto 1057/2010, que otorga la certeza de que se arbitrarán los medios para superarla, lo que solo alcanzará cuando estos medios se hubieren acordado y estén operativos.

La Dirección de la Sociedad ha elaborado sus proyecciones económico-financieras en lo referente a tarifas, plazos de concesión e inversiones y flujo de fondos futuros en base a estimaciones de resultados favorables en dicha instancia de implementación y en lo referente a tránsito sobre la base de estimaciones de crecimiento futuro de la economía. A la fecha de este informe, no es posible prever el alcance, oportunidad y efectos de la citada implementación del Decreto 1057/2010 ni de la revisión del Contrato de Concesión, ni la evolución futura de la economía nacional para verificar si las premisas utilizadas por la Dirección para elaborar tales proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, su efecto sobre:

la recuperabilidad futura de los valores contables de los bienes de cambio, bienes de uso e inmateriales que ascienden al 30 de septiembre de 2011 a $ 1.439.235.510 y $ 1.700.664 y $ 611.384.158, respectivamente.
la posibilidad de dar cumplimiento a las obligaciones contraídas.
La Sociedad ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado, situación en virtud de la cual, los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. La Sociedad se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Préstamo Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en Nota 8. No obstante ello, en los estados contables especiales adjuntos, se expone: a) la deuda financiera en el pasivo corriente ($ 80.107.158) y no corriente ($ 929.425.965) según los vencimientos originales establecidos por el citado contrato; b) créditos relacionados con dicho préstamo correspondientes al impuesto al valor agregado ($ 14.847.030) y otros créditos impositivos diversos ($ 14.868.013). A la fecha de este informe, no es posible prever si la dispensa solicitada por la Sociedad será aceptada y, en consecuencia, sus efectos sobre los estados contables especiales adjuntos.
La Sociedad ha preparado los estados contables especiales adjuntos considerando principios contables aplicables a una empresa en marcha y en base a su certeza de que el Estado implementará con razonabilidad y serán arbitrados los medios para cumplir con la obligación que asumió mediante el Decreto 1057/2010, con resultados exitosos. Por lo tanto, los estados contables especiales adjuntos no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas en los párrafos 3 y 4 y la Sociedad se viera impedida de continuar sus operaciones y obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
Como se menciona en el Anexo B, la Sociedad mantiene registradas al 30 de septiembre de 2011 previsiones para indemnizaciones futuras y para juicios por un monto de $ 55.989.966 y $ 21.627.526, respectivamente. A la fecha de este informe, no es posible prever la resolución final de estas situaciones contingentes y, en consecuencia, sus efectos sobre los estados contables especiales adjuntos.
A la fecha de este informe, no obtuve respuestas de los bancos y entidades financieras a mis pedidos de confirmación de saldos, solicitados para validar la integridad, existencia, valuación y exposición de los préstamos incluidos en el pasivo corriente y no corriente por $ 80.107.158 y $ 929.425.965, respectivamente. Si bien realicé procedimientos alternativos para la revisión de estos saldos, entiendo que la evidencia obtenida no resulta suficiente por no provenir de una fuente externa a la Sociedad.
Como se menciona en Nota 4.1., la Sociedad no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad mantiene registrados créditos pendientes de cobro de antigua data con sociedades relacionadas en el activo corriente ($ 37.628.052) y no corriente ($ 24.589.032). La recuperabilidad de dichos créditos está sujeta a la evolución de la situación económico-financiera de dichas sociedades relacionadas. La Sociedad estima que, en función de las gestiones que está realizando con las partes relacionadas, los mencionados créditos serán recuperados de acuerdo con los plazos en que fueron expuestos en los estados contables especiales. A la fecha de este informe, no es posible prever el resultado final de estas gestiones y, en consecuencia, sus efectos sobre los estados contables especiales adjuntos.
De acuerdo a lo mencionado en Nota 4.5.8., la Sociedad goza de una exención objetiva en el Impuesto a las Ganancias sin distinguir entre reales y presuntas. Sin embargo, la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") ha efectuado determinaciones de oficio correspondientes al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por distintos ejercicios, situaciones que aún se encuentran pendientes de resolución en el Tribunal Fiscal. Para evitar reclamos adicionales por parte de la AFIP, Coviares ha comenzado a pagar el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre los activos no afectados a la obtención de la ganancia declarada exenta, lo que discontinuó según comunicación cursada a la AFIP el 27.12.11, por presentarse la situación de quebrantos contemplada en el fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, dictado en el caso “Hermitage S.A.”. A la fecha, la Sociedad se encuentra a la espera de una resolución favorable o el debido resarcimiento por parte del Concedente. Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad ha registrado un crédito de $ 10.733.183 por el impuesto ingresado, existiendo incertidumbre sobre la resolución final del reclamo efectuado a la AFIP o sobre su futura compensación con ganancias impositivas futuras. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes, el impuesto ingresado debería haber sido registrado como pérdida en ejercicios anteriores.
La Sociedad muestra en su activo un “derecho de concesión”, registrando como contrapartida en el estado de resultados uno de carácter extraordinario, resultante de valorizar los reconocimientos efectuados y las obligaciones de hacer asumidas mediante el Decreto 1057/2010, dictado en el curso del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011, considerando que su costo es de igual magnitud que los quebrantos soportados por la Sociedad desde el ejercicio en que se firmó el “acta acuerdo” que aquel aprobó, todo ello según la Nota 14 de los estados contables especiales, en la que explica las razones por las cuales no mostró como crédito por las obligaciones de hacer, los fundamentos de su inclusión y las razones en que la sociedad funda su criterio de no modificar su valor, no obstante que la cuestión no está prevista expresamente en las normas contables en vigencia. Con esta salvedad el criterio luce como correcto en orden a mostrar la real situación jurídica y patrimonial resultante de lo dispuesto por el Decreto citado.
En mi opinión, excepto por el efecto que sobre los estados contables especiales podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de mi trabajo indicada en el párrafo 7, excepto por los desvíos a normas contables profesionales indicados en los párrafos 8, 10 y 11 y sujeto al efecto que sobre los estados contables especiales podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los párrafos 3, 4, 5, 6 y 9, los estados contables especiales de Coviares S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de septiembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2011, de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los saldos al 30 de septiembre de 2010, los cuales se exponen a efectos comparativos, surgen de los estados contables especiales a dicha fecha. Los estados contables especiales al 30 de septiembre de 2010 fueron auditados otro auditor, habiendo emitido su informe de auditoría de fecha 10 de marzo de 2011 con salvedades referidas a similares circunstancias a las indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6, 8, 10 y 11 de este informe y con una limitación en el alcance de su trabajo referida a similares circunstancias a las indicadas en el párrafo 7. Los saldos al 30 de junio de 2011, los cuales se exponen a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Los estados contables al 30 de junio de 2011 fueron auditados por mi, habiendo emitido mi informe de auditoría de fecha 29 de noviembre de 2011 con salvedades referidas a similares circunstancias a las indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 11 de este informe y con una limitación en el alcance de mi trabajo referida a similares circunstancias a las indicadas en el párrafo 7..
En cumplimiento de disposiciones vigentes informo que:
los estados contables especiales de Coviares S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
al 30 de septiembre de 2011 la deuda de Coviares S.A. devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 27.709.962, siendo exigibles $ 3.746.562 a dicha fecha.
Apliqué los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de febrero de 2012.


Dr. Luis Héctor Lovotrico.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº XX Fº 98
Dr. Luis Héctor Lovotrico Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° XX F° 98

COVIARES S.A.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses iniciado el 1º de julio de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

Domicilio legal: Av. A. M. de Justo 170 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del estatuto: 16 de julio de 1981

De las modificaciones: 7 de abril de 1982, 1° de octubre de 1986, 25 de julio de 1988, 19 de agosto de 1988, 5 de junio de 1989, 27 de julio de 1989, 22 de agosto de 1990, 29 de mayo de 1991, 29 de octubre de 1991, 21 de julio de 1993, 29 de marzo de 1995, 25 de abril de 2001 y 18 de enero de 2006 (inscripta el 2 de agosto 2007 en el Registro Público de Comercio).

Número de registro en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 181.287

Fecha de vencimiento del estatuto: 11 de julio de 2080

Información sobre el ente controlante:

Denominación: CCI – Concesiones Sociedad Anónima (“Concesiones”)

Domicilio: Av. A. M. de Justo 170 2° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Inversora

Porcentaje de votos poseídos por la sociedad controlante directa e indirectamente: 50,8886%

Composición del capital (Nota 7)

Acciones en circulación:


Cantidad	Tipo	Nº de votos que otorga cada una	Valor nominal unitario	Suscripto, inscripto e integrado
			En pesos
200.226.175	Ordinarias	1	1	200.226.175

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ESPECIAL al 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.


	30.09.11	30.06.11
	En pesos
Activo

Activo corriente
Caja y bancos (Nota 5.1.1.)	3.349.872	3.141.425
Inversiones (Nota 5.1.2.)	509.777	560.578
Créditos por ventas (Nota 5.1.3.)	5.682.795	5.528.936
Otros créditos (Nota 5.1.4.)	85.144.385	85.329.330
Bienes de cambio (Nota 6)	40.945.451	41.040.680
Total del activo corriente	135.632.280	135.600.949

Activo no corriente
Otros créditos (Nota 5.2.1.)	50.395.617	49.665.936
Inversiones	237.280	237.280
Bienes de cambio (Nota 6)	1.398.290.059	1.411.416.611
Bienes de uso (Anexo A)	1.700.664	1.797.438
Bienes inmateriales (Nota 14)	611.384.158	611.384.158
Total del activo no corriente	2.062.007.778	2.074.501.423
Total del activo	2.197.640.058	2.210.102.372

Pasivo

Pasivo corriente
Cuentas a pagar (Nota 5.3.1.)	54.694.137	52.723.956
Préstamos (Nota 5.3.2.)	79.305.677	75.450.674
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.3.3.)	22.515.092	19.374.256
Deudas fiscales (Nota 5.3.4.)	29.402.381	25.603.852
Otros pasivos (Nota 5.3.5.)	58.029.029	57.656.545
Total del pasivo corriente	243.946.316	230.809.283

Pasivo no corriente
Préstamos (Nota 5.4.1.)	929.425.965	888.059.701
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.4.2.)	17.325.989	15.590.488
Deudas fiscales (Nota 5.4.3.)	51.242.699	48.677.859
Otros pasivos (Nota 5.4.4.)	364.656.986	352.476.733
Total del pasivo no corriente	1.362.651.639	1.304.804.781
Total del pasivo	1.606.597.955	1.535.614.064
Patrimonio neto (según estado respectivo)	591.042.103	674.488.308
Total del pasivo y patrimonio neto	2.197.640.058	2.210.102.372

Las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D y E que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE RESULTADOS ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.


	30 de septiembre de
	2011	2010
	En pesos

Ingresos por peaje	35.960.009	31.344.317
Cánones y derechos de explotación	297.265	297.265
Absorción de costos de construcción (Nota 6)	(12.479.295)	(10.861.191)
Utilidad bruta	23.777.979	20.780.391
Gastos de explotación (Anexo D)	(27.688.995)	(19.638.836)
Gastos de administración (Anexo D)	(20.476.093)	(15.900.474)
Gastos de conservación (Anexo D)	(8.945.858)	(6.895.949)
Resultados financieros netos y por tenencia
Generados por activos
Absorción de costos financieros (Nota 6)	(2.202.229)	(1.916.681)
Intereses y descuentos financieros	53.619	17.452
Total generados por activos	(2.148.610)	(1.899.229)
Generados por pasivos
Intereses financieros, actualizaciones y CER	(48.459.307)	(41.202.882)
Diferencia de Cambio	(39.572)	(10.284)
Total generados por pasivos	(48.498.879)	(41.213.166)
Otros ingresos y egresos netos	534.251	211.195
Utilidad ordinaria del período	(83.446.205)	(64.556.068)
Resultado extraordinario (Nota 14)	-	-
Pérdida del período	(83.446.205)	(64.556.068)

Las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D y E que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.


Concepto	Aporte de los propietarios			Ganancias reservadas			Resultados no asignados	Patrimonio neto al 30 de septiembre de
Capital Suscripto	Ajuste de capital	Total	Reserva legal	Resultados reservados	Total	2011	2010
En pesos
Saldos al Inicio del ejercicio	200.226.175	107.389.745	307.615.920	41.059.401	-	41.059.401	325.812.987	674.488.308	348.675.321
Pérdida del período	-	-	-	-	-	-	(83.446.205)	(83.446.205)	(64.556.068)
Saldos al cierre del período	200.226.175	107.389.745	307.615.920	41.059.401	-	41.059.401	242.366.782	591.042.103	284.119.253

Las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D y E que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESPECIAL por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa.


	30 de septiembre de
	2011	2010
	En pesos
VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio (1)	3.702.003	3.550.343
Aumento neto del efectivo	157.646	675.468
Efectivo al cierre del período (1)	3.859.649	4.225.811

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO

Actividades operativas
Pérdida del período	(83.446.205)	(64.556.068)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo por actividades operativas

Intereses y actualizaciones financieras	45.749.439	37.181.511
Intereses y actualización financiera de deuda con el estado	2.234.904	2.234.904
Absorción de costos de construcción y financieros	14.681.524	12.777.872
Amortización bienes de uso	131.985	177.221
Previsión para juicios	338.655	2.022.114
Devengamiento de seguros	670.961	577.182
Previsión indemnizaciones futuras	10.458.322	6.632.589
Devengamiento de canon y derecho de explotación	(297.265)	(297.265)
Cambios en Activos y Pasivos Operativos
Aumento de créditos impositivos	(2.311.961)	(1.752.385)
(Aumento)/Disminución de recaudaciones retenidas en garantía	(1.957.467)	6.412
Disminución de otros créditos	3.642.387	4.474.437
Aumento de créditos por ventas	(153.859)	(563.657)
Disminución de otros pasivos	(181.880)	(107.066)
Aumento de deudas sociales y fiscales	10.774.391	10.176.516
Disminución/(Aumento) de saldos con Sociedades relacionadas	1.657.924	(5.002.455)
Disminución de deudas comerciales	(32.307)	(1.509.404)
(Disminución)/Aumento de obligaciones a pagar comerciales	(66.356)	274.371
Aumento de bienes de cambio	(1.813.649)	(1.596.411)
Disminución/(Aumento) de anticipos a proveedores	353.906	(141.970)
Flujo de Fondos neto generado por las actividades operativas	433.449	1.008.448

Actividades de Inversión
Pago por compra de bienes de uso	(35.211)	(40.173)
Cobro por venta de bienes de uso	117.647	(68.778)
Flujo de Fondos neto generado/(aplicado) a las actividades de inversión	82.436	(108.951)

Actividades de Financiación
Disminución de adelantos en cuenta corriente	(76.548)	(19.269)
Pago de préstamos e intereses bancarios	(281.691)	(204.760)
Flujo de Fondos aplicado a las actividades de financiación	(358.239)	(224.029)
Aumento neto del efectivo	157.646	675.468

(1) Caja y bancos más inversiones transitorias

Las notas 1 a 14 y los anexos A, B, C, D y E que se acompañan forman parte integrante de los presentes estados contables especiales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa

NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

Los presentes estados contables especiales han sido preparados con el fin de ser tomados como base para la valuación por el método del valor patrimonial proporcional de la participación que en el capital de Coviares poseen sus accionistas.

Debido a su propósito específico, Coviares ha confeccionado los estados contables especiales aplicando los criterios contables de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), criterios aplicados por uno de sus accionistas.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una adenda al Acuerdo de Reformulación antes mencionado. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las principales modificaciones surgidas de la misma se detallan a continuación: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras; (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional (Ver Nota 5.4.4.(1)), cuyos pagos comenzarán a hacerse efectivos a partir de enero de 2012, más los intereses correspondientes sobre saldos, calculados a la tasa del 6% anual y directa; y (iii) exclusión de la adenda de la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

El plazo de concesión es de veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Una vez finalizado el período de concesión, la Sociedad no conservará ningún derecho sobre la obra, cuyo dominio pertenece al Estado, ni sobre su explotación, excepto por los que surjan de eventuales reclamos que puedan hacerse a este último.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Cont.)

De acuerdo con el Contrato de Concesión, Coviares es responsable y está obligada al pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los bienes entregados por el Concedente o los que construya o incorpore a las obras, así como a las actividades que realice, sean dichos tributos de origen nacional, provincial o municipal, con excepción del pago del impuesto a las ganancias reales o presuntas, en virtud de la exención establecida en dicho contrato.

A la fecha no existen otros hechos, además de los informados en Nota 3, que hagan presumir la existencia de dificultades en el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión. Es importante destacar que a la fecha el Concedente no ha aplicado multas ni sanciones por incumplimiento de las obligaciones contractuales que se encuentren firmes, estimándose que serán dejadas sin efecto.

Asimismo, sobre la base de sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse. Al 30 de septiembre de 2011, los pasivos corrientes superan a sus activos corrientes en $ 108.314.036. Además, a pesar de la crítica situación descripta, al 30 de septiembre de 2011, Coviares se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción.

Asimismo, se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos de la calzada existente a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

NOTA 3 – RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561 (Ley de Emergencia Pública y Reforma del régimen cambiario), quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar dichos contratos debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003, se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).

UNIREN, a través de la Ley 25.790 de octubre de 2003, dispuso que los acuerdos de renegociación podrían abarcar aspectos parciales de los contratos de concesión o licencia, incluyendo la posibilidad de revisiones periódicas.

La referida UNIREN debatió con los concesionarios, la suscripción de una “Carta de Entendimiento” que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo previsto por la mencionada ley 25.790, a debatirse en Audiencia Pública.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 3 - RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales se ha sancionado la ley 26.729, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2013, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado y con posterioridad al consenso alcanzado, se produjo el cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas efectuándose adecuaciones derivadas de dicha circunstancia, manteniendo los términos y condiciones de su antecedente de fecha 29 de enero de 2009, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad. Referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

El Acta Acuerdo de Renegociación ha regresado a la UNIREN y ésta remitió por nota N° 246 de fecha 30 de junio de 2009 al Honorable Congreso de la Nación la propuesta de renegociación contractual de Coviares que tramita bajo el expediente CUDAP EXP-S 01:0257392/2002, luego de lo cual el Congreso tomo intervención de acuerdo al art. 4 de la Ley 25.790. A la fecha de los presente estados contables especiales se ha alcanzado el acuerdo con la UNIREN. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se expidió sobre el mismo el 14 de octubre 2009 aprobando el texto adecuado del Acta Acuerdo de Renegociación de fecha 9 de octubre de 2009.

Entre los puntos más sobresalientes se destacan:

La firma del Acuerdo no implica renuncia ni desistimiento alguno por parte de esta Sociedad a obtener la extensión de la exención del Impuesto a las Ganancias hacia otros gravámenes de igual naturaleza vigentes y/o que graven el mismo hecho imponible.
Referente al Plan de Inversiones, se modificó el Cronograma Plan de Inversiones contenido en la Adenda al Acta Acuerdo de Reformulación contractual del 22 de diciembre de 2000, se contempla la readecuación de la ecuación económica financiera del contrato en función de la diferencia resultante de la comparación entre el plan económico financiero actual y el de origen, es decir, el contemplado en el Contrato suscripto en 1993.
Se recompondrá la tasa interna de retorno (TIR) del plan original de la Concesión cuyo valor es de 14,6%. Se contempló un aumento de la tarifa de peaje del 15% que debió regir a partir de diciembre de 2009 y se estableció una metodología, para el ajuste futuro de las tarifas, que cubra los efectos de la inflación y que comenzará a aplicarse a partir de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Se conviene establecer una instancia de revisión contractual entre el Concedente y el Concesionario.

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NOTA 3 - RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

Respecto del tratamiento de las penalidades se establece que los incumplimientos del Concesionario respecto a las obligaciones de realización de obras en la Autopista de acuerdo al cronograma contractualmente comprometido y producidos a partir del mes de enero de 2002 en virtud de la situación de emergencia declarada, no serán pasibles de la penalidades previstas en el Contrato de Concesión, por tal motivo la autoridad de aplicación y el órgano de control procederán a dejar sin efecto los procesos en curso originados en actas de constatación.
En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la firma del mencionado Decreto cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratifica el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares. Con la ratificación de este acuerdo, la Dirección Nacional de Vialidad y el OCCOVI, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Acuerdo para recomponer la ecuación económica financiera del Contrato de Concesión. El Acuerdo de Renegociación Contractual tuvo principio de ejecución con la puesta en vigencia del cuadro tarifario que aumentó la tarifa en el 15% a que se hace referencia en el punto c), a partir del día 4 de octubre de 2010.

En el mencionado punto c) se hace referencia a la metodología de ajuste futuro de las tarifas conforme lo dispuesto por la Cláusula Décimo Segunda del Acuerdo de Renegociación Contractual; en el marco de lo establecido en esta cláusula, la Sociedad presentó notas el 6 de agosto y el 14 de setiembre de 2010, solicitando el aumento de tarifa correspondiente, las cuales derivaron en la respuesta del OCCOVI del 24 de setiembre de 2010 Nota Nº 2894/10 en la cual se aprueba el cálculo de la incidencia que las variaciones de precios operadas desde el mes de abril de 2008 hasta el mes de mayo de 2010 han tenido en los costos relacionados con la operación, mantenimiento e inversiones incluidas en el PEF de la concesión, determinando un aumento necesario de tarifa del 68,64% con vigencia octubre 2010.

Con fecha 21 de diciembre de 2010, 15 de marzo, 3 de mayo y 16 de agosto de 2011 Coviares presentó al OCCOVI nuevos pedidos de reconocimiento de adecuación de tarifa por variación de precios, por el período mayo 2010 a mayo de 2011, que determinan un aumento acumulado del 183,98%.

El 6 de diciembre de 2011 entró en vigencia el nuevo cuadro tarifario resultante de los reclamos mencionados. Dicho aumento es del 36,65% sobre la tarifa básica del Peaje Dock Sud.

Adicionalmente, se han realizado presentaciones con el objeto de lograr los avances para recomponer integralmente el contrato a la mayor brevedad posible.

En el mes de abril de 2011 el Ministro de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires se contactó con la Sociedad para solicitar autorización a los efectos de proceder, en acuerdo con el Gobierno Nacional, al traspaso del Contrato de Concesión al ámbito de la Provincia.

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NOTA 3 - RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

Atento a la situación que atraviesa esta Sociedad y frente a la inacción por parte del Estado Nacional para renegociar el Contrato de conformidad a las pautas refrendas por el Dto. 1057/10, es que se acepta la propuesta de la Provincia y se inicia conversaciones con las autoridades pertinentes con la anuencia del Gobierno Nacional y dentro de las pautas del decreto mencionado.

Frente a las demoras del traspaso de la Concesión a la Provincia por parte del Estado Nacional y ante la falta de respuestas a los distintos pedidos efectuados tanto a la autoridad de aplicación como al Concedente, y ante la eventual caída de la medida cautelar, la que ya fue decretada y recurrida por vía de reposición y apelación en subsidio el 1 de agosto de 2011, es que se cursó nota al Poder Ejecutivo a los efectos de solicitar instruya a los organismos pertinentes dar cumplimiento al Dto. 1057/10.

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL

Según surge del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.4. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.

Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 3 - RENEGOCIACIÓN DE CONTRATOS CELEBRADOS CON LA ADMINISTRACIÓN PUBLICA (Cont.)

DEUDA CON EL ESTADO NACIONAL (Cont.)

La posición de Coviares ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento y en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto el 9 de octubre de 2009 entre Coviares y el Estado Nacional donde se dispone que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798.

Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, el OCCOVI intimó el ingreso de la primera cuota de pago propuesta en el acuerdo indicado, que a su criterio venció en el mes de Enero del corriente año. La Sociedad rechazó tal intimación sosteniendo que la deuda en cuestión es uno de los factores que se deben tener en cuenta para implementar lo dispuesto por el Dto. 1057/2010, por lo que, no habiendo cumplido el concedente lo dispuesto por el mismo en los plazos acordados, no puede unilateralmente exigir supuestos incumplimientos ni poner en mora a la Sociedad, ya que para que ello sea viable, no debiera estarlo el requirente, que fue puesto en ella por nuestros reiterados reclamos.

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables especiales, las que han sido aplicadas uniformemente respecto de ejercicios anteriores.

4.1. Preparación y presentación de los estados contables especiales

Los presentes estados contables especiales, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV, debiéndose tener presente lo consignado en la Nota 14 con respecto a las precisadas normas.

La Sociedad no ha expuesto cierta información complementaria de partes relacionadas requerida por la Resolución Técnica N° 21 emitida por la FACPCE y por el CPCECABA.

4.2. Estimaciones contables

La preparación de estados contables especiales a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables especiales.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes estados contables especiales han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 30 de septiembre de 2011, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables especiales.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas fue el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

4.4. Información Comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2011 y al 30 de septiembre de 2010 que se exponen en los estados contables especiales adjuntos a los efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas.

4.5. Criterios de valuación

4.5.1. Caja y bancos

El efectivo se ha computado a su valor nominal.

4.5.2. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4.5.3. Inversiones corrientes y no corrientes

Inversiones corrientes: incluye fondos comunes de inversión en moneda nacional constituidos por los ingresos por peaje retenidos en Fideicomiso en garantía valuados a su valor nominal más intereses devengados (Ver Nota 9).

Inversiones no corrientes: el 11 de diciembre de 2002, se ha firmado un contrato de Fideicomiso entre La Construcción y AON Risk Services Argentina S.A. en el que Coviares (junto con otros concesionarios viales) reviste la condición de beneficiario. Posteriormente con fecha 3 de marzo de 2003 y a fin de darle liquidez a la compañía de seguros, se realizó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital, con otros concesionarios viales. La inversión está valuada en función de los mencionados aportes realizados, que equivalen a una participación del 11,86 % sobre los activos totales del Fideicomiso.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.5. Criterios de valuación (Cont.)

4.5.4. Créditos por ventas y cuentas a pagar

Los créditos por ventas y las cuentas a pagar han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa de interés de retorno determinada en dicha oportunidad.

4.5.5. Bienes de cambio

Los bienes de cambio han sido valuados a su costo reexpresado, calculado como se indica en el punto b) siguiente, menos la porción del mismo absorbida contra el total de ingresos, compuestos por los ingresos por peaje obtenidos y los cánones y derechos de explotación devengados, calculada como se indica en el punto d) siguiente. Los costos de construcción son reconocidos con la aprobación por parte de la Sociedad de los certificados de obra o las planillas de medición.
Los costos incurridos hasta el 31 de marzo de 1991 han sido actualizados aplicando el coeficiente de ajuste de la tarifa de peaje previsto en el contrato vigente hasta dicha fecha, representativo de la variación en el costo de los insumos más importantes utilizados en la construcción. Los costos incurridos a partir de dicha fecha han sido actualizados utilizando coeficientes derivados del índice de precios mayoristas nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos hasta el 31 de agosto de 1995 y por el IPIM desde el 1º de enero de 2002 (Ver Nota 4.3.).
Asimismo, se han capitalizado los costos financieros resultantes de la financiación de una parte de la construcción con capital de terceros, devengados hasta la fecha de habilitación de cada tramo.
A partir del 1° de julio de 1995, como consecuencia de la habilitación parcial de la autopista, se comenzó a absorber contra los resultados del ejercicio la porción de los costos de construcción y financieros relacionada con los ingresos por peaje obtenidos correspondientes al tramo en explotación y los cánones y derechos de explotación devengados, en función del margen de utilidad bruta proyectado para el período de explotación de la concesión.

La Sociedad elabora proyecciones, en base a como estima será el resultado final de la renegociación del contrato de concesión mencionado en la Nota 3, a los efectos de determinar que sus bienes de cambio no superan su valor recuperable.

4.5.6. Bienes de uso

Los bienes de uso están valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en Nota 4.3., netos de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

4.5.7. Bienes inmateriales

Los bienes inmateriales se valuaron por su costo, entendido este según los principios resultantes en la Nota 14.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.5. Criterios de valuación (Cont.)

4.5.8. Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el momento de su pago. Adicionalmente, la Sociedad ha constituido una previsión por el monto estimado que deberá afrontar en concepto de Indemnizaciones por despido cuando finalice la concesión. A tal efecto se ha efectuado un cálculo que se expone en el rubro Otros pasivos no corrientes.

4.5.9. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias (Ver Nota 2). Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2010 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003 se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999 al 2001.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.5. Criterios de valuación (Cont.)

4.5.9. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta (Cont.)

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999 al 2011 asciende a $ 9.341.443 y se expone dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

El 15 de junio de 2010 la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó un fallo sobre la causa Hermitage S.A. c/ Poder Ejecutivo Nacional - Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos - Título 5 - ley 25.063” cuyos fundamentos respaldan en gran medida la posición sobre la cual la sociedad funda su criterio. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses y que el criterio mantenido será aceptado.

El 08 de julio de 2005 Coviares inició una acción declarativa conjuntamente con una medida cautelar de prohibición de innovar contra AFIP y contra el PEN con el objeto de que se determine si la exención prevista por contrato y establecida expresamente por Decreto 497/31, con fuente en la Ley 17.520 y la Ley 21.691 respecto al pago del Impuesto a las Ganancias producidas por la explotación de la Autopista La Plata-Buenos Aires alcanza también al impuesto sobre las ganancias mínimas presuntas, a cuyo pago AFIP pretende obligar a la firma, en esta acción se demanda al PEN a los fines de integrarlo a la litis en carácter de parte del contrato que nos ocupa y consecuentemente a participar del debate de la cuestión referida al mantenimiento de la ecuación económica financiera toda vez que la exención del impuesto a las ganancias fue otorgado por el mismo. Tramita ante el Juzgado Federal Contencioso Administrativo N° 10, Secretaria 19, Autos: Coviares S.A. c/Poder Ejecutivo Nac. Y AFIP s/Acción Declarativa Expte. N° 22.510/2005, desde el 08 de abril de 2010 está a Sentencia de Primera Instancia.

Coviares promueve demanda contra AFIP a fin de declarar la nulidad de la resolución AFIP 308/07 por el cual deniega el Recurso de Reconsideración contra la Resolución 52/07 por la que resuelve no hacer lugar al Recurso de Repetición impetrado por esta sociedad y consecuentemente se ordene la devolución de $ 3.244.459,35 más intereses ingresados a la AFIP indebidamente por error en concepto de Ganancia Mínima Presunta por el período fiscal anual 1999, la misma tramita ante el Juzgado de Primera Instancia Contencioso Administrativo Federal N° 3, Secretaria N° 5 Autos: Coviares S.A. c/Estado Nacional AFIP DGI Resolución 308/07 (LGCN) s/DGI Expte. 34.586/07. La AFIP contesta demanda oponiendo excepción de litispendencia, que fue rechazada en primera instancia y atento a que existe otro proceso judicial entre las mismas partes se ordena al Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 10, Sec. 19 remitir el Expte 22.510/05 a fin de acumular los procesos, lo que a la fecha aún no se produjo toda vez que el expediente subió a Cámara con motivo de la apelación de la demanda hecha por la AFIP en cuanto le rechazaron la litispendencia.

El 7 de septiembre de 2011, se obtuvo la sentencia de primer instancia a favor de la AFIP, al mes siguiente se apeló dicha resolución. El expediente se elevó a cámara y con fecha 2 de diciembre de 2011 se presentó la expresión de agravios. El 5 de diciembre de 2011 se dio traslado a la contraria.

Independientemente de lo indicado, el 27 de diciembre de 2011 la sociedad comunicó a la AFIP que se encuentra en la situación de producción de quebrantos contemplada en el citado fallo de la Corte Suprema de la Nación producida en el caso Hermitage SA, por lo cual suspendía el pago del Impuesto que venia haciendo sobre los activos no afectados a la explotación de obra publica, de cuya concesión es titular, criterio que se entiende debe ser aceptado por dicha Repartición, sin perjuicio de lo cual, se consideró prudente mantener y actualizar la provisión relativa al Impuesto en cuestión

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NOTA 4 – NORMAS CONTABLES (Cont.)

4.5. Criterios de valuación (Cont.)

4.5.10. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables profesionales vigentes, que establecen que, deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

4.5.11. Préstamos

Los préstamos han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de la transacción y de los pagos realizados, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.

4.5.12. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

4.5.13. Previsiones

Para deudores incobrables: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.

Para contingencias y riesgos diversos: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, impositivo y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales e impositivos de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables especiales.

4.5.14. Cánones cobrados por adelantado

Los saldos al 30 de junio y al 30 de septiembre de 2011 corresponden a los cánones percibidos en forma anticipada por la explotación de las áreas de servicio ubicadas en la autopista. Estos cánones se devengan en forma lineal hasta el final de la concesión.

4.5.15. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 4.3. La cuenta “Capital Suscripto” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

La composición de los principales rubros del estado de situación patrimonial es la siguiente:


				30.09.11	30.06.11
				En pesos
5.1.		ACTIVO CORRIENTE
5.1.1.		Caja y bancos
		Caja en moneda nacional		933.070		1.086.878
		Caja en moneda extranjera (Anexo C)		603		589
		Recaudaciones a depositar		413.313		353.080
		Bancos		1.455.574		1.095.140
		Valores a depositar		547.312		605.738
				3.349.872		3.141.425
5.1.2.	Inversiones
	Inversiones transitorias		27.221			28.022
	Provinfondos Fideicomiso en moneda nacional		482.556			532.556
			509.777			560.578
5.1.3.	Créditos por ventas
	Deudores post-pago		1.532.165			1.847.671
	Previsión deudores incobrables post-pago (Anexo B)		(912.475)			(912.475)
	Deudores post-pago provisionados		1.220.359			1.189.985
	Tarjetas a depositar post-pago		3.842.746			3.403.755
			5.682.795			5.528.936
5.1.4.	Otros créditos
	I.V.A. Crédito fiscal a imputar		6.074.890			5.729.550
	Créditos impositivos diversos		16.119.178			14.413.518
	Recaudaciones retenidas en Fideicomiso en garantía en moneda nacional (Nota 9)		2.968.492			1.011.025
	Seguros pagados por adelantado		1.423.274			599.605
	Reclamos varios		118.305			118.305
	Diversos – Sociedades relacionadas		37.628.052			37.390.469
	Deudores varios – Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		124.551			124.551
	Diversos		20.687.643			25.942.307
			85.144.385			85.329.330
5.2.	ACTIVO NO CORRIENTE
5.2.1.	Otros créditos
	Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 4.5.9.)		10.733.183			10.437.800
	I.V.A. Crédito fiscal a imputar		14.847.030			14.586.069
	Otros créditos diversos-Sociedades Relacionadas		226.372			226.372
	Diversos – Sociedades Relacionadas		24.589.032			24.415.695
			50.395.617			49.665.936

5.3.	PASIVO CORRIENTE
5.3.1.	Cuentas a pagar
	Obligaciones a pagar en moneda extranjera (Anexo C)		218.687			285.043
	Proveedores en moneda nacional		1.804.394			1.724.747
	Proveedores en moneda extranjera (Anexo C)		184.125			455.636
	Proveedores en moneda nacional - Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		3.139.946			3.061.346
	Cheques de pago diferido		10.682.147			10.567.954
	Cheques de pago diferido-Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		103.004			103.004
	Provisión deudas comerciales		3.634.039			3.601.843
	Provisión deudas comerciales-Sociedades relacionadas (Nota 12.a))		34.736.041			32.745.797
	Diversas		191.754			178.586
			54.694.137			52.723.956

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (Cont.)


		30.09.11	30.06.11
		En pesos
5.3.	PASIVO CORRIENTE (Cont.)
5.3.2.	Préstamos
	Bancarios en moneda nacional (Nota 8)	27.162.323	26.428.206
	CER hasta la renegociación (Nota 8)	13.954.471	13.577.323
	Adelantos en cuenta corriente	43.286	119.834
	Provisión intereses bancarios en moneda nacional y CER posterior a la renegociación (Nota 8)	38.990.364	36.170.078
	Pago a cuenta intereses préstamos bancarios	(844.767)	(844.767)
		79.305.677	75.450.674
5.3.3.	Remuneraciones y cargas sociales
	Sueldos y jornales a pagar	5.419.814	4.704.855
	Cargas sociales a pagar	7.112.815	8.141.288
	Moratoria deudas consolidadas (neto de intereses a devengar)	4.977.904	3.287.446
	Moratoria Ley 26.476 (neto de intereses a devengar)	58.296	58.297
	Convenio a pagar (neto de intereses a devengar)	69.481	67.466
	Provisión sueldo anual complementario	1.962.955	-
	Provisión vacaciones	2.090.105	1.577.216
	Diversas	823.722	1.537.688
		22.515.092	19.374.256
5.3.4.	Deudas fiscales
	Impuesto a los ingresos brutos	3.157.270	2.080.480
	IVA a pagar	7.810.563	9.783.802
	Moratoria deudas consolidadas (neto de intereses a devengar)	12.008.555	8.701.744
	Moratoria Ley 26.476 (neto de intereses a devengar)	713.841	713.842
	Moratoria Municipal (neto de intereses a devengar)	337.145	210.226
	Moratoria ABL (neto de intereses a devengar)	41.735	52.331
	Retenciones y percepciones a depositar	1.357.260	1.012.949
	Provisión Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	1.477.598	1.182.215
	Anticipos ingresados Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(195.894)	(167.275)
	Moratoria ingresos brutos	104.478	111.100
	Provisión deudas fiscales	119.046	85.893
	Provisión retención beneficiarios del exterior	248.845	235.789
	Diversas	2.221.939	1.600.756
		29.402.381	25.603.852
5.3.5	Otros pasivos
	Deuda con el Estado Nacional (1)	56.805.969	56.433.485
	Cánones cobrados por adelantado	1.189.060	1.189.060
	Diversos	34.000	34.000
		58.029.029	57.656.545
5.4.	PASIVO NO CORRIENTE
5.4.1.	Préstamos
	Bancarios en moneda nacional (Nota 8)	481.662.652	460.055.118
	CER hasta la renegociación (Nota 8)	111.761.485	112.138.633
	CER posterior a la renegociación (Nota 8)	336.001.828	315.865.950
		929.425.965	888.059.701

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 5 – COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (Cont.)


		30.09.11	30.06.11
		En pesos
5.4.	PASIVO NO CORRIENTE (Cont.)
5.4.2.	Remuneraciones y cargas sociales
	Moratoria Ley 26.476 (neto de intereses a devengar)	383.784		398.359
	Moratoria deudas consolidadas (neto de intereses a devengar)	16.746.431		14.951.622
	Convenio a pagar (neto de intereses a devengar)	158.364		176.509
	Diversos	37.410		63.998
		17.325.989		15.590.488
5.4.3.	Deudas fiscales
	Moratoria Ley 26.476 (neto de intereses a devengar)	4.699.457		4.877.914
	Moratoria Municipal (neto de intereses a devengar)	358.414		471.644
	Moratoria ingresos brutos	142.769		165.733
	Moratoria deudas consolidadas (neto de intereses a devengar)	45.915.907		43.026.931
	Moratoria ABL (neto de intereses a devengar)	126.152		135.637
		51.242.699		48.677.859
5.4.4.	Otros pasivos
	Deuda con el Estado Nacional (1)	284.029.844		282.167.424
	Previsión para juicios (Anexo B)	21.627.526		21.470.751
	Previsión indemnizaciones futuras (Anexo B)	55.989.966		45.531.644
	Cánones cobrados por adelantado	3.009.650		3.306.914
		364.656.986		352.476.733

La deuda con el Estado Nacional devenga intereses a la tasa del 5,7% directo anual aplicados sobre la base de $ 155.556.798, desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011. Según las disposiciones del Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto el 9 de octubre de 2009, se aplicará adicionalmente la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud. El 4 de octubre de 2010 se experimentó un aumento del 15%. A la fecha de los presentes estados contables especiales, la variación porcentual experimentada por la mencionada tarifa asciende a 17,85%. El 6 de diciembre de 2011 se experimentó un aumento de aproximadamente el 36,65% A partir del año 2012, el total adeudado se amortizará en seis cuotas anuales iguales consecutivas, con más intereses sobre saldos calculados a la tasa del 6% anual y directa, con vencimientos en el quinto día hábil del mes de enero de cada año.

NOTA 6 – BIENES DE CAMBIO

El rubro bienes de cambio, que refleja los costos de construcción acumulados incurridos por la Sociedad y los costos financieros activados, netos de absorción, se compone de la siguiente manera:


	Valor de la inversión al
	30.09.11	30.06.11
	En pesos
Costos de construcción y financieros acumulados al inicio del ejercicio netos de absorción (1)	1.449.495.274	1.498.507.186
Costos de construcción del período (Anexo D)	1.813.649	6.988.060
Subtotal acumulado	1.451.308.923	1.505.495.246
Absorción de costos de construcción del período	(12.479.295)	(47.599.976)
Absorción de costos financieros del período	(2.202.229)	(8.399.996)
Anticipos a proveedores Sociedades relacionadas (Nota 12.a))	476.026	476.026
Anticipos a proveedores	2.302.065	2.655.971
Previsión anticipo a proveedores (Anexo B)	(169.980)	(169.980)
Total bienes de cambio (2)	1.439.235.510	1.452.457.291

Netos de anticipos a proveedores por $ 2.962.017 al 30 de junio de 2011.
Se clasifica como bienes de cambio corrientes a los costos de construcción y financieros acumulados que se estima serán absorbidos contra ingresos por peaje, cánones y derechos de explotación en los próximos doce meses y los anticipos a proveedores netos de su correspondiente previsión. Al 30 de septiembre de 2011 los bienes de cambio corrientes ascienden a $ 40.945.451.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 7 – ESTADO DE CAPITAL

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ se informa que el estado de los capitales al 30 de septiembre de 2011 es el siguiente:


	Valor Nominal
	En pesos
Capital suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio	200.226.175

El último aumento de capital por $ 13.322.174, fue dispuesto por Asamblea de Accionistas del 14 de julio de 1997, con el objetivo de capitalizar saldos adeudados por Coviares a Covimet S.A. (“Covimet”), que elevó el capital a $ 200.226.175 y fue inscripto en la IGJ con fecha 3 de agosto de 2000.

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco (Ver Nota 9.1.). Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 13 de septiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $ 125.715.956 CER), y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 9) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2° Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de septiembre de 2004, los siguientes contratos:

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Cont.)

Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 de mayo de 2005, respectivamente;
La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de septiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero depositadas o transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios, lo descripto en la Nota 3 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.439 millones

Monto original dado en mutuo: $ 238 millones

El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Cont.)

A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 85 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 183.381.460 por el período transcurrido entre octubre 2002 a septiembre de 2011. Al respecto, Coviares se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 30 de septiembre de 2011, el pasivo corriente a $ 80.107.158 y el pasivo no corriente a $ 929.425.965.

El 31 de octubre de 2007 se decretó una medida cautelar, en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

Una vez cesados los efectos de la medida cautelar, que se informa en el párrafo anterior, y entrando en vigencia el acuerdo de renegociación del contrato de concesión, se establecerá el saldo adeudado en el marco de las modificaciones del préstamo a suscribirse con el conjunto de las entidades participantes.

SEMPER Augustus B.V. es una de las entidades acreedoras de la Sociedad como integrante del Contrato de Préstamo Sindicado. El derecho a cobro de su crédito se encuentra parcialmente restringido por la medida cautelar mencionada. No obstante SEMPER estando en conocimiento de la medida ha iniciado un pedido de quiebra contra Coviares ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 23, Secretaría N° 46, expediente n° 56748, caratulado: “Coviares S.A. s/ pedido de quiebra por SEMPER Augustus B.V.”.

Con fecha 17 de junio de 2009, hemos sido notificados de la citación a juicio en los términos del artículo 84 de la ley de Concursos y Quiebras. Nuestros asesores legales sostienen que dicho acreedor no cuenta con deuda exigible que haga viable una acción de tal naturaleza, destacando asimismo que no cumplió con ciertas cláusulas del Contrato de Préstamo Sindicado inherentes al ejercicio de las acciones individuales de los acreedores sindicados.

Con fecha 26 de agosto de 2009, se ha dictado sentencia rechazando el pedido de quiebra, por cuanto la peticionante carece de un crédito exigible, que le otorgue la legitimación que invoca. Dicha sentencia ha sido apelada por la parte actora y por Coviares respecto de la imposición en costas. La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala B, el 31 de mayo de 2010 dictó sentencia desestimando el recurso de apelación interpuesto por Semper y haciendo lugar al de Coviares, a consecuencia de lo cual, le impuso las costas de ambas instancias a la peticionante de la quiebra.

El 12 de julio de 2011 hemos sido notificado de la resolución judicial por el cual se ordena el levantamiento de la medida cautelar en la causa N° 25.092/7 “Coviares S.A. c/Bapro Mandatos Y Negocios S.A. y otros s/Medida Cautelar”. Con fecha 01 de Agosto de 2011 se planteó el recurso de reposición y subsidiariamente el de apelación pidiendo que se otorgue a ésta última efecto suspensivo o se mantenga la cautelar.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 8 – CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO (Cont.)

La Cámara no hizo lugar al efecto suspensivo por lo cual a esa fecha no regía medida cautelar alguna y se abocó al tratamiento de los fundamentos de la apelación, a saber, que el decreto 1057/10 no constituye la culminación de la renegociación del contrato a que estaba supeditada la vigencia de la medida cautelar, ya que se limita a reconocer el derecho de Coviares a obtener una determinada tasa interna de retorno a lo largo de toda la concesión y a disponer que se determinen las medidas conducentes a ello, las que aún no se dictaron y que constituirán la real culminación de la negociación y no aspectos parciales de las mismas; entre ellos el reconocimiento de nuestro derecho de obtener la TIR en cuestión, resolviéndose favorablemente el 22 de noviembre de 2011, por lo que actualmente rige la medida cautelar en cuestión.

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS

1) Constitución de un Fideicomiso en garantía:

En cumplimiento del Contrato de Préstamo Sindicado (Nota 8), Coviares suscribió un Contrato de Fideicomiso por el cual se constituyó en Fiduciante, y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en Fiduciario, en beneficio del sindicato de bancos otorgante del mencionado préstamo. En virtud de las cláusulas contractuales Coviares cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le corresponden por el Contrato de Concesión, así como también los intereses, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan dichos derechos y acciones;
El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o cualquier otro evento que extinga la concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de la que pudiera resultar acreedora Coviares según el Contrato de Concesión;
La suma remanente desembolsada bajo el Préstamo Sindicado por un total de $ 22.674.415. Dicha suma fue transferida al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso antes mencionado. Al 30 de septiembre de 2011 estos fondos han sido liberados al Fiduciante en su totalidad en función de las condiciones fijadas en el Contrato de Fideicomiso;
La totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de todo otro ingreso, incluyendo así también los derivados de la explotación de áreas de servicio y publicidad, sus intereses y demás acrecidos.

El contrato especifica los procedimientos necesarios para asegurar que diariamente la totalidad de los ingresos de la concesión sean depositados en una cuenta del Fiduciario. Del total depositado, el Fiduciario retiene una suma diaria que mensualmente se aplica al pago de intereses, y que, una vez transcurrido el plazo de gracia, se destinará al pago de intereses y capital, liberando el remanente a disposición de la Sociedad.

Todo lo expuesto se transfiere en garantía del cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad ha asumido en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, y como contragarantía de la garantía otorgada por el Bapro en relación al cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, por la suma de $ 18.046.875.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 9 – ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y GARANTIAS OTORGADAS (Cont.)

1) Constitución de un Fideicomiso en garantía (Cont.):

El 10 de marzo de 2006 Coviares presentó ante el Órgano de Control sendas pólizas de caución (coaseguro) por el mismo importe para reemplazar la garantía otorgada oportunamente por el Bapro dicha cauciones cuentan con el aval solidario de CCI-Compañía de Concesiones de Infraestructura S.A.. Se estima que la situación se mantendrá hasta el momento de convalidarse el Acuerdo de Renegociación Contractual, entendiendo que en ese momento será devuelta al banco el original de la garantía emitida el 10 de marzo de 2005. Coviares entregó una nueva póliza de caución con vigencia hasta marzo de 2012 por un monto total de $ 20.739.468,75 debido a que se ajustó por el aumento tarifario.

El Acuerdo de Renegociación Contractual firmado el 9 de octubre de 2009 dispone que los montos en dólares estadounidenses previstos en el Contrato de Concesión en concepto de garantía de ejecución de obras, mantenimiento, reparación, conservación, explotación y administración de la Concesión y de los seguros quedan convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1 y deberán ser adecuados conforme a la evolución que presente la tarifa básica de peaje; además queda incorporado, como medio de garantía, un seguro de Caución que se describe en el párrafo anterior.

2) Préstamo

Con fecha 14 de septiembre de 2009 Covimet ha refinanciado el préstamo con el Banco Ciudad por un monto de $ 4.124.155. Coviares se ha convertido en obligada solidaria con renuncia expresa a los beneficios de excusión y división.

NOTA 10 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Durante la vigencia del Contrato de Préstamo Sindicado reestructurado, y siempre que Coviares hubiere cumplido con todas las obligaciones contenidas en el mismo, la Sociedad podrá distribuir dividendos, hasta el 70% de la "Caja disponible después de financiación" en los términos del Contrato de Préstamo Sindicado, solo si sus ingresos por peaje del ejercicio no hubieran disminuido en más de un 5% respecto de los ingresos del ejercicio anterior.

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES

Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. Al 30 de septiembre de 2011 la deuda por este concepto ha sido regularizada mediante el Plan de Facilidades de Pago Ley 26.476 cuyo acogimiento ha sido realizado en abril de 2009.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue otorgada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 3.861.942 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre abril de 2003 y marzo 2007 inclusive. Además el 21 de septiembre de 2009 Coviares se acogió a un Plan de Facilidades de Pagos por el período comprendido entre abril 2007 y diciembre 2008. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos, que se expone, de acuerdo con el cronograma de vencimientos, en deudas fiscales corrientes y no corrientes.

Encontrándose firme la medida cautelar contra el Municipio de Berazategui que dispone la abstención del pretendido reclamo del municipio a Coviares al pago de la Tasa de Seguridad e Higiene, haciendo caso omiso, dicho municipio ha iniciado un juicio de Apremio trabando como medida cautelar un embargo sobre los fondos disponibles en una cuenta bancaria por un importe de $ 1.332.153,13 Dicha acción ha sido impugnada por Coviares por improcedente e ilegítima. El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 8 del Departamento Judicial de Quilmes desestimó el planteo y Coviares interpuso un recurso de apelación para ser resuelto por la Cámara de Apelaciones, la cual el 1 de octubre de 2009 rechazó el recurso interpuesto confirmando la apelada resolución, con imposición de costas. Se interpuso Recurso Extraordinario ante la Suprema Corte de Justicia que le ha sido concedido. El 22 de diciembre de 2009 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Quilmes por períodos comprendidos entre diciembre 2002 y mayo 2009.

El 27 de mayo de 2010 se suscribió un nuevo reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre agosto de 2007 y abril de 2010. Las presentaciones se realizaron con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

El 06 de mayo de 2010 la Municipalidad de Berazategui inició juicio de apremio contra esta sociedad por la suma de $ 5.070.708,69 en concepto de capital más $ 1.521.212,60 que se presupuestan para cubrir intereses y costas de la ejecución, proveniente de una deuda por Inspección por Seguridad e Higiene, la misma tramita ante el Juzgado de Primera Instancia Civil y Comercial N° 9 Departamento Judicial de Quilmes, Autos: Municipalidad de Berazategui c/Coviares SA. S/Apremio Expte 26723/9, a la fecha se contestó demanda oponiendo excepciones.

c) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 11 – PASIVOS CONTINGENTES (Cont.)

c) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I. (Cont.)

Mediante Sentencia N° 234 de fecha 12 de mayo de 2011 se rechazó las demandas interpuestas por los Actores en contra de Coviares S.A. haciendo lugar a las defensas de prescripción y caducidad planteadas en la correspondiente contestación de demanda. Los actores y la sindicatura interpusieron recursos de apelación en contra de la misma. Una vez notificada la Sentencia aclaratoria y las respectivas concesiones de los recursos de apelación, el expediente fue elevado a la Cámara 2° a los fines de las correspondientes expresiones de agravio y los traslados a esta parte. Aguardando notificación de los apelantes del traslado para expresar agravios.

Ganancia mínima presunta

El pasivo contingente por IGMP a que se hace regencia en la Nota 4.5.9. esta evaluada en la misma.

Otras

La AFIP-DGI dictó una resolución determinativa en concepto de Impuesto a las Ganancias, reclamando capital e intereses; la determinación se origina en un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio. Al 30 de septiembre de 2011 la deuda por este concepto ha sido regularizada mediante el Plan de Facilidades de Pago Ley 26.476 cuyo acogimiento ha sido realizado en abril de 2009.

NOTA 12 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:

		30.09.11	30.06.11
Activo corriente		En pesos

	Otros créditos
	Deudores varios
	CCI-Construcciones S.A.	124.551	124.551
		124.551	124.551
	Bienes de cambio
	Anticipos a proveedores
	CCI-Construcciones S.A.	476.026	476.026
		476.026	476.026
Pasivo corriente
	Cuentas a pagar
	Proveedores
	CCI – Construcciones S.A.	3.139.946	3.061.346
		3.139.946	3.061.346
	Cheques de pago diferido
	CCI-Construcciones S.A.
	Concesiones	103.004	103.004
		103.004	103.004
	Provisión Deudas Comerciales
	Concesiones	18.267.115	16.913.749
	CCI-Construcciones S.A.	5.424.359	5.424.359
	Benito Roggio e Hijos S.A.	11.044.567	10.407.689
		34.736.041	32.745.797

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 12 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS (Cont.)

Las operaciones con sociedades relacionadas son las siguientes:


	30.09.11	30.09.10
	En pesos
Honorarios
Concesiones	1.118.484	970.508
Benito Roggio e Hijos S.A.	526.346	456.709
	1.644.830	1.427.217

Alquiler de equipos
CCI – Construcciones S.A.	78.600	2.317.700
	78.600	2.317.700

NOTA 13 – INFORMACION REQUERIDA POR EL CONTRATO DE PRESTAMO SINDICADO

En cumplimiento de lo solicitado por el contrato de préstamo sindicado se informa lo siguiente:

Los intereses devengados en el período finalizado el 30 de septiembre de 2011, correspondientes a la Deuda con el Estado Nacional ascienden a $ 2.234.904 y han sido imputados a la línea “Resultados financieros netos y por tenencia” del Estado de resultados.
Las Cuentas a Pagar del Pasivo con origen en las inversiones vinculadas con la construcción de obras, responden al siguiente detalle:


	PASIVO CORRIENTE
	30.09.11	30.06.11
Provisión deudas comerciales	1.410	2.327
Proveedores	7.797	6.220
Cheques de pago diferido	2.555	1.502
Otras	1.388	1.388
TOTAL	13.150	11.437

El costo directo de las obras ejecutadas desde el 1º de enero de 2001 al 30 de septiembre de 2011 asciende a $ 102.039.228.
El incremento de la Deuda con el Estado Nacional desde el 1º de julio de 2000 al 30 de septiembre de 2011 asciende a $ 134.669.772 de los cuales, $ 11.381.085 se han capitalizado en el rubro Bienes de Cambio, y $ 123.288.687 se han imputado directamente como Resultados financieros netos y por tenencia.
Los pasivos generados por cobro anticipado de áreas de servicio mediante la recepción de materiales relacionados con la obra, ascienden al 30 de septiembre de 2011 a $ 7.677.212.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 14 – DERECHO DE CONCESIÓN

En el rubro “Derecho de Concesión” se muestra como un bien intangible, el valor atribuido al reconocimiento hecho por el Estado del derecho de la sociedad a recomponer el Contrato de Concesión de Obra Pública de que es titular, para que resulte una tasa interna de retorno del 14,6%, corrigiendo el deterioro de la misma producido como consecuencia de medidas adoptadas en el marco de la “emergencia económica”, que redujeron la original al 2,22% (al 30 de septiembre de 2011), toda vez que por atendibles razones de Bien Publico impuso restricciones a nuestros derechos como Concesionarios y cargas que debimos soportar sin compartirlas con el resto de la comunidad, a la espera que se dictara una legislación complementaria de orden general o actos administrativos de alcance particular que establecieran un reparto equitativo de perjuicios y cargas y/o la manera de resarcirlos.

Se adoptó la denominación “Derecho de Concesión” porque a juicio del Directorio refleja mejor su contenido y dado su origen, ya que muestra el reestablecimiento en plenitud de derechos resultantes del contrato oportunamente celebrado con relación a la Autopista Buenos Aires - La Plata, que fueron afectados por la emergencia económica, criterio que la Sociedad considera que debe prevalecer frente al consistente en valorizar el crédito correlativo a la obligación de hacer asumida por el Estado, porque se concluyó que la figura adoptada refleja mejor la situación real ya que se debe entender que el Estado no tiene el propósito de cancelar su obligación mediante la entrega de dinero, sino el de cumplirlo en la forma acordada.

El reconocimiento indicado surge del Decreto Nº 1057/2010, el que también dispuso que los organismos técnicos correspondientes deben acordar con Coviares S.A. los medios para alcanzar la TIR a que se reconoció nuestro derecho, quedando pendiente reglar las relaciones de la Sociedad con terceros.

La valorización mostrada en estos estados contables especiales se hizo de forma conservadora, considerando que su costo debía ser de un monto similar al de las pérdidas soportadas por la Sociedad para mantener vigente la concesión, porque las mismas no resultaron de una operatoria normal del mercado, sino de las señaladas restricciones estatales, cuyo acatamiento generaron el derecho a la recomposición del contrato, que se constituyó en el objeto de la operatoria de la sociedad en los últimos ejercicios. Cumplido lo anterior se podría llegar al reconocimiento ahora obtenido. Para un mayor resguardo, la evaluación se limitó al monto de las producidas a partir del ejercicio en que se firmó el acuerdo de renegociación original que, con modificaciones, fue finalmente aprobado por el Decreto 1057/2010.

Se destaca que no se trataron como activo partidas que en ejercicios pasados se registraron como perdidas, sino que se mostró la incidencia de un hecho nuevo, a saber, el citado Decreto 1057/2010, que generó un resultado extraordinario en el anterior ejercicio, consistente a la valorización efectuada, que es procedente toda vez que el Directorio tiene la certeza que el Estado cumplirá con lo que aquel Decreto dispone.

Respecto del valor atribuido, cabe decir que la suma a adicionar a los ingresos al 30 de septiembre de 2011 para alcanzar la expresada TIR del 14,6% es de $6.780 millones, de manera que aquel solo representa un mínimo porcentaje de ésta.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES al 30 de septiembre de 2011 presentados en forma comparativa (Cont.)

NOTA 14 – DERECHO DE CONCESIÓN (Cont.)

Las “normas contables” nacionales e internacionales no contemplan ni expresa ni tácitamente situaciones tales como las derivadas de la “emergencia económica” en que se encuentra nuestro país desde hace una década, ya que los organismos técnicos no las previeron oportunamente y una vez ocurrida no dictaron ninguna especial que la contemple, ni la suscripción de acuerdos y/o sanción de normas para superar sus consecuencias, que el Concesionario debe compartir con otros actores. Por tal motivo, no surge claro si autorizan o prohíben la valorizaron referida, no haciendo mención de ninguna circunstancia que le sea análoga, siendo de destacar que esta valorización contribuye a suministrar una información útil y ajustada a la realidad del momento frente a una laguna normativa tanto legal, como de normas profesionales, que hace de aplicación el art. 16 del Código Civil y los arts. 16 y 19 de la Constitución Nacional, sin perjuicio de las propias normas contables referidas a la ausencia de otras de aplicación especifica a las cuestiones que se planteen.

En los presentes estados se optó por no alterar el valor activado, manteniendo en los periodos intermedios posteriores el mostrado al cierre del ultimo ejercicio anual, por lo cual no se revaluó en más ni se depreció, a la espera del momento de la implementación definitiva y completa de lo dispuesto por el Dto. 1057/10, ocasión en la que se contará con los elementos de juicio necesarios para efectuar una evaluación final, sin perjuicio del criterio que se resolviera aplicar si a la fecha de emisión de los estados contables del ejercicio actualmente en curso, en el caso que, en ese momento, no se hubiera acordado aun la implementación de marras.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

BIENES DE USO


	Valores de origen				Amortizaciones				Neto resultante al
Rubro	Valor al inicio del período	Altas del período	Bajas del período	Valor al cierre del período	Acumuladas al inicio del período	Del período (1)	Acumuladas de las bajas	Acumuladas al cierre del período	30.09.11	30.06.11
	En pesos
Maquinarias, herramientas y equipos de construcción	2.765.449	-	-	2.765.449	1.909.861	45.560	-	1.955.421	810.028	855.588
Muebles y útiles	915.342	31.497	-	946.839	766.257	7.573	-	773.830	173.009	149.085
Rodados	2.367.231	-	196.700	2.170.531	2.073.629	20.504	196.700	1.897.433	273.098	293.602
Instalaciones	4.548.958	-	-	4.548.958	4.256.380	22.549	-	4.278.929	270.029	292.578
Equipos de computación	1.905.508	3.714	-	1.909.222	1.822.583	14.649	-	1.837.232	71.990	82.925
Equipos menores	254.803	-	-	254.803	254.803	-	-	254.803	-	-
Sistema TAG	3.499.318	-	-	3.499.318	3.375.658	21.150	-	3.396.808	102.510	123.660
Total	16.256.609	35.211	196.700	16.095.120	14.459.171	131.985	196.700	14.394.456	1.700.664	1.797.438

Anexo D.

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

PREVISIONES


Concepto	Saldo al inicio del período	Aumentos (1)	Disminuciones (2)	Saldo al 30.09.11	Saldo al 30.06.11
	En pesos
Activo
Créditos por ventas
Previsión deudores incobrables post-pago	912.475	-	-	912.475	912.475
Bienes de cambio
Previsión anticipos a proveedores	169.980	-	-	169.980	169.980
Total previsiones de activo	1.082.455	-	-	1.082.455	1.082.455
Pasivo
Otros pasivos
Previsión Indemnizaciones futuras	45.531.644	10.458.322	-	55.989.966	45.531.644
Previsión para juicios	21.470.751	338.655	181.880	21.627.526	21.470.751
Total previsiones de pasivo	67.002.395	10.796.977	181.880	77.617.492	67.002.395

(1) Anexo D.

(2) Corresponden a utilizaciones del período

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


Cuentas del balance	Monto y clase de la moneda Extranjera	Tipo de cambio utilizado (1)	Monto en la moneda nacional
30.09.11	30.06.11
ACTIVO CORRIENTE	US$		En pesos
Caja y bancos
Caja	144	4,185	603	589
Total del activo corriente	144		603	589
Total del activo	144		603	589

PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar
Proveedores	43.477	4,235	184.125	455.636
Obligaciones a pagar	51.638	4,235	218.687	285.043
Total del pasivo corriente	95.115		402.812	740.679
Total del pasivo	95.115		402.812	740.679
Posición neta Pasiva	(94.971)		(402.209)	(740.090)

US$ = Dólares estadounidenses

(1) Tipo de cambio vigente al cierre del período.


Rubros	Costos de construcción (1)	Gastos de explotación	Gastos de administración	Gastos de conservación		30 de septiembre de
2011	2010
	En pesos
Jornales	22.442	25.651	-		1.249.532	1.297.625	777.166
Cargas sociales jornales	8.025	8.267	-		414.583	430.875	688.670
Sueldos	-	15.429.075	2.955.183		3.513.750	21.898.008	14.886.622
Cargas sociales sueldos	-	3.976.859	897.355		864.681	5.738.895	3.348.517
Seguros	690	6.654	828.280		6.401	842.025	648.944
Honorarios	-	16.010	813.402		2.578	831.990	695.528
Vigilancia	-	1.830.951	44.486		433.966	2.309.403	1.256.984
Cafetería, limpieza y servicios varios	2.680	173.446	133.933		160.613	470.672	363.610
Combustible y lubricantes	5.482	152.870	33.978		173.383	365.713	331.013
Luz, agua, teléfono y gas	2.614	166.193	281.333		461.693	911.833	862.765
Sponsorato	1.644.830	-	-		-	1.644.830	1.427.217
Equip., uniformes y serv. al personal	-	1.307.050	78.095		233.673	1.618.818	542.409
Gastos generales	2.490	204.955	177.238		4.429	389.112	911.123
Forestación, parquización y riego	-	-	-		1.201	1.201	-
Reparación y mantenimiento	2.079	177.377	10.840		304.984	495.280	410.273
Transporte de caudales	-	911.012	-		-	911.012	777.523
Materiales	48.901	37.445	-		190.605	276.951	364.140
Transporte de materiales	-	-	-		611	611	1.548
Subcontratos	-	-	-		98.792	98.792	87.018
Defensas	-	-	-		16.603	16.603	14.433
Alambrados	-	-	-		52.095	52.095	31.263
Viaductos	-	-	-		3.043	3.043	-
Alquileres varios	1.075	9.525	463.288		624.800	1.098.688	776.361
Impuestos, tasas, patentes y multas	-	1.455.861	2.284.637		1.060	3.741.558	3.046.437
Gastos bancarios y judiciales	-	-	367.626		-	367.626	497.068
Previsión para juicios	-	338.655			-	338.655	2.022.114
Previsión indemnizaciones futuras	-	-	10.458.322		-	10.458.322	6.632.589
Mant. Equipos de comp. y fotoc.	-	11.202	341.721		1.654	354.577	329.987
Mantenimiento y limpieza Autopista	-	-	-		552	552	1.405
Auxilio y remolque	-	1.187.901	-			1.187.901	1.685.407
Servicios varios	24.800	-	79.668			104.468	70.025
Gastos por señalización e iluminación	19.282	17.319	-		56.295	92.896	12.559
Elementos de seguridad	24.192	110.336	-		50.352	184.880	63.815
Indemnizaciones varias	-	14.690	-		-	14.690	77.247
Gastos de liberación de traza	170	-	-		-	170	-
Muebles, Útiles y Equipos de Comp.	3.897	97.490	37.314		23.286	161.987	79.223
Tickets y tarjetas	-	193.296	-		-	193.296	104.684
Recupero de gastos y costos	-	(212.000)	9.775		-	(202.225)	(50.990)
Amortización bienes de uso	-	-	131.985		-	131.985	177.221
Otros varios	-	40.905	47.634		643	89.182	79.752
Total	1.813.649	27.688.995	20.476.093		8.945.858	58.924.595	44.031.670

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY Nº 19550 por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa.

(1) Imputados al rubro bienes de cambio

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa


Rubros	Plazo a vencer
1er. trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años	Sin Plazo	Total
En pesos
Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30.09.11	19.365.686	491.064	375.786	24.756	-	-	71.079.665	91.336.957
Inversiones (1)	509.777	-			-	-	-	509.777
Créditos por ventas	5.682.795	-			-	-	-	5.682.795
Otros créditos	13.173.114	491.064	375.786	24.756	-	-	71.079.665	85.144.385
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30.09.11	-	-	-	-	-	35.322.215	15.073.402	50.395.617
Otros créditos	-	-	-	-	-	35.322.215	15.073.402	50.395.617
Total Créditos y colocaciones de fondos al 30.09.11	19.365.686	491.064	375.786	24.756	-	35.322.215	86.153.067	141.732.574

Créditos y colocaciones de fondos corrientes al 30.06.11	17.063.610	213.888	106.715	13.164	-	-	74.021.467	91.418.844
Inversiones (1)	560.578	-	-	-	-	-	-	560.578
Créditos por ventas	5.528.936	-	-	-	-	-	-	5.528.936
Otros créditos	10.974.096	213.888	106.715	13.164	-	-	74.021.467	85.329.330
Créditos y colocaciones de fondos no corrientes al 30.06.11	-	-	-	-	-	34.853.495	14.812.441	49.665.936
Otros créditos	-	-	-	-	-	34.853.495	14.812.441	49.665.936
Total Créditos y colocaciones de fondos al 30.06.11	17.063.610	213.888	106.715	13.164	-	34.853.495	88.833.908	141.084.780

(1) Este rubro devenga intereses a una tasa promedio del 10% nominal anual.

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa (Cont.)


Rubros	Plazo Vencido							Transporte
1er. trimestre	2do. Trimestre	3er. trimestre	4to. Trimestre		1 a 2 años	Más de 2 años
En pesos
Deudas corrientes al 30.09.11	8.531.220	1.633.452	1.083.275	277.935	120.126		92.545	11.738.553
Cuentas a pagar	798.489	64.790	32.498	29.984	51.081		92.545	1.069.387
Remuneraciones y cargas sociales	4.828.959	55.000	-	-	-		-	4.883.959
Deudas fiscales	2.903.772	1.513.662	1.050.777	247.951	69.045		-	5.785.207
Total Deudas al 30.09.11	8.531.220	1.633.452	1.083.275	277.935	120.126		92.545	11.738.553

Deudas corrientes al 30.06.11	13.836.195	1.083.534	432.567	57.170		69.531	88.395	15.567.392
Cuentas a pagar	917.459	32.757	184.616	4.643		53.013	88.395	1.280.883
Remuneraciones y cargas sociales	5.301.332	-	-	-		-	-	5.301.332
Deudas fiscales	7.617.404	1.050.777	247.951	52.527		16.518	-	8.985.177
Total Deudas al 30.06.11	13.836.195	1.083.534	432.567	57.170		69.531	88.395	15.567.392

CREDITOS, DEUDAS Y COLOCACIONES DE FONDOS: VENCIMIENTOS Y TASAS al 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa (Cont.)


Rubros		Plazo a vencer
Transporte	1er. Trimestre	2do. trimestre	3er. trimestre	4to. trimestre	1 a 2 años	Más de 2 años		Sin Plazo	Total
En pesos
Deudas corrientes al 30.09.11	11.738.553	64.075.757	81.969.428	24.902.324	24.400.108	-	-		36.860.146	243.946.316
Cuentas a pagar	1.069.387	16.437.306	1.880.481	560.176	10.746	-	-		34.736.041	54.694.137
Préstamos (1)	-	21.353.813	18.627.385	19.662.240	19.662.239	-	-		-	79.305.677
Remuneraciones y cargas sociales	4.883.959	11.826.427	1.237.684	1.238.195	1.238.722	-	-		2.090.105	22.515.092
Deudas fiscales (2)	5.785.207	14.160.946	3.120.644	3.144.448	3.191.136	-	-		-	29.402.381
Otros pasivos	-	297.265	57.103.234	297.265	297.265	-	-		34.000	58.029.029
Deudas no corrientes al 30.09.11	-	-	-	-	-	160.054.407	510.839.513		691.757.719	1.362.651.639
Préstamos (1)	-	-	-	-	-	84.858.087	230.427.651		614.140.227	929.425.965
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	-	-	4.882.170	12.443.819		-	17.325.989
Deudas fiscales (2)	-	-	-	-	-	12.575.387	38.667.312		-	51.242.699
Otros pasivos (3)	-	-	-	-	-	57.738.763	229.300.731		77.617.492	364.656.986
Total Deudas al 30.09.11	11.738.553	64.075.757	81.969.428	24.902.324	24.400.108	160.054.407	510.839.513		728.617.865	1.606.597.955

Deudas corrientes al 30.06.11	15.567.392	54.481.295	24.927.018	78.500.378	22.976.187	-	-		34.357.013	230.809.283
Cuentas a pagar	1.280.883	16.214.982	2.100.567	253.972	127.755	-	-		32.745.797	52.723.956
Préstamos (1)	-	19.834.983	18.201.499	18.201.499	19.212.693	-	-		-	75.450.674
Remuneraciones y cargas sociales	5.301.332	9.852.781	880.474	880.970	881.483	-	-		1.577.216	19.374.256
Deudas fiscales (2)	8.985.177	8.281.284	3.447.213	2.433.187	2.456.991	-	-		-	25.603.852
Otros pasivos	-	297.265	297.265	56.730.750	297.265	-	-		34.000	57.656.545
Deudas no corrientes al 30.06.11	-	-	-	-	-	151.797.026	525.235.579		627.772.176	1.304.804.781
Préstamos (1)	-	-	-	-	-	80.895.552	246.394.368		560.769.781	888.059.701
Remuneraciones y cargas sociales	-	-	-	-	-	3.485.636	12.104.852		-	15.590.488
Deudas fiscales (2)	-	-	-	-	-	9.895.800	38.782.059		-	48.677.859
Otros pasivos (3)	-	-	-	-	-	57.520.038	227.954.300		67.002.395	352.476.733
Total Deudas al 30.06.11	15.567.392	54.481.295	24.927.018	78.500.378	22.976.187	151.797.026	525.235.579	662.129.189		1.535.614.064

Ver Nota 8
Este rubro contiene saldos de moratorias que devengan intereses a tasas que oscilan alrededor del 2% mensual.
Ver Nota 5.4.4. (1)

COVIARES S.A.

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 36 de los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2011.


Dr. Luis Héctor Lovotrico C.P.C.E.C.A.B.A. Tº XX Fº 98
Dr. Luis Héctor Lovotrico Contador Público (UBA) Tº XX - Fº 98 C.P.C.E.C.A.B.A.	Ing. Roberto S.J. Servente Presidente	Dr. Fernando G. Perez Por Comisión Fiscalizadora

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ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INFORME DEL AUDITOR

NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Cont.)

Asimismo, se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos de la calzada existente a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

BIENES DE USO

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

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ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

INFORME DEL AUDITOR

NOTA 1 – PROPOSITO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

NOTA 2 – ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD (Cont.)

Asimismo, se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos de la calzada existente a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

BIENES DE USO

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

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