Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2019

May 7, 2019

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author: "Gonzalez, Mariangeles"
date: 2019-04-29 18:06:00+00:00
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAODINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 29 DE ABRIL DE 2019.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de abril del año dos mil diecinueve, siendo las once y cuarenta horas, se reúnen en el domicilio de Av. Leandro N. Alem Nº 1.050 9º piso, de esta Ciudad, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil cuatrocientos sesenta y siete, de fecha veintidós de marzo de 2019, y dada a publicidad en legal forma. Se encuentran presentes los Directores: Cr. Alberto Esteban Verra, el Cr. Adalberto Omar Campana, el Cr. Gabriel Alberto Balbo, el Lic. Gustavo José Stafforini, el Lic. Hector Armando Domeniconi, el Contador certificante Carlos Martín Barbafina y el Señor Síndico Dr. Martín Alberto Mencarini. Se deja constancia de la ausencia de los Directores Ing. Rodolfo Ricardo Gatti y Sr. Juan José Romero y de los Síndicos Cr. Carlos Francisco Tarsitano y el Cr. Jorge Alberto Mencarini, quienes enviaran una nota a la Sociedad notificando su inasistencia por motivos personales. Asiste asimismo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Cra. Ana María Laurenzo DNI 12.355.063. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de cuatro (4) accionistas, con un total de cuatro millones cuatrocientas sesenta y un mil quinientos treinta y una (4.461.531) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales de $1 cada una y de un voto por acción. Se encuentran presentes cuatro (4) de los accionistas registrados, de los cuales dos (2) asisten por derecho propio y dos (2) por representación, con un total de cuatro millones cuatrocientas sesenta y un mil quinientos treinta y una (4.461.531) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de pesos cuatro millones cuatrocientos sesenta y un mil quinientos treinta y uno (4.461.531), con un quórum del sesenta y nueve con 49/100 (69,49%) del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias. Preside la Asamblea el Cr. Alberto Esteban Verra quien, declara legalmente constituida la Asamblea, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El Sr. Presidente propone que el acta de Asamblea sea suscripta por la representante de CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y de Roggio S.A.

Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita a la Dra. Alicia Silvia Manghi representante de CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y a la Dra. Mariángeles González representante de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea, junto con el Sr. Presidente.

Punto Segundo: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes, Ley General de Sociedades Nº 19.550, artículo 234 inciso 1º correspondiente al octogésimo quinto ejercicio social, finalizado el 31 de diciembre de 2018. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación, y no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo, mociona para que conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Puesta la moción a votación, y luego de un intercambio de opiniones, la asamblea resuelve aprobar por unanimidad de votos computables la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo, se aprueba por unanimidad de votos computables, la gestión del Directorio y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Punto Tercero: “Consideración de las remuneraciones a los directores correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los señores Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Rodolfo Ricardo Gatti, Gabriel Alberto Balbo, Juan José Romero y todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Pide la palabra el representante del accionista Roggio S.A. para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora el gesto de su renuncia y consecuentemente, no se fijen honorarios.

A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que, considerando que la Sociedad no ha abonado honorarios a los Directores, ni ha provisionado remuneración alguna en sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 dado que los mismos arrojan quebranto computable en los términos de la Comisión Nacional de Valores, no se asignen honorarios a los directores que no renunciaron a los mismos por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. No obstante lo anteriormente mencionado, se deja expresa constancia de la importante dedicación aplicada por los Señores Directores a sus funciones.

Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente hace presente que, a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día, la Asamblea se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto cuarto:“Consideración y destino de los resultados del ejercicio. Absorción parcial de los Resultados no Asignados negativos con la cuenta “Ajuste de Capital”. Medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 94 inc. 5 de la ley 19.550.”

En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 asciende a una ganancia de pesos cinco millones quinientos dieciocho mil quinientos veintidós ($5.518.522) y el total de Resultados no Asignados asciende a una pérdida de pesos ciento cuarenta y seis millones seiscientos setenta y seis mil seiscientos treinta y dos ($146.676.632). El Señor presidente mociona que se trate a continuación, conjuntamente con las medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 94. Inc. 5 de la ley 19.550, el destino a dar a los resultados del ejercicio.

Puesta a votación, se aprueba por unanimidad, la moción del Sr. Presidente en cuanto al tratamiento conjunto del resultado del ejercicio y el destino de los resultados no asignados.

A continuación, el señor Presidente manifiesta que durante el presente ejercicio se monitoreó el avance del arbitraje internacional de Eriday U.T.E. en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá. Polledo seguirá empeñado en agotar sus esfuerzos, colaborando junto con los restantes socios de Eriday UTE, a efectos de obtener un resultado positivo del litigio, razón por la cual continuará monitoreando la evolución de dicho arbitraje internacional. Sin perjuicio de lo expuesto, el Directorio elevó a consideración de los accionistas las medidas a adoptar bajo estas circunstancias. Toma la palabra el representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Dra. Alicia Manghi y propone que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso arbitral, y aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday UTE a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible. Asimismo en virtud de lo expuesto y con relación al destino de los resultados del ejercicio, mociona se absorba parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31.12.18 que ascienden a pesos ciento cuarenta y seis millones seiscientos setenta y seis mil seiscientos treinta y dos ($146.676.632) con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de pesos sesenta y cuatro millones ochocientos setenta y un mil quinientos veintiuno ($64.871.521), ello con arreglo a lo normado por la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores, y diferir a futuro ejercicio la pérdida remanente de pesos ochenta y un millones ochocientos cinco mil ciento once ($81.805.111).

Sometida la moción a votación, se aprueba por unanimidad.

Punto Quinto: “Elección de Síndicos titulares y suplentes.”

El representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Martín Alberto Mencarini y como Síndicos Suplentes a Rodrigo Juan Javier Mazzuchi, Claudia Gabriela Mattii y Silvia Parise, todos con mandato por el período correspondiente al 86º ejercicio social. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, que los Contadores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Rodrigo Juan Javier Mazzuchi, Claudia Gabriela Mattii, Silvia Parise y el Dr. Martín Alberto Mencarini revisten la condición de independientes a los efectos previstos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; asimismo, los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Rodrigo Juan Javier Mazzuchi, Claudia Gabriela Mattii y Silvia Parise, son integrantes de la firma Mencarini, Tarsitano y Asociados y Mencarini & Tarsitano S.R.L., manteniendo relaciones profesionales con la Sociedad, con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas, y que Martín Alberto Mencarini es integrante de la firma Mencarini Abogados Sociedad Civil, manteniendo relaciones profesionales con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Sexto: “Elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.”

El representante del accionista Roggio S.A, mociona elegir como directores titulares a los señores Adalberto Omar Campana, Enrique Sargiotto y Gustavo José Stafforini, todos ellos para ejercer los cargos por el período correspondiente al ejercicio en curso y el siguiente. A tal fin informa que, Adalberto Omar Campana y Enrique Sargiotto revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y que Gustavo José Stafforini, reviste la condición de independiente según los criterios establecidos por la mencionada resolución.

Por lo antes dicho, el Directorio quedaría integrado por 7 (siete) directores titulares, de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALBERTO ESTEBAN VERRA

RODOLFO RICARDO GATTI

GABRIEL ALBERTO BALBO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI

ADALBERTO OMAR CAMPANA

ENRIQUE SARGIOTTO

GUSTAVO JOSÉ STAFFORINI

Asimismo se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y/o la Dra. Mariángeles González y/o la Dra. Stella Maris González para que cualquiera de ellos suscriban los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo aquí resuelto por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Séptimo: “Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los honorarios de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L como contador certificante durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 ascienden a un total de pesos un millón trescientos setenta y tres mil cuatrocientos ($1.373.400), más el Impuesto al Valor Agregado, proponiendo se elija a los Contadores Carlos Martín Barbafina como contador certificante titular y Armando Luis Riopedre como contador certificante suplente, ambos integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., para que certifiquen la documentación contable correspondiente al 86º ejercicio y la aprobación del monto de honorarios mencionados.

Puesta a votación la moción, se aprueba por unanimidad.

Punto Octavo: “Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.”

Manifiesta el Cr. Verra que el Comité de Auditoría le manifestó al Directorio de la Sociedad se apruebe un presupuesto de pesos ochenta mil ($80.000), ello teniendo en cuenta la experiencia recogida por el mencionado Comité durante pasados ejercicios y las necesidades de funcionamiento que se estiman para el presente. El representante del accionista Roggio S.A. mociona se apruebe el presupuesto requerido por el Comité de Auditoría atento a las manifestaciones vertidas, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las doce y treinta horas, el Sr. Presidente de la Asamblea, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.

Siguen las firmas: Alberto Esteban Verra, Alicia Silvia Manghi y Mariángeles González.