Polledo S.A.I.C.F. — AGM Information 2012

May 4, 2012

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA DEL 25 DE ABRIL DE 2012.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veinticinco días del mes de abril del año dos mil doce, siendo las once horas, se reúnen en el domicilio de Av. Leandro N. Alem Nº 1.050 9º piso, de esta Ciudad, los señores accionistas de Polledo S.A.I.C. y F., para celebrar, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas convocada por resolución del Directorio número mil trescientos ochenta y dos, de fecha veinte de marzo de 2012, y dada a publicidad en legal forma. Se encuentran presentes el Cr. Alberto Esteban Verra, Cr. Adalberto Omar Campana, Lic. Gustavo Stafforini, Lic. Hector Armando Domeniconi, el Cr. Gabriel Marcelo Perrone, Cr. Luis Héctor Lovotrico y Cr. Jorge A. Mencarini. Asiste asimismo en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Cr. Eduardo Kupfer D.N.I. 20.574.556. El libro de Registro de Asistencia a Asambleas acusa la inscripción de tres (3) accionistas, con un total de ochenta y seis millones seiscientos dieciséis mil doscientos treinta y dos (86.616.232) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales de $1 cada una y de un voto por acción. Se encuentran presentes los tres (3) accionistas registrados, de los cuales uno ( 1 ) asiste por derecho propio y dos (2) por representación, con un total de ochenta y seis millones seiscientos dieciséis mil doscientos treinta y dos (86.616.232) acciones, que acuerdan igual cantidad de votos. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de pesos ochenta y seis millones seiscientos dieciséis mil doscientos treinta y dos (86.616.232), con un quórum del sesenta y nueve con veintisiete por ciento (69,27%) del capital social, superior al exigido por la normativa vigente y previsiones estatutarias. Preside la Asamblea el Cr. Alberto Esteban Verra quien, declara legalmente constituida la Asamblea, e invita a los Sres. accionistas a considerar los puntos que constituyen el Orden del Día que son los siguientes:---------

Punto Primero: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona sea el Sr. Presidente quien designe a los señores accionistas que suscribirán el acta de asamblea. Aprobada en forma unánime la moción, el Sr. Presidente invita a la Dra. Alicia Silvia Manghi representante de CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y a la Dra. Mariángeles González representante de Roggio S.A. para firmar el acta de Asamblea.

Punto Segundo: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes, ley 19.550, articulo 234 inciso 1º correspondiente al septuagésimo octavo ejercicio social, finalizado el 31 de diciembre de 2011. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.”

El representante del accionista Roggio S.A. mociona que, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores Accionistas la citada documentación con suficiente anticipación y, no habiendo objeciones a la misma, ésta sea aprobada por la Asamblea en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo mociona para que conforme a lo previsto en la Ley 19.550 de sociedades comerciales y en los términos de los artículos 275 y 298 de la misma, la Asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011. A continuación, se produce un intercambio de opiniones, consideraciones y precisiones en orden a evaluar la gestión realizada por el Directorio de la Sociedad, informándose detalladamente las acciones cumplidas. Puesta la moción a votación, la asamblea resuelve aprobar por unanimidad, la documentación contable correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, en la forma propuesta por el Directorio. Asimismo aprobar por unanimidad, la gestión del Directorio y la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Punto Tercero: “Consideración de las remuneraciones a los directores de $203.150,56 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico antes mencionado.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, con excepción de los Sres. Domeniconi y Stafforini, los restantes directores y la totalidad de los síndicos han renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Pide la palabra el representante del accionista Roggio S.A. para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores y Síndicos el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios. A continuación el Sr. Presidente de la Asamblea propone que se fije, en conjunto, a los Sres. Héctor Armando Domeniconi y Gustavo Stafforini por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre pasado, la suma total de pesos doscientos tres mil ciento cincuenta con 56/100 ($203.150,56.-) incluyendo los anticipos ya realizados por la Sociedad.

El Sr. Presidente de la Asamblea expresa que la remuneración asignada es adecuada de acuerdo a la pauta indicada en el artículo 2 inciso d) del Capítulo III.2 del Libro I de la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificaciones, ya que toma en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado, y el desempeño de comisiones técnico-administrativas y ejecutivas de carácter no permanente. Puesta a votación de la asamblea y luego de un intercambio de opiniones, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.

Punto Cuarto: “Elección de Síndicos titulares y suplentes.”

El representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. mociona designar como Síndicos Titulares a los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Dr. Luis Héctor Lovotrico y como Síndicos Suplentes a los señores Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernándezy Martín Alberto Mencarini, todos con mandato por el período correspondiente al 79º ejercicio social. Manifiesta asimismo, en cumplimiento a lo previsto por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, que siendo todos ellos Contadores Públicos, revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; que Luis Héctor Lovotrico tiene relaciones profesionales con la Sociedad, percibiendo honorarios de la misma y los señores Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano, Roberto Omar Bottazzi, Rodolfo Emilio Fernández y Martín Alberto Mencarini son integrantes de la firma Mencarini, Tarsitano y Asociados y Mencarini & Tarsitano S.R.L., manteniendo relaciones profesionales con la Sociedad, con la controlante y con empresas vinculadas, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Quinto: “Elección de directores titulares y en su caso suplentes. Renovación por mitades según artículo 8 del Estatuto Social.”

El representante del accionista Roggio S.A, mociona elegir como directores titulares a los señores Alberto Esteban Verra, Gabriel Balbo, Héctor Armando Domeniconi y Ricardo Sargiotto, todos ellos para ejercer los cargos por el periodo correspondiente al ejercicio en curso y el siguiente. A tal fin informa que, Alberto Esteban Verra, Gabriel Balbo, y Ricardo Sargiotto revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias y que Héctor Armando Domeniconi reviste la condición de independiente según los criterios establecidos por la mencionada resolución. Por lo antes dicho, el Directorio quedaría integrado por 7 (siete) directores titulares, de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES:

ALBERTO ESTEBAN VERRA

RICARDO SARGIOTTO

GABRIEL BALBO

HECTOR ARMANDO DOMENICONI

ADALBERTO OMAR CAMPANA

ENRIQUE SARGIOTTO

GUSTAVO STAFFORINI

Asimismo se autoriza al Cr. Alberto Esteban Verra y/o la Dra. Mariángeles González para que cualquiera de ellos suscriban los instrumentos públicos y/o privados que fueren menester a fin de inscribir lo aquí resuelto por ante la Inspección General de Justicia y/o las autoridades competentes que correspondan, pudiendo realizar peticiones y presentaciones de escritos, publicaciones de avisos y edictos, formular y/o aceptar modificaciones y realizar todos los trámites, gestiones y diligencias necesarios a tal fin.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Punto Sexto: “Elección del contador certificante y consideración de sus honorarios.”

El Sr. Presidente de la Asamblea informa que los honorarios de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L como contador certificante durante el 78º ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascienden a un total de $ 240.900, pesos doscientos cuarenta mil novecientos, más el Impuesto al Valor Agregado, mocionando se elija a los Contadores Gabriel Marcelo Perrone como contador certificante titular y Ana Elizabeth Sklar como contador certificante suplente, integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., para que certifiquen la documentación contable correspondiente al 79º ejercicio y la aprobación del monto de honorarios mencionados, todo lo que se aprueba por unanimidad.

Punto Séptimo: “Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoría.”

Manifiesta el Cr Verra que el Comité de Auditoría le manifestó al Directorio de la Sociedad se apruebe un presupuesto de pesos sesenta y cinco mil ($65.000), ello teniendo en cuenta la experiencia recogida por el mencionado Comité durante el pasado ejercicio, las necesidades de capacitación y asesoramiento estimadas para el año en curso y las contrataciones de servicios relacionados con evaluaciones y pruebas de los controles internos y con la implementación del canal de recepción de denuncias. Un accionista mociona se apruebe el presupuesto requerido por el Comité de Auditoría atento a las manifestaciones vertidas, lo cual resulta aprobado por unanimidad.

En este estado el Sr. Presidente hace presente que a efectos del tratamiento del siguiente punto del Orden del Día la Asamblea y solo para este punto, se constituye con el carácter de Extraordinaria, y constatando la presencia de quórum suficiente a esos efectos, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto:

Punto Octavo: “Consideración y destino de los resultados del ejercicio (pérdida). Medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 206 de la ley 19.550.”

En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea hace presente que el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 arrojó una pérdida de pesos cincuenta y cuatro millones quinientos ochenta y ocho mil quinientos cuarenta y uno ($ 54.588.541), por lo cual no corresponde distribución alguna y mociona se integre a la cuenta de resultados no asignados, con lo cual se alcanza un saldo negativo al cierre de dicho ejercicio (pérdida) de pesos ciento veintiséis millones cuatrocientos sesenta y siete mil ciento sesenta y siete ($ 126.467.167).

Sigue manifestando el Sr. Presidente en relación a las medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 206 de la ley 19.550 que como es de conocimiento de los señores accionistas, aún se mantiene pendiente de efectiva implementación la renegociación del contrato de concesión vial, de su participada Coviares S.A. (“Coviares”), siendo ésta principal actividad en la cual la Sociedad tiene inversiones. Ello es de suma importancia para la Compañía, ya que la pérdida mencionada es generada principalmente por la participación, directa e indirecta, en esta sociedad, resultado negativo que fue paliado parcialmente por la ganancia contable de $ 12,7 millones, fruto de la oferta realizada por Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. que estableciera un nuevo valor a sus acreencias en términos favorables a Polledo S.A.I.C. y F.

Continúa manifestando el Sr. Presidente, que en la Asamblea Anual de Coviares en la que se consideraron los estados contables al 30.6.2011, Polledo por su carácter de sociedad que se encuentra en régimen de oferta pública de sus títulos valores, se vio obligada a actuar con un criterio de máxima prudencia y estrictez de juicio e hizo una interpretación restrictiva de las normas por las que Coviares registró en el rubro “Bienes inmateriales” la suma de $ 611.384.158, que diera lugar a una ganancia por el mismo importe reflejada en el estado de resultados como “Resultado extraordinario, explicación expuesta también en la Memoria y en Nota 13 a los Estados Contables de Coviares. Polledo manifestó en dicha Asamblea que, en su opinión, lo registrado contablemente en los rubros “Bienes inmateriales” y “Resultado extraordinario”, debiera haberse expuesto con detalle en una Nota a los Estados Contables, aunque ese criterio de prudencia no debía leerse en modo alguno como mengua, abdicación o claudicación de derechos para Coviares en todo cuanto tal reclamo indicaba. Coherentemente, con ese criterio Polledo no reflejó en sus estados contables ese resultado extraordinario positivo de su participada y de allí que se mantenga la pérdida aludida. Efectivamente, si se alcanzare un resultado favorable en el proceso en curso de renegociación contractual de Coviares, que a la fecha sigue avanzando (no obstante haberse extendido nuevamente los plazos por la Ley 26.729), y cuyo principio de ejecución puede atisbarse con los recientes aumentos en la tarifa de peaje, y de haberse registrado en los estados contables de Polledo el resultado extraordinario de Coviares reflejado en los estados contables de esa sociedad al 30.6.2011, lo cual Polledo no hizo por estrictos criterios de prudencia antes mencionados, las causales de la reducción obligatoria del capital social se hubieren revertido.

Requiere la palabra la representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., quien manifiesta que existen opiniones calificadas que sustentan que la obligatoriedad de la reducción de capital por aplicación del artículo 206 de la Ley de Sociedades no opera “ipso iure” sino que solo debe tomarse como una acción extrema y de último recurso, situaciones que no se advierten por el momento en el caso de la Sociedad, dada la trascendencia que tendría para los resultados de la misma un eventual éxito en el proceso de renegociación del contrato de Coviares, que posibilitaría la contabilización de la ganancia extraordinaria por parte de Polledo, lo cual no se hizo hasta el momento por los criterios ya descriptos.

Continúa manifestando la representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., que por lo señalado por el Sr. Presidente mociona que: (i) se apruebe la moción del Sr Presidente en cuanto al resultado del ejercicio; (ii) se instruya al Directorio a que continúe monitoreando de cerca el estado de renegociación del contrato de Coviares; (iii) considerando que los accionistas entienden que la recomposición del patrimonio de la Sociedad se hubiera producido de haber reflejado Polledo la ganancia obtenida por Coviares en sus estados contables al 30.6.2011, -lo cual no se realizó por un criterio de máxima prudencia y estrictez-, y que no obstante haberse extendido nuevamente los plazos por la Ley 26.729 el proceso de renegociación de Coviares sigue en avance, se resuelve diferir el tratamiento de las medidas a adoptar en virtud de lo dispuesto por el art. 206 de la ley 19.550 y, para el supuesto de que lo antes expuesto no evolucione en los términos que permita alcanzar dicho objetivo, el Directorio de la Sociedad con arreglo a las alternativas que contempla la legislación vigente, proceda a adoptar todas las medidas que entienda procedentes y convoque a Asamblea para que los accionistas adopten las decisiones que entiendan necesarias. Sometida la moción a votación y luego de un cambio de opiniones se resuelve aprobar por unanimidad la moción efectuada por el representante del accionista CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Habiendo concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del día, siendo las once horas y veinte minutos, el Sr. Presidente de la Asamblea, previa lectura y ratificación de la presente acta, agradece la presencia de los asistentes y declara levantada la sesión.----------------------

Firmado: Alberto Esteban Verra, Alicia Silvia Manghi, Mariángeles González.