POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2016

Mar 11, 2016

TΩ BASBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

:29833736-100-E.2742 Say1

08.03.2016

Konu: Polisan Holding A.S. esas sözlesme değişikliği

Polisan Holding A.S. Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad No:7 KOCAELİ

: 12.02.2016 tarihli ve 2 sayılı yazınız. İlgi

İlgide kayıtlı yazınız ekinde yer alan ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri kapsamında değiştirilmesi öngörülen Şirketiniz esas sözleşmesinin 26. maddesinin değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme tadil metni Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) hükümleri bakımından incelenmiş ve söz konusu maddenin Kurulumuz mührünü taşıyan ekteki şekilde değiştirilmesi Kanunun 33/2 maddesi uyarınca uygun görülmüştür.

Esas sözleşmenizin tadili için verilen bu onay işbu yazımız tarihinden itibaren 6 ay süreyle geçerli olup, 6 ay içinde genel kurul onayından geçirilmemesi halinde, esas sözleşme değişikliği için Kurulumuzdan veniden uygun görüş alınması gerekmektedir.

Diğer taraftan, esas sözleşmenizin Şirketinizin tabi olduğu diğer mevzuat hükümlerine uyumlu hale getirilmesi Şirketiniz sorumluluğunda bulunmaktadır. Bu kapsamda, Kurulumuz uygun görüşünden sonra madde tadilinde herhangi bir değişiklik olması durumunda Kurulumuzdan yeniden uygun görüş alınması gerekmektedir.

"Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Ayrıca. Yönetmelik "in Geçici 1 inci maddesi uyarınca, mevcut esas sözleşmenizin 20. maddesindeki değişikliğin Sirketinizin ilk genel kurul toplantısında yapılması zörunludur. Ek olarak, söz konusu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

Şirketiniz esas sözleşmesinin tadil edilecek maddesinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın onayından geçirilerek diğer kanuni işlemlerin tamamlanmasını takiben, tescile ilişkin ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin bir örneğinin ilanı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurulumuza gönderilmesi gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

e-imzalıdır Eser SAGAR Daire Başkan Yrd.

madde tadil metni Ek:

Eskişehir Yolu 8. km No:156 06530 ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İnternet: http://www.spk.gov.tr Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 Şişli 34367 İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks: (212) 3345600 Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No: 39d667b2-45c1-e218-0e0d-010280a63801 https://dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz.

Elif BUZLUPINAR BASUZMAN EBuzlu@spk.gov.tr

€04519

48f $\mathbb{R}$

POLISAN HOLDING A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADIL METNI

ESKI METIN MADDE:20	YENİ METİN MADDE:20
GENEL KURUL	GENEL KURUL
Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.	Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.
a.Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hüküm ve yönetmelikleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.	Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk a. Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hüküm yönetmelikleri ile sermaye ve piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.	Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.
b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.	b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.
c.Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416'ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Kurulu Piyasası düzenlemelerine uyulması şarttır.	c.Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416'ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Kurulu Sermaye Piyasası düzenlemelerine uyulması şarttır.
d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.	d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişti. bir yerinde toplanır. Genel Kürul toplantısının kararıyla, Şirket merkezt Yönetim Kurulu dışında bir yerde yapılması halinde bû yerin toplantıya ait davette belirtilmesi görünlüğüğ,
e.Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır.	e.Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Küryf toplantılarında hazır bulunan hissedarlam yeya vekillerinin bir oy hakkı vardır/Öy kullanmada Púrk Ticaret Kanunu'nun anonim sirketlerde
f. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır;	elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur. f. Genel kurul toplantising elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarınd katılma hakki bulunan $\langle$ hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nei maddesi uyarınca elektronik ortamız da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik

gündemdeki ayrıca konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fikra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine vöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

• g. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili temsilcisinin bulunması Bakanlık sarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları gecerli değildir.
• h. Temsilci tavini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veva haricten tavin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler ovlarından başka kendi temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten kullanılması $\overline{\text{ov}}$ konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

i. Oyların Kullanılma Sekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu cercevesinde düzenlemeleri vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya basvurmak gerekir. Şirket'te vönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzev vöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya Sirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem vapabilmesi ve rekabet edebilmesi icin Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul

Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Ortamda Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac icin olusturulmus sistemlerden de hizmet satin alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında sözlesmenin esas $h_II$ hükmü uyarınca, kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin $V\hat{P}$ temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g.Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fikra cercevesinde toplantiva katılamayanların, katılamama mazeretleri diyan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar veter savısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

h. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması sarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kürüf toplantıları gecerli değildir.

i. Temsilci tayini: Genel Kurul koplantılarında pay sahipleri kendi aralarından yeya hariçten tavin edecekleri vekil vasıfasıyla temsil olunabilirler, Sirket'te pav sahibi olan temsilciler ovlarından baska temsil kendi ettikleri ortakların sahip olduğu øyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten Áv - kullanılmasl

04519

toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fikra hükmü saklıdır.

konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

j. Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu cercevesinde düzenlemeleri vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya basvurmak gerekir. Sirket'te vönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar icin yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fikra hükmü saklıdır.