POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2025

May 22, 2025

POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 28.04.2025 TARİHLİ 2024 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Ticaret Sicil No: 5769 (Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü)

Yönetim Kurulumuzun 26 Mart 2025 tarih 2025/12 no'lu kararı gereğince; aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2024 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.04.2025 Pazartesi günü Saat 10:00'da, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2024 faaliyet yılına ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemine ilişkin kar dağıtım teklifi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinden itibaren Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ adresindeki Şirket Merkezi'nde, http://www.polisanholding.com.tr adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS") üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS'ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.polisanholding.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• EGKS'nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.

Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin "pay sahipleri listesi" toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden alınır. "Pay sahipleri listesi" hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Polisan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

1. Açıklamanın Yapılacağı Tarih İtibarıyla Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 758.500.000.-TL olup her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 758.500.000 adet paya ayrılmıştır. Şirket sermayesi olan 758.500.000.-TL tamamen ödenmiştir.

Polisan Holding A.Ş.'de ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Adı-Soyadı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Ahmet Ertuğrul Bitlis	172.354.465,45	22,72	22,72
Mehmet Emin Bitlis	172.354.217,50	22,72	22,72
Ayşe Melike Bitlis
Bush	69.316.769,85	9,14	9,14
Fatma Nilgün Kasrat	63.768.769,85	8,41	8,41
Ahmet Faik Bitlis	59.368.769,85	8,56	8,56
Diğer	221.337.007,50	29,18	29,18
TOPLAM	758.500.000,00	100,00	100,00

• 2. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:
• Bulunmamaktadır.
• 3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığını Şirkete İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Şirket ve Şirketin İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

"Esas Sözleşmemizin 10. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısı en 5 en çok 9 üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesinin 1. fıkrası ile 2024/6 sayılı SPK Bülteni'nde açıklanan gruplar çerçevesinde Şirketimizin 1. Grupta yer almaktadır. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu üye sayısının 1/3'ün bağımsız üyeden oluşması gerekmektedir.

Genel kurulda alınacak karara bağlı olmakla birlikte, yeni dönemde Yönetim Kurulu'nun en az 2 üyesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Esas sözleşmeye göre görevi süresi biten yönetim kurulu üyeleri yerine, seçim yapılacaktır.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler İle Ret Gerekçeleri:

Yoktur.

5. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoritelerin tarafından tarafından gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

6. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

28.04.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2- 2024 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta (21 gün) önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") elektronik genel kurul portalında, KAP'ta ve Şirketimizin www.polisanholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açılacak ve onaya sunulacaktır.

3- 2024 yılı faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS), KAP'ta ve Şirketimizin www.polisanholding.com adresindeki Kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporları hakkında Genel Kurula bilgi verilerek, ilgili raporlar ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4- 2024 faaliyet yılına ilişkin konsolide finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, KAP'ta ve Şirketimizin www.polisanholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelenmesine sunulan finansal tablolar hakkında Genel Kurul'da bilgi verilerek; pay sahiplerimizin müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

5- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması

TTK, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve SPKn ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6- 2024 faaliyet yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, KAP'ta ve Şirketimizin www.polisanholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu'nun 26.03.2025 tarihli toplantısında alınan Kar Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Kar dağıtım tablosu Ek 5'te yer almaktadır.

7- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisiyle, 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere yapılacak seçim, Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

8- Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması

SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir. Esas Sözleşmemizin 10. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısı en az beş, en çok dokuz üye olarak belirlenebilmektedir. Esas sözleşmeye göre Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl olup Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir.

Bu çerçevede, SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesinin 1. fıkrası ile 2025/3 sayılı SPK Bülteni'nde açıklanan gruplar çerçevesinde Şirketimiz 1. Grup'ta yer almaktadır. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu üye sayısının 1/3'ünün bağımsız üyeden oluşması gerekmektedir.

Genel kurulda alınacak karara bağlı olmakla birlikte, yeni dönemde Yönetim Kurulu'nun en az 2 üyesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur.

Yönetim Kurulumuzun 03.02.2025 tarih ve 2025/2 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Raporu Raporu doğrultusunda mevcut yönetim kurulu üyeleri Hamit Sedat Eratalar ve Onur Kipri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilmişler ve SPK'nın 17.02.203 tarih ve E-29833736- 110.07.07-67942 sayılı onayları alınmıştır. Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları Ek 2'de, özgeçmişleri ise Ek 3'te yer almaktadır.

9- Yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenerek pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

10- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından tadil edilen "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler İçin Ücret Politikası Tadili" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Yönetim Kurulunun 26.03.2025 tarihli kararıyla tadil edilen "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler için Ücret Politikası" hakkında bilgi verilecektir. Revize edilen ücret politikası Ek 4'te bulunmaktadır.

11- 2024 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2025- 31.12.2025 faaliyet yılı bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırının Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur. 26.04.2024 tarihinde düzenlenen Şirketimiz Olağan Genel Kurulu'nda 2024 yılında Şirketimiz tarafından yapılacak bağışların üst sınırı 15.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Polisan Holding tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların toplam tutarı 4.803.647 TL'dir. Söz konusu tutar ağırlıklı olarak eğitim kurumları ve eğitimi destekleme faaliyeti içerisindeki kurumlara yapılan bağışlardan oluşmaktadır. 2025 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. 2024 yılı içinde SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.

13- Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

14- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası çerçevesinde; 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecek ve ortaklarımız bilgilendirilecektir. Şirketin vermiş olduğu TRİ'lere ilişkin bilgi, 31.12.2024 tarihli mali tablolarımızın 17 numaralı dipnotunda yer almaktadır.

EKLER:

• 1. Vekâletname Örneği
• 1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının bağımsızlık beyanları
• 1. Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri

Ek 1:

VEKÂLETNAME POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL BAŞKANLIĞI'NA

Polisan Holding Anonim Şirketi'nin 28/04/2025, Pazartesi günü saat 10:00'da, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan Sn. ____________________________'ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;
  • a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  • b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  • c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Sayı	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.
2.	2024 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi.
3.	2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması.
4.	2024 faaliyet yılına ilişkin konsolide finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması

6.	2024 faaliyet yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması.
7.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması.
8.	Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması.
9.	Yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması
10.	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından tadil edilen "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler için Ücret Politikası Tadili" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
11.	2024 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılı bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması.
12.	Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
13.	Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin görüşülerek karara bağlanması.
14.	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
15.	Kapanış.

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
  • a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  • b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  • c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi: (*)
• b) Numarası/Grubu: (**)
• c) Adet-Nominal değeri:
• d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• e) Hamiline-Nama yazılı olduğu: (*)
• f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• (*) Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• (**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
• 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI: (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

Ek 2:

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ'NE İSTANBUL 3 Şubat 2025

Polisan Holding A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6 maddesinde yer alan aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıdığımı beyan ederim:

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Hamit Sedat Eratalar

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ'NE İSTANBUL 3 Şubat 2025

Polisan Holding A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6 maddesinde yer alan aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıdığımı beyan ederim:

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Onur Kipri

Ek 3:

Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Başkanı

Makine Mühendisliği lisans eğitimi sonrası Columbia Üniversitesi'nden Finans ve Uluslararası İlişkiler dallarında yüksek lisans (MBA-1983) derecesi alan Bayazıt, bankacılık kariyerine Citibank'ta başlamıştır. Daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bünyesinde Yapı Kredi (Genel Müdür Başyardımcısı), İnterbank (Genel Müdür) ve Banque de Commerce et de Placement S.A. İsviçre'de (CEO) üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmuştur. 1999 yılında Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dışbank Murahhas Azalığı'na atandıktan sonra aynı grupta 2001 yılında Dışbank İcra Başkanlığı'nı (CEO) üstlenmiştir. 2003 yılında Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilen Bayazıt, Temmuz 2005'te Fortis'in, Dışbank'ın çoğunluk hisselerini alması sonrası Fortis Türkiye CEO'luğu ve Fortis Küresel Yönetim Komitesi üyeliğine getirilmiştir. 2006'da yapılan Genel Kurul'da Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. 2007 yılında Yapı Kredi'ye (UniCredit ve Koç ortaklığı) Murahhas Üye ve Genel Müdür olarak geri dönmüş ve 2009 yılında bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. Bayazıt, Yapı Kredi'deki görevinden Ağustos 2011'de kendi yönetim ve danışmanlık şirketini kurmak için ayrılmıştır. Bayazıt, halen halka açık şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yanı sıra Marsh McLennan Grubu, Türkiye ve Aura Portföy Yönetim Kurulu Başkanlıklarını da yürütmektedir. Bayazıt, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Üyeliği'ne ilaveten sivil toplum kuruluşlarında aktif görevler üstlenmektedir. 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Tayfun Bayazıt, ayrıca Polisan Kimya ve Polisan Yapıkim Yönetim Kurulu Başkanı, Polisan Kansai Boya ve Poliport Kimya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevlerini de yürütmektedir.

Esra Yazıcı

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1986 yılında Saint Benoit Fransız Lisesi'nden; 1990 yılında da Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. 1998'de Marmara Üniversitesi'nde MBA programını tamamlayan Esra Yazıcı; İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Çalışma hayatına 1991 yılında Societe Generale Bankası Krediler Bölümü'nde başlayan Yazıcı; Tekfen Bank ve DHB Bank'ta Kredi ve Pazarlama Müdürü olarak görev almıştır. Ardından çeşitli aile şirketlerine "Kobilerde Riskin Etkin Yönetimi" eğitimi dışında birçok şirkete stratejik ve kurumsal yönetim ile finansal risk konularında danışmanlık yapmıştır. Bahçeşehir Üniversitesi'nde de misafir öğretim üyesi olarak MBA öğrencilerine kriz yönetimi dersi vermekte ve aynı zamanda Dimes Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Yazıcı, 2018-2023 tarihleri arasında Polisan Holding'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir. Yazıcı, 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

Cantekin Dinçerler

Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO

1993 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1995'te Bilkent Üniversitesi'nde Elektrik Mühendisliği yüksek lisansını tamamlayan Cantekin Dinçerler, 2001 yılında ise Texas McCombs School of Business Finans alanında doktora programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1999 yılında ABD'de Enron'da başlayan Dinçerler; 2001-2013 yılları arasında McKinsey & Co ve Oliver Wyman'da Partner olarak görev almıştır. Dinçerler, danışmanlık yaptığı bu dönemde güney/kuzey Amerika, Avrupa, Kuzey Afrika ve Rusya'nın önde gelen şirketlerinde stratejik planlama, ticari, operasyonel ve organizasyonel değişim ve iyileştirme projeleri yapmıştır. Dinçerler, 2013-2023 yılları arasında Koloğlu Holding'de CEO olarak görev yapmıştır. 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding İcracı YK Üyesi ve CEO olarak görev yapmaktadır. Cantekin Dinçerler ayrıca, Rohm and Haas Yönetim Kurulu Başkanı, Polisan Kimya ve Polisan Yapıkim Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Polisan Kansai Boya ve Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini de yürütmektedir.

Ali Tuğrul Alpacar Yönetim Kurulu Üyesi

1986 yılında Robert Kolej ve 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1992 yılında ABD'deki University of Massachusetts'de İşletme yüksek lisansını (MBA) tamamlamıştır. İş hayatına 1992 yılında JPMorgan Chase'de Yatırım Bankacılığı bölümünde başlamıştır. 1999 yılından itibaren hem JPMorgan Chase Türkiye Yatırım Bankacılığı eş-Başkanı hem de Romanya Ülke Yöneticisi olarak faaliyette bulunmuştur. 2002 yılında UniCredit CAIB Türkiye Ofisi'ni kurmuş ve Türkiye Operasyonları Direktörlüğü görevini üstlenmiştir. 2007-2011 tarihleri arasında Bank of America Merrill Lynch, Türkiye Yatırım Bankacılığı Grup Başkanlığı'nı yapmıştır. 2011 yılında ulusal/global alanda önde gelen şirketlere, özel sermaye gruplarına ve finansal kurumlara danışmanlık hizmetleri vermek üzere Alpacar Associates'ı kurmuştur. Şirket birleşme ve satın almaları, halka arz, proje finansman danışmanlığı, Eurobond ihracı, sendikasyona tabi orta vadeli borçlanma, özel sermaye plasmanları ve yapılandırılmış türev ürünlerini de içeren çok sayıda projeyi yönetmiştir. 2015-2017 yılları arasında Erdemir Grubu'nda Erdemir ve İsdemir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Alpacar, 2017- 2021 yılları arasında da Aydem Enerji Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ali Tuğrul Alpacar, 23 Haziran 2023 tarihinden bu yana Polisan Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Onur Kipri

1964 yılında Adana'da doğan Onur Kipri, Tarsus Amerikan Koleji eğitimi sonrası 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olmuştur. Onur Kipri, iş hayatına 1986 yılında Çukurova İthalat İhracat'ta Satış Koordinatör Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1989 yılları arasında TASK Uluslararası Ticaret A.Ş.'de Metal Ticaret Bölüm Müdürü olarak görev yapmıştır. 1989-1990 yılları arasında Doğan Kumaş&Tekstil'de MIS Proje Koordinatörü olarak, 1991-2013 yılları arasında Organik Kimya'da sırasıyla; Satış Müdürü, Bölüm Yöneticisi ve Ticaret Direktörü olarak görev yapmıştır. Ocak 2014'te Akkim Kimya bünyesine Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak katılan Kipri halen bu görevini sürdürmektedir. Kipri, evli ve iki çocuk babasıdır. Onur Kipri, 26 Nisan 2024 tarihinden itibaren Polisan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Hamit Sedat Eratalar

1952 yılında Bolu'da doğan H. Sedat Eratalar, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi ve Maliye Bölümü'nden mezun olmuş ve meslek hayatına Maliye Bakanlığı'nda başlamış; üç yıl sonra maliye müfettişi ünvanını alarak katma değer vergisi ve kamu iktisadi teşebbüsleri konularında çalışmalarda bulunmuştur. 1981 yılında Arthur Andersen Ltd. Şti. Vergi bölümünde müdür olarak göreve başlamış, 1988 yılında Arthur Andersen & Co.'nun uluslararası ortağı olmuş, 1990 yılının sonuna doğru kurulan ve Arthur Andersen üyesi olan Erdikler-Eratalar YMM A.Ş.'nin ise kurucu ortağı olmuştur. 1997-2001 yılları arasında Arthur Andersen'in Türkiye, Romanya ve Bulgaristan ofislerinin Vergi Bölümü Başkanlığı'nı yapmış, şirketin çeşitli yurt içi ve yurt dışı eğitim programlarına katılarak yine yerel ve uluslararası konferanslarda da yer almıştır. Şirkette, bankacılık, üretim, yapı, turizm ve ticaret konularında faaliyet gösteren yerli ve yabancı firmalara vergi danışmanlığı konusunda hizmetler veren H. Sedat Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş.'yi kurarak yerli ve yabancı firmalara çeşitli başlıklar altında yönetim danışmanlığı hizmeti vermektedir. Birleşme ve devralmalara ilişkin vergi, yönetim ve finansal danışmanlık bunlardan bazılarıdır. 2012 yılında Eratalar yeniden yapılanarak, yeni adresinde faaliyetine yeni bir boyut kazandırmış ve şirket ünvanı değişmiştir. Eratalar, halen Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Hamit Sedat Eratalar, 26 Nisan 2024 tarihinden itibaren Polisan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

Ek 4:

POLİSAN HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI

Bu politika, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri kapsamında, yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Bu ücret politikası, yüksek kalibreli yöneticileri kuruma çekmeyi, elde tutmayı ve yeteneklerin uzun vadede yüksek motivasyon, aidiyet ve performans sergileyerek, potansiyellerini ortaya koymalarını teşvik etmeyi amaçlar.

1) Yönetim Kurulu Üyeleri

Bağımsız üyeler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmemesi, ödenecekse her bir üye bazında ücret tutarının belirlenmesi konusunda karar alma yetkisi Genel Kurul'a aittir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üye ücret seviyelerini belirlerken, murahhas olmaları, icrada yer alıp almamaları, yönetim kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman, katlandığı maliyet gibi unsurları dikkate alarak, sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapmak suretiyle üyelere ödenecek ücretlerde farklılaştırma yapabileceği gibi, bir kısım üyelere ücret ödenmemesine de karar verebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esas olup kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları uygulanamaz. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne verilecek ücretlerin, Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine borç veremez, kredi kullandıramaz, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladıkları katkılar dolayısıyla katlandıkları giderler (ulaşım, konaklama, özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı vb) Şirket tarafından karşılanabilir.

2) İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler

Polisan Holding ve Grup şirketlerinde görev yapan idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri, çalıştıkları rolün kademesi çerçevesinde, piyasa ücret araştırmaları, ekonomik göstergeler, şirket içi ücret dengeleri ve kişinin bireysel performans sonuçları dikkate alınarak, yılda en az bir kez değerlendirilerek gözden geçirilmekte, yıl sonlarında sektördeki makroekonomik veriler ile pozisyonun rol, sorumluluk ve yetkinlikleri göz önünde bulundurularak, uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun, adil, objektif, rekabetçi ve yüksek performansı ödüllendiren bir yapıda belirlenir.

Şirket genelinde ücretlendirme sistemi aşağıdaki kriterler çerçevesinde yönetilir:

• Ülke makroekonomik koşulları ve enflasyon oranı
• Sektör analizleri sonucunda ortaya çıkan Ücret Piyasası Benchmarkları
• Şirket iş Ailesi Modeli ve İş Kademeleri
• Şirketin finansal sonuçları
• Bireysel performans

Şirkette idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Sabit Ücret Ödemeleri: İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere düzenli olarak her ay yapılan nakdi ödemeleri kapsamaktadır. Sabit ücret, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü, çeşitlilik ve kapsayıcılık değerleri, şirket iç dengeleri ve stratejik hedefleri, makroekonomik veriler, uluslararası standartlar, yöneticilerin nitelikleri, rol ve sorumlulukları dikkate alınarak belirlenir. Sabit ücretlerin sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Sabit ücret, her yıl, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri ve Yönetim Kurulu kararı ile gözden geçirilmek suretiyle belirlenmektedir.

Performansa Dayalı Ücret Ödemeleri: Şirketin genel ve finansal hedeflerine ve ESG (Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim) kriterlerine bağlı olarak ve bireysel başarı seviyeleri göz önünde bulundurularak hesaplanan yıllık prim ödemeleri İnsan Kaynakları Direktörlüğü ve CEO'nun önerileri ve Yönetim Kurulu'nun onayı ile verilebilir. Bu ödemeler, prim bazı ve şirket performans bileşenlerine dayanarak belirlenir.

Prim bazı; yöneticilerin pozisyonlarının gerektirdiği sorumluluk ve iş yükü göz önünde bulundurularak hesaplanır. Prim bazları her yıl piyasa uygulamaları çerçevesinde gözden geçirilmekte ve gerektiğinde güncellenmektedir. Şirket performansı; yıl başında Şirkete ve dolayısıyla idari sorumluluğu bulunan yöneticiye verilen hedeflere ulaşma derecesine göre hesaplanır. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürebilir olması da dikkate alınır.

Sabit ücret ve performansa dayalı ücret ödemelerine ek olarak; eğitim, yolluk, evlenme, doğum, ölüm izinleri, görevleri gereği ihtiyaç duyulan araç, benzin, kurumsal cep telefonu ve hattı, mesleki sorumluluk sigortası, özel sağlık sigortası, hayat sigortası, gibi maddi ve maddi olmayan nitelikte menfaatler sağlanabilir.

Şirket, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizli olup, sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve Şirket İnsan Kaynakları Direktörlüğü'nün bilgisi dahilindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri üçüncü kişilerle ve diğer Şirket çalışanları ile paylaşmaması esastır.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı, çeyreksel bazda finansal raporun dipnotlarında kümülatif olarak raporlanmaktadır.

İşbu Ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.

İşbu Ücretlendirme Politikası 26/03/2025 tarih ve 2025/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunulacak olup Şirket kurumsal internet sitesi üzerinden kamuya açıklanır.

Ücretlendirme Politikasında yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu'nun onayından geçerek, ilgili hesap dönemi Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin bilgilerine sunulur ve Şirketin internet sayfasında kamuya açıklanır.

Ek 5 – Kar Dağıtım Tablosu

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. 2024 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 758.500.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		51.058.624,47
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		-
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Karı	-308.729.405	121.857.591,23
4.	Vergiler (-)	-324.538.353	0,00
5.	Dönem Net Karı (=)	-633.267.758	121.857.591
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-	-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	6.092.880	6.092.879,56
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	-639.360.638	115.764.711,67
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	5.580.901
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	-633.779.737
	Ortaklara Birinci Temettü
11.	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü	-
	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar
14.	Payı	-
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	-
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-	-
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-
20.	- Geçmiş Yıl Karı	-	-
	- Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	- -	- -

DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ

PAY BAŞINA DÜŞEN KAR PAYI BİLGİLERİ

	GRUBU	TOPLAM KAR PAYI TUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KAR PAYI
			TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	-	0,00	0,0000000	0,0000000
NET	-	0,00	0,0000000	0,0000000