POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 16, 2016

POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN 14.04.2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Yönetim Kurulumuzun 15 Mart 2016 tarih 2016/05 no’ lu kararı gereğince; ilişikteki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2015 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.04.2016 Perşembe günü Saat 14:00’da, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.polisanholding.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirketimiz 2015 yılı Finansal Tablolarını içeren yıllık rapor ve denetçi raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce MKK’nın internet sitesinde EGKS sayfasında, Şirketimiz internet adresi olan www.polisanholding.com.tr bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında Sayın

Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca söz konusu yıllık rapor Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayımlanacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Yönetim Kurulu

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. 14.04.2016 TARİHLİ 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

• 2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’na yetki verilmesi,

3- 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,

4- 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetçi’nin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2015 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

7- 2015 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşülmesi,

8 -Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulunun “Şirket Esas Sözleşmesinin” 7. ve 20. maddelerinin değiştirilmesi yönündeki “Ana Sözleşme Tadil Tasarısına” ilişkin kararının görüşülmesi ve onaylanması,

9- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüşülmesi,

10- Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

11- Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi,

12- Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi,

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2015 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

14- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2015 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

16- Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

17- Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

1)Ortaklık yapısı ve oy hakları :

Polisan Holding A.Ş.’de ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı-Soyadı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Necmettin Bitlis	56.163.449,00	15,18
Mehmet Emin Bitlis	62.493.625,00	16,89
Ahmet Ertuğrul Bitlis	62.493.625,00	16,89
Ahmet Faik Bitlis	37.756.717,00	10,20
Fatma Nilgün Kasrat	37.756.717,00	10,20
Ayşe Melike Bitlis	37.756.717,00	10,20
Diğer Bitlis Ailesi	34.008.225,00	9,19
Diğer	10.507.500,00	2,84
Halka Açık Kısım	31.063.425,00	8,40
TOPLAM	370.000.000,00	100,00

2)Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:

Bulunmamaktadır.

3)Yönetim Kurulu Üyeleri:

Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üye seçimi yer almakta olup yönetim kurulu üyesi adaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Necmettin Bitlis: 1 Aralık 1928’de Malatya’da doğmuştur. Ticaret Lisesi mezunu olup çalışma hayatına 1955 yılında başlamıştır. Halen Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Necmettin Bitlis aynı zamanda; Polisan Boya, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Ayrıca Malatya Eğitim Vakfı’nın Kurucu Üyesi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi Müteşebbis Heyeti Başkanı ve TÜSİAD üyesidir.

Mehmet Emin Bitlis: 22 Ağustos 1958’de doğmuştur. 1978 yılında BundesaufbauGymnasium’dan (Horn-Avusturya) mezun olmuş, 1984 yılında ise Wirtschaets Universiteat’dan (Wien-Avusturya) mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında başlamıştır. Mehmet Emin Bitlis halen; Polisan Holding, Polisan Boya, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Poliport, Polisan Hellas, Şark Mensucat ve Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca Malatya Eğitim Vakfı üyesidir.

Ahmet Ertuğrul Bitlis: 31 Mayıs 1961’de İstanbul’da doğmuştur. 1983 yılında Boston Üniversitesi, Fen Fakültesi, Üretim Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, 1984 yılında ise aynı üniversitede Mekanik Mühendisliği master programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1986 yılında başlamıştır. Ahmet Ertuğrul Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Boya, Polisan

Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyeliği, Poliport Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini sürdürmektedir.

Ahmet Faik Bitlis: 29 Ağustos 1962’de İstanbul’da doğmuştur. 1981’de İstanbul Alman Lisesi, 1986’da Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990 yılında İstanbul Üniversitesi Uluslararası Yöneticilik Yüksek Lisans programını, 2004 yılında ise Harvard Business School Owners and Presidents Certificate programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1987 yılında başlamıştır. Ahmet Faik Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Boya, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Poliport, Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği, Polisan Yapı Kimyasalları Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca BOSAD Yönetim Kurulu Başkanlığı, İMMİB Muhasip Üyeliği, Malatya Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet Üyeliği ve Alman Liseliler Kültür ve Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.

Fatma Nilgün Kasrat: 1 Nisan 1964’te İstanbul’da doğmuştur. 1983’te Notre Dame de Sion Fransız Kız Lisesi, 1987’de İstanbul Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1987 yılında başlamıştır. Fatma Nilgün Kasrat halen; Polisan Holding, Polisan Boya, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Poliport Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

Erol Mizrahi: 2 Eylül 1954’te Edirne’de doğmuştur. 1977 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1976 yılından bu yana Polisan Holding bünyesinde çeşitli kademelerde görev aldıktan sonra 1998 yılının ikinci yarısından itibaren Holding Genel Koordinatörü ve Polisan Boya’nın Genel Müdürü, 2005 yılı itibarıyla da Polisan Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. Erol Mizrahi halen Polisan Holding, Polisan Boya, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Poliport, Rohm and Haas ve Polisan Hellas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca BOSAD Yönetim Kurulu Üyesidir.

Ali Fırat Yemeniciler: 1956 yılında İstanbul’da doğmuştur. 1975 yılında İstanbul Saint Joseph Lisesini bitirmiştir. 1981 yılında İstanbul Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olup, Brüksel’de petrokimya alanında master yapmıştır. 1985 ile 1995 yılları arasında Societe General de Surveillance şirketinde Petrokimya Bölüm Müdürü ve Union Carbide Türkiye Genel Müdürü olarak çalıştıktan sonra 1995 yılından itibaren Polisan Holding bünyesinde görev almıştır. Ali Fırat Yemeniciler halen Poliport Genel Müdürü, Polisan Holding İcra Kurulu Üyesi ve Polisan Holding, Polisan Hellas ve Poliport Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda Deniz Ticaret Odası’nda Meclis Üyeliği ve Liman İşletmeciliği Meslek Komitesi Başkan Yardımcılığı görevlerini de sürdürmektedir.

Yahya Mehmet İzzet Özberki: Galatasaray Lisesi, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümü lisans ve ODTÜ Ekonomi yüksek lisans mezunudur. 5 yıl Gazi Üniversitesi’nde öğretim üyeliği görevini sürdürmüştür. 28 yıllık iş tecrübesi bulunmakta olup Institute of Chartered Accountants of England and Wales’den Corporate Financier (CF) derecesi sahibidir. Yahya Mehmet İzzet Özberki, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir.

Ahmet Temizyürek: 1995 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu. Aynı yıl Hesap Uzmanları Kurulu’nda Hesap Uzman Muavinliği’ne başladı. Yeterliilk sınavında da başarı göstererek 1999’da Hesap Uzmanlığı’na atandı. 2006’da ise Baş Hesap

Uzmanı oldu. 2006-2008 yıllarında ABD’de Finansal Ekonomi ve Elektronik Ticaret, Sistemler ve Teknolojiler alanlarında yüksek lisansını tamamladı. 2010 yılı sonunda Hesap Uzmanlığı görevinden ayrıldı. Halen Yeminli Mali Müşavirlik yapmaktadır. Ahmet Temizyürek, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir.

4)Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

2015 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri tarafından gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

VEKALETNAME POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Polisan Holding A.Ş.’nin 14 Nisan 2016 Perşembe günü, saat 14:00’da Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Sıra	Gündem Maddeleri	**Kabul **	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılışve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2	Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’nayetki verilmesi,
3	2015 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve BağımsızDenetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,
4	2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi veonaylanması,
5	Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetçi’nin 2015 yılı faaliyetlerindendolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2015 yılı ve izleyen yıllarailişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi,
7	2015 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranınıngörüşülmesi,

8	Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayınalınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulunun “Şirket Esas Sözleşmesinin” 7. ve 20.maddelerinin değiştirilmesi yönündeki “Ana Sözleşme Tadil Tasarısına” ilişkinkararının görüşülmesi ve onaylanması,
9	Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında BağımsızDenetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesigereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçimininonaylanması hususunun görüşülmesi,
10	Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi vegörev sürelerinin belirlenmesi
11	Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve KomiteÜyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi
12	Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikasıhakkında bilgi verilmesi,
13	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2015 yılında ilişkili taraflarlayapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
14	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardımamacıyla, 2015 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırbelirlenmesi,
15	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396.Maddelerindeyazılı muameleleriyapabilmeleri için izin verilmesi,
16	Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkındaPaySahiplerine bilgi verilmesi,
17	Dilekler ve kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:……………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………….

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Eski Şekil

SERMAYE

Madde 7:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/11/2011 tarih ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000 (beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 370.000.000.-TL’dir (üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası). Bu sermayenin her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) kıymetinde 370.000.000 (üçyüzyetmişmilyon) adet hisseye ayrılmıştır.

Sermayeyi teşkil eden 370.000.000.-TL (üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya ve pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket’in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’na imtiyazlı pay yaratma hakkı tanıyamaz.

Yeni Şekil

SERMAYE Madde 7:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/11/2011 tarih ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000 (beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 370.000.000.-TL’dir (üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası). Bu sermayenin her biri 1.-TL (bir Türk Lirası) kıymetinde 370.000.000 (üçyüzyetmişmilyon) adet hisseye ayrılmıştır.

Sermayeyi teşkil eden 370.000.000.-TL (üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya ve pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2015-2019 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’na imtiyazlı pay yaratma hakkı tanıyamaz.

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Eski Şekil GENEL KURUL Madde 20:

Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

• a.Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hüküm ve yönetmelikleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

• b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun’un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

• c.Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416’ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

• d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket’in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

• e.Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır.

• f. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk

Yeni Şekil GENEL KURUL Madde 20:

Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

a. Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hüküm ve yönetmelikleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun’un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416’ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket’in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. e. Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

f. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk

• Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

• g. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir.

• h. Temsilci tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket’te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

• i. Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Şirket’te yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya Şirket’in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli

Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

h. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir.

i. Temsilci tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket’te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki

ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Genel Kurul’un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.

belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

j. Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Şirket’te yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya Şirket’in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Genel Kurul’un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.

NOT: Ana sözleşme değişiklik tasarıları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmıştır.