POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

POLISAN HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 14.04.2016 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Polisan Holding Anonim Şirketi'nin 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.04.2016 tarihinde saat 14.00'da sirket merkez adresi olan Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1, Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası - Kocaeli adresinde. Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.04.2016 tarih ve 15245696 savılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 21 Mart 2016 tarih ve 9036 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 21 Mart 2016 tarihli Çağdaş Kocaeli Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla. ayrıca Kamuvu Avdınlatma Platformu. Sirketimiz www.polisanholding.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S'nin e-Genel Kurul (Elektronik Genel Kurul Sistemi) sisteminde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 370.000.000 TL'lık sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominar değerindeki 370,000,000 adet paydan; 289,562,072 TL'lık sermayeye tekabül eden 289.562.072 adet payın asaleten, 70.582.118,12 TL'lık paya tekabül eden 70.582.118,12 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 360.144.190.12 TL nominal değerdeki 360.144.190.12 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci Maddesinin Beşinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. CEO Sayın Erol Mizrahi tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Burhan Kurt atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Sayın Erol Mizrahi, oy kullanına şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım olmamıştır.

Günden gereği yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi

Şirketin pay sahibi Sn. Ahmet Faik Bitlis'in toplantı başkanlığı için verilen teklifi okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığına 65416104490 TC kimlik numaralı Varol Ürel'in seçilmesine mevcudun oybirliğiyle (360.144.190.12 oy) karar verildi.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Baskanı'na yetki verilmesi

Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanına yetki verilmesine mevcudun oybirliğiyle (360.144.190,12 oy) karar verildi.

3. 2015 yılı hesap dönemine iliskin Yönetim Kurulu Faalivet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi

Şirketin pay sahibi Sn. Metmet Emin Bitlis'in, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, şirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmuş olması nedeniyle okunmadan müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve

14/04 WM.

Bağımsız Denetim Raporunun okunmadan görüşülmeye geçilmesi mevcudun (360.144.190,12 oy) kabul edildi. Raporlar müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4. 2015 yılı hesap dönemine iliskin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

Sirketin pay sahibi Sn. Ahmet Ertuğrul Bitlis'in, Finansal Tabloların önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, sirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmuş olması nedeniyle okunmadan müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif ovlamaya sunuldu.

Sirketin 2015 yılına ait SPK'nun Seri II.14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanan, konsolide edilmiş Bilanço ve Gelir Tablosu daha önce hissedarlara duvurulduğu ve incelenmis olduğu için toplantıda okunmadan müzakereye geçilmesi oy birliği ile kabul edildi. Bilanço, gelir-gider tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2015 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ova sunuldu, mevcudun ovbirliğiyle (360.144.190.12 oy) tasdik edildi.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetci'nin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında, sahibi oldukları hisselerden doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların 92,306,003,12 oyu ile ibra edildiler. Yine yapılan ovlama sonucunda Bağımsız Denetci mevcudun ovbirliğiyle (360.144.190.12 oy) ibra edildi.

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2015 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Polisan Holding. Türk Ticaret Kanunu hükümleri. Sermaye Piyasası Mevzuatı. Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Polisan Holding'in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlar, sermaye piyasalarındaki şartlar, Holding iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentileri, yatırım ve finansınan politikalarına tabi olup, Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her yıl için ayrı bir karar alır.

Polisan Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen şartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da değerlendirebilir.

Polisan Holding'in esas sözleşmesinde Karın Tespiti ve Dağıtılması ile ilgili 30. Madde şu şekilde düzenlenmiştir.

Sirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketçe ödenmesi yeya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarından düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermave Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ $\frac{d\gamma}{d\lambda}$

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 466'ncı maddesinin 2'nci fikrası 3'üncü bendi uyarında ikinci tertip kanuni yedek akce olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biciminde dağıtılmadıkca; başka yedek akce ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan yakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kardan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında esit yararlanma hakları yardır.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunları ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü ayansı dağıtabilir.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

7-2015 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanc payları oranının görüşülmesi

Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili 15.03.2016 tarihinde almış ve daha önce ortaklara duyurulmuş olan Ek-1'deki kararın onaylanmasına, 13.500.000 TL (on üç milyon beş yüz bin lira) brüt kar payının 21.04.2016 tarihinde dağıtılmasına mevcudun oybirliğiyle (360.144.190.12 oy)) karar verildi.

8-Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması sartıyla, Yönetim Kurulunun "Sirket Esas Sözlesmesinin" 7. ve 20. Maddelerinin değiştirilmesi yönündeki "Ana Sözlesme Tadil Tasarısına" ilişkin kararın görüşülmesi ve onavlanması

Sermaye Piyasası Kulunu'nun 07.12.2015 tarih 29833736-110.03.02-E.13360 sayılı. 08.03.2016 tarih 29833736-100-E.2742 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 17.03.2016 tarih, 50035491-431.02 sayılı onay yazıları çerçevesinde, Ek-2'deki "Esas Sözleşme Tadil Tasarısı" metinlerinin kabulüne mevcudun ovbirliğiyle (360.144.190.12 ov) karar verildi.

9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dıs Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüsülmesi

Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği, Sirketimizin bağımsız denetim hizmetinin 2016 yılında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik Anonim Sirketi'nden temin edilmesine yönelik 15.03.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı meycudun oybirliğiyle (360.144.190.12 oy) kabul edildi.

10-Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi

Yönetim kurulu üyelerinden hazır bulunanlar adaylıklarını sözlü olarak beyan ettiler. Şirketin Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süreyle görev yapmak üzere 10082788666 TC kimlik numaralı Necmettin Bitlis, 34483714420 TC kimlik numaralı Mehmet Emin Bitlis, 10058789468 TC kimlik numaralı Ahmet Ertuğrul Bitlis, 20042238506 TC kimlik numaralı Ahmet Faik Bitlis, 24731039122 TC kimlik numaralı Fatma Nilgün Kasrat, 37495249430 TC kimlik numaralı Erol Mizrahi, 44587411958 TC kimlik numaralı Ali Fırat Yemeniciler, adaylık beyanları bulunan 21035162426 TC kimlik numaralı Yahya Mehmet İzzet Özberki ve 52102524854 TC kimlik numaralı Ahmet Temizyürk'in bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine mevcudun oybirliğiyle (360.144.190.12 oy) karar yerildi.

$\overset{11}{\odot}$

11-Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi

Şirketin pay sahibi Sn. Erol Mizrahi'nin, Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerine verilecek huzur hakkı ücretine yönelik teklifi Toplantı Baskanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerinin her biri için aylık brüt 3.850 TL (üç bin sekiz yüz elli lira) huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üvelerinin her biri için aylık brüt 6.950 TL (altı bin dokuz yüz elli lira) huzur hakkı ödenmesine, Komite Üyelerine ücret ödenmemesine, mevcudun ovbirliğiyle (360.144.190.12 ov) karar verildi.

12-Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi

Bilgi verildi.

13-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2015 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

2015 yılında ilişkili taraflarla yapılan islemler Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2015 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağıslar için üst sınır belirlenmesi

Yıl içinde, kamu menfaatine yararlı savılan dernek ve yakıflar ile eğitim kurumlarına 4.331.000 TL ayni ve nakdi bağıs vapılmıştır. Sirketin pav sahibi Sn. Fatma Nilgün Kasrat'ın 2016 vılında vapılacak bağısların üst sınırının 7.000.000 TL (yedi milyon lira) olmasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen teklif mevcudun oybirliğiyle (360,144,190,12 oy) kabul edildi.

15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, sirketle kendisi veya başkaları adına işlem yapabilmeleri, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda. Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396. Maddeleri cercevesinde izin verilmesine mevcudun oybirliğiyle (360,144,190,12 oy) karar verildi

16-Sirket tarafından 3. Kisiler lehine yerilmis olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pav Sahiplerine bilgi verilmesi

1. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinlerin toplam tutarının 81,735.909 TL olduğu ortakların bilgisine sunuldu.

17-Dilekler ve kapanıs

2016 vılı faaliyetlerinde başarılı olunması dilek ve temennisi ile gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için bulunanlara teşekkür edildi. Bakanlık Temsilcisi söz aldı. Toplantıya asaleten, vekaleten katılanlara ve Genel Kurul toplantısında alınan kararlara itirazı olan yar mı? dive sordu, İtiraz eden olmadı. Toplanti, toplanti baskanı tarafından saat 14.45'de kapatıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ VEYSİ ÜZUNKAYa

TOPLANTI BASKANI VAROL ÜREL 65416104490