Polenergia S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 27, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 23 KWIETNIA 2025 ROKU

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ § 1 pkt 5 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 23 kwietnia 2025 roku.

Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe – zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Niniejszy formularz umożliwia:

• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcje i sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się każdorazowo do projektu uchwały znajdującej się poniżej danej tabeli.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(PESEL, nr dowodu osobistego)

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail)

(PESEL, nr dowodu osobistego/nr we właściwym rejestrze lub numer KRS, numer NIP)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 23 KWIETNIA 2025 R., NA GODZ. 12:00

Instrukcja do uchwały nr 1/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw		Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 1/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] na Przewodniczącą/Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 2/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:
Inne			
Liczba akcji:	Opis:
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 2/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024 wraz ze "Skonsolidowanym Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2024";
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Polenergia S.A.;
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Instrukcja do uchwały nr 3/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:
Inne			
Liczba akcji:	Opis:
	________ (podpis akcjonariusza)	________ (data, miejscowość)

Uchwała nr 3/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 4/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw		Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 4/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w tym:

• (i) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 4 359 329 tysięcy złotych;
• (ii) rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 71 034 tysięcy złotych;
• (iii) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 3 512 398 tysięcy złotych; oraz
• (iv) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 805 866 tysięcy złotych, co stanowi zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 143 372 tysięcy złotych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 5/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 5/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024 wraz ze "Skonsolidowanym Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2024".

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku wraz ze "Skonsolidowanym Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2024".

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 6/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:
Inne			
Liczba akcji:	Opis:
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 6/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2024 roku poz. 120, ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w tym:

• (i) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 7 530 268 tysięcy złotych;
• (ii) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 301 166 tysięcy złotych;
• (iii) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 4 303 511 tysięcy złotych; oraz
• (iv) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 1 489 005 tysięcy złotych i zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 78 242 tysięcy złotych.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 7/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 7/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że zysk netto, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2024 w kwocie 71 034 tysięcy złotych, zostanie przeniesiony na kapitał rezerwowy, który może być w przyszłości wykorzystany na wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 8/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 8/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Jerzemu Wacławowi Zań – Prezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 9/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 9/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Andrzejowi Filipowi Wojciechowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 10/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
Za 	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 10/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Adamowi Mariuszowi Purwinowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki. Absolutorium obejmuje także obowiązki wykonywane przez Pana Adama Mariusza Purwina w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku w ramach jego delegacji do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 18 lipca 2024 roku do dnia 18 października 2024 roku.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 11/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 11/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Pani Iwonie Marii Sierżędze – Członkini Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 12/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 12/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Piotrowi Łukaszowi Maciołkowi – Członkowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 13/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 13/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu dr. Michałowi Michalskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 14/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 14/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Tomaszowi Kietlińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 15/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 15/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Pani Dominice Kulczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 16/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 16/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Thomasowi O'Brien – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 17/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 17/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Pani Emmanuelle Rouchel – Członkini Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 18/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Szymonowi Adamczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 19/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Orestowi Nazaruk – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 20/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu prof. dr. hab. Krzysztofowi Obłój – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 21/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 21/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Ignacio Paz-Ares Aldanondo – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 22/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Jackowi Głowackiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 23/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Andrzejowi Filipowi Wojciechowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 24/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 24/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Adamowi Mariuszowi Purwinowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 25/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 25/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu dr. hab., prof. SGH Piotrowi Bartoszowi Ciżkowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 26/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 26/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Panu Mikołajowi Franzkowiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 27/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu 
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 27/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 28/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 28/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 29/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 29/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 zdanie 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zm.), niniejszym:

• 1. zmienia "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." przyjętą Uchwałą nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki (z późn. zm.) ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że:
  2. 1) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń po definicji "Członek Zarządu" dodaje się nową definicję "Cele Biznesowe" w następującym brzmieniu:

"Cele Biznesowe oznaczają cele biznesowe (które mogą obejmować kryteria finansowe takie jak EBITDA albo zysk) ustalane co roku zgodnie z Systemem Premiowym;"; "Business Objectives means business objectives (which may include financial criteria including but not limited to EBITDA or profit) set annually in line with the Bonus System;";

• 2) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń usuwa się definicję "EBITDA" w całości;
• 3) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "Cele ESG" nadając jej nowe, następujące brzmienie:

"Cele ESG oznaczają cele niefinansowe obejmujące wywieranie pozytywnego wpływu oraz zapobieganie wpływom negatywnym w "ESG Objectives means the non-financial objectives of having a positive impact and preventing negative impacts in the following

następujących obszarach: ochrona środowiska naturalnego i klimatu; ludzie i społeczeństwo, w tym pracownicy oraz ład korporacyjny i zarządczy, których ramy wyznaczone są w Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia ustalane co roku zgodnie z Systemem Premiowym;";

areas: environmental and climate protection; people and society, including employees; and corporate and management governance, the framework for which is set out in the Polenergia Group Sustainable Development Strategy set annually in line with the Bonus System;";

4) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń po definicji "Grupa Polenergia" dodaje się nową definicję "Kryteria Premiowania" w następującym brzmieniu:

"Kryteria Premiowania łączne określenie Celów Biznesowych oraz Celów ESG;"; "Business Criteria combined definitions for ESG Objectives and Business Objectives;";

• 5) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń usuwa się definicję "Kwota Prognozowana" w całości;
• 6) w pkt 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "Ustawa o ofercie publicznej" nadając jej nowe, następujące brzmienie:

"Ustawa o ofercie publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 620, ze zm.);";

"Act on public offering means the Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies dated 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws of 2024 item 620, as amended);";

7) w pkt 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się definicję "Walne Zgromadzenie" poprzez nadanie jej nowego, następującego brzmienia:

"Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki."; "General Meeting means the General Meeting of the Company.";

• 8) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń usuwa się definicję "Zysk" w całości;
• 9) zmienia się pkt 15. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"15. Poza miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym, wynagrodzenie stałe może obejmować dodatkowe świadczenia, które mogą być przyznane i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, w tym w szczególności:

• a) pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący Członka Zarządu oraz członków jego rodziny;
• b) pokrycie kosztów polisy ubezpieczeniowej od wypadków komunikacyjnych Członka Zarządu;
• c) samochód służbowy lub ekwiwalent za wykorzystanie samochodu prywatnego dla celów służbowych, na warunkach określonych w obowiązującej w Spółce polityce;

"15. In addition to the monthly base salary, the fixed remuneration may include additional benefits that may be approved and granted by the Supervisory Board in the form of a resolution, including in particular:

• a) private medical care package for the Management Board Member and his family members;
• b) coverage of costs of traffic accident insurance policy paid for the Management Board Member;

• c) company car or the equivalent for the use of private car for business purposes, on terms set out in the applicable policy of the Company;

• d) objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządu (D&O);

• e) objęcie ubezpieczeniem na życie; e) life insurance coverage;
• f) sfinansowanie ubezpieczenia podróży; f) travel insurance coverage;
• g) sfinansowanie uczestnictwa w stowarzyszeniach, izbach, organizacjach, konferencjach branżowych, szkoleniach, kursach, seminariach lub studiach podyplomowych;
• h) zakwaterowanie lub pokrycie kosztów zakwaterowania na warunkach określonych w umowie z Członkiem Zarządu lub obowiązującej w Spółce polityce;
• i) pokrycie kosztów transportu dla celów służbowych oraz, w przypadku Członków Zarządu mających miejsce zamieszkania poza Polską, z/do miejsca zamieszkania;
• j) przyznanie budżetu reprezentacyjnego w zgodzie z regulacjami Compliance obowiązującymi w Spółce.";
• d) directors and officers (D&O) liability insurance coverage;
• g) financing of participation in associations, chambers, organisations, professional conferences, training courses, courses, seminars or postgraduate studies;
• h) accommodation or coverage of accommodation costs on terms set out in the agreement concluded or in the applicable policy of the Company;
• i) coverage of transportation costs for business purposes and, in case the Management Board Members residing outside of Poland, to/from the place of residence;
• j) the allocation of a representation budget in line with the Company's compliance regulations.";
• 10) zmienia się pkt 16. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"16. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne w postaci Premii, której szczegółowe warunki określa Rada Nadzorcza w Systemie Premiowym.";

"16. Management Board Members shall be entitled to variable remuneration in the form of the Bonus, detailed terms of which shall be determined by the Supervisory Board in the Bonus System.";

11) zmienia się pkt 17. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"17. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania i uszczegółowienia Systemu Premiowego z zastrzeżeniem następujących zasad:

• a) Premia będzie wypłacana jednorazowo po zakończeniu danego roku;
• b) przyznanie i wypłata Premii jest uzależniona od poziomu spełnienia Celów Biznesowych oraz/lub Celów ESG, przy czym aby dane Kryterium Premiowania wyznaczone w obszarze Celów Biznesowych oraz Celów ESG było brane pod uwagę w procesie obliczenia Premii, musi być spełnione na poziomie co najmniej 80%;
• c) w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, według własnego uznania,

"17. The Supervisory Board is entitled to develop and specify the details of the Bonus System subject to the following rules:

• a) the Bonus will be paid once after the end of a given year;
• b) the grant and payment of the Bonus is conditional upon the level of meeting the Business Objectives and/or ESG Objectives, provided that, for a given Bonus Criteria set within the Business Objectives and ESG Objectives to be considered in the Bonus calculation process, it must be fulfilled at a level of at least 80%;
• c) in justified circumstances, the Supervisory Board may in its sole

może przyznać Członkowi Zarządu Premię pomimo niespełnienia Kryteriów Premiowania;

• d) szczegółowe Cele Biznesowe (w tym finansowe, jeżeli będą ustalone) oraz Cele ESG warunkujące przyznanie Premii, sposoby weryfikacji ich spełnienia oraz wagi poszczególnych Kryteriów Premiowania będą ustalane corocznie zgodnie z Systemem Premiowym;
• e) Premia wypłacona za dany rok nie może przekroczyć: (i) 108% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do Prezesa Zarządu Spółki, oraz (ii) 96% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, przy czym wskazane maksymalne progi Premii dotyczą realizacji Kryteriów Premiowania na poziomie 120% lub wyższym;
• f) Premia jest wypłacana po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej określającej i zatwierdzającej poziom spełnienia kryteriów premiowania; Premia jest wypłacana w terminie do 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Grupy Polenergia za poprzedni rok obrotowy;
• g) System Premiowy nie przewiduje możliwości odroczenia Premii;
• h) Premia może podlegać zwrotowi w przypadkach określonych w przepisach prawa.";

discretion grant the Bonus to a Member of the Management Board even if the Bonus Criteria have not been met;

• d) detailed Business Objectives (including financial, if any) and ESG Objectives for granting the Bonus, the methods of verifying their fulfilment, and the weight of individual Bonus Criteria will be determined annually in line with Bonus System;
• e) the Bonus paid for a given year may not exceed (i) 108% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of the President of the Management Board, and (ii) 96% of the annual base salary at the Company, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of other Members of the Management Board, whereby the indicated maximum Bonus caps apply to the achievement of the Bonus Criteria at a level of 120% or higher;
• f) the Bonus shall be paid after the Supervisory Board adopts a resolution assessing and confirming the level of meeting the criteria; the Bonus shall be paid within 30 days after the General Meeting approves the financial statements of Polenergia Group of the previous financial year;
• g) the Bonus System does not provide for the possibility of deferring the Bonus;
• h) the Bonus may be reimbursed in cases defined by the provisions of law.";
• 12) zmienia się pkt 18. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"18. Poza Premią, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego, w tym w szczególności:

a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez okres do 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy w wysokości do 100% wynagrodzenia, liczonego jak ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymanego przez "18. In addition to the monthly base salary, the fixed remuneration may include additional benefits that may be approved and granted by the Supervisory Board in the form of a resolution, including in particular:

a) compensation for compliance with the non-compete clause for the period of up to 12 months following termination of the contract amounting up to 100% of the remuneration calculated as the equivalent for annual leave, based on the average remuneration received by the Management Board Member in the

Członka Zarządu w okresie odpowiadającym okresowi obowiązywania zakazu konkurencji;

b) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną, w wysokości ustalonej Uchwałą Rady Nadzorczej.";

period corresponding to the noncompete period;

• b) in justified cases, an individual cash prize in the amount determined by a resolution of the Supervisory Board.";
• 13) zmienia się pkt 19. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"19. Z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa w wysokości nie wyższej niż 12 (dwanaście) wynagrodzeń zasadniczych wynikających z umowy zawartej przez Członka Zarządu ze Spółką.";

"19. By virtue of the termination of the legal relationship between the Management Board Member and the Company, the Management Board Member may be entitled to a severance pay in the maximum amount equal to 12 (twelve) base monthly salaries resulting from the relevant agreement concluded by the Member of the Management Board with the Company.";

14) zmienia się pkt 20. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"20. Proporcja pomiędzy, (i) stałymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 12, 15 oraz stałych elementów dodatkowych programów emerytalnorentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w przypadku ich przyznania, a (ii) zmiennymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 16 i 18 oraz zmiennych elementów dodatkowych programów emerytalnorentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy , nie przekroczy proporcji 1:4.";

"20. The proportion between (i) the fixed components of remuneration referred to in items 12, 15 and the fixed elements of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, if granted, and (ii) the variable components of remuneration referred to in items 16 and 18 and the variable components of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, which may be granted to the Management Board Members of to the Supervisory Board Members for the particular financial year shall not exceed a ratio of 1:4.";

15) zmienia się pkt 28. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"28. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma w szczególności przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (Premii) oraz: (i) ograniczenie jego wysokości do 96/108% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Spółce, (ii) uzależnienie wypłaty Premii od określonych Celów Biznesowych oraz Celów ESG (krótko- i długoterminowych), oraz (iii) uzależnienie wypłaty Premii od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Czynniki te mają na celu ograniczanie nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.";

"28. For the purpose of implementation of the Company's business strategy, long-term interests and sustainability, Management Board Members shall be awarded variable remuneration (Bonus) and: (i) its amount shall be limited to 96/108% of the annual base salary in the Company, (ii) making the payment of the Bonus subject to determined Business Objectives and ESG Objectives (short and long term), and (iii) making the payment of the Bonus conditional on the approval of financial statements. This is aimed to mitigate the excessive risk in efforts to achieve only short-term results.";

16) zmienia się pkt 30. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"30. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub prywatnego programu emerytalnego na zasadach analogicznych do pracowniczych planów kapitałowych, pod warunkiem że całkowity koszt dla Spółki nie przekroczy kosztu, jaki poniosłaby, gdyby dana osoba uczestniczyła w pracowniczym planach kapitałowych. W przypadku gdy Członek Zarządu nie będzie objęty programami emerytalnymi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Członkowi Zarządu może zostać przyznany ekwiwalent pieniężny.";

"30. Management Board Members and Supervisory Board Members may be eligible to participate in pension schemes (including the employee capital plan) on terms arising from generally applicable laws or a private pension scheme on terms analogous to employee capital plans, provided that the total cost to the Company does not exceed the cost it would incur if the individual participated in the employee pension scheme. If the Management Board Member is not covered by the pension schemes referred to in the preceding sentence, the Management Board Member may be granted a cash equivalent.";

17) zmienia się pkt 37. Polityki Wynagrodzeń poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"37. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki wprowadzono istotne zmiany:

a) uchwałą nr 29/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2025 roku w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." wprowadzono zmiany dotyczące zasad wypłaty Członkom Zarządu zmiennego wynagrodzenia w postaci Premii, polegającej m.in. na (i) wprowadzeniu wyższych kwot maksymalnych Premii dla Członków Zarządu przy spełnieniu kryteriów premiowania na poziomie 120% lub wyższym, (ii) wprowadzeniu jednorazowego mechanizmu wypłaty Premii po zakończeniu roku, za który Premia jest należna, (iii) wprowadzenie minimalnego progu spełnienia poszczególnych kryteriów dla celów uwzględnienia przy wyliczaniu Premii, (iv) usunięciu określonego celu finansowego jako Kryterium Premiowania, (v) wprowadzeniu dodatkowych warunków biznesowych dotyczących przyznania Premii, (vi) w uzasadnionych przypadkach, możliwości przyznania Premii Członkom "37. Material changes have been made to the Remuneration Policy adopted by Resolution No. 25/2024 of the Annual General Meeting of 19 June 2024 on the adoption of the Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of the Company:

a) by Resolution No. 29/2025 of the Annual General Meeting of the Company of 23 April 2025 on amending the "Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of Polenergia S.A.", changes were introduced regarding the rules for paying variable remuneration in the form of Bonuses to Management Board Members, including, among other things (i) the introduction of higher maximum amounts of the Bonus for the Management Board Members if the Bonus criteria are achieved at a level of 120% or higher, (ii) the introduction of a one-time Bonus payment mechanism after the end of the year for which the Bonus is due, (iii) introduction of the minimum levels of achievement of the particular criterion for the purpose of the Bonus calculation, (iv) the deletion of the determined financial criterion as one of the Bonus Criteria, (v) the introduction of additional business criteria for granting the Bonus, (vi) in justified circumstances, the possibility of granting the Bonus to Management Board Members where the

Zarządu pomimo niespełnienia kryteriów określonych w Systemie Premiowym, (vii) wprowadzeniu możliwości wypłaty Członkom Zarządu odprawy z związku z rozwiązaniem umowy; oraz (viii) wprowadzeniu możliwości objęcia Członka Zarządu prywatnym programem emerytalnym.

Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej nie zawiera wniosków, które wymagałyby uwzględnienia w Polityce Wynagrodzeń. W związku z powyższym, za wyjątkiem zmian opisanych powyżej, nie zostały wprowadzone inne istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń.".

criteria set forth in the Bonus System have not been met, (vii) the introduction of possibility to pay a severance pay to the Member of the Management Board in case of termination of his/her agreement, and (viii) introduction of possibility to cover the Member of Management Board with a private pension scheme.

The resolution referred to in Article 90g(6) of the Act on public offering does not contain any proposals that would require inclusion in the Remuneration Policy. Accordingly, with the exception of the changes described above, no other material amendments have been made to the Remuneration Policy.".

1. postanawia, że pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione w ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń uwzględniający zmiany Polityki Wynagrodzeń wprowadzone na mocy niniejszej uchwały. Tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Instrukcja do uchwały nr 30/2025 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 23 kwietnia 2025 r.
Za 	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Polenergia S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 5.3.1 lit. (h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 5.5.1 Statutu Spółki po punkcie oznaczonym literą (x) dodaje nowy punkt oznaczony literą (y) w następującym brzmieniu:

"(y) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3