Polenergia S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 23, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 CZERWCA 2024 ROKU

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 19 czerwca 2024 roku.

Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe – zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Niniejszy formularz umożliwia:

• a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcje i sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się każdorazowo do projektu uchwały znajdującej się poniżej danej tabeli.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(PESEL, nr dowodu osobistego)

AKCJONARIUSZ:

(imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail)

(PESEL, nr dowodu osobistego/nr we właściwym rejestrze lub numer KRS, numer NIP)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 CZERWCA 2024 R., NA GODZ. 12:00

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw			Wstrzymać się	
		Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:		Liczba akcji:		Liczba akcji:
______		______		____
Według uznania pełnomocnika:					
Liczba akcji:
______
Inne					
Liczba akcji:	Opis:
______				_________
		________		________
		(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

Uchwała nr [·] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [•] na Przewodniczącą/Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023 wraz z "Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2023";
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polenergia S.A.;
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym:

• (i) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 3 494 984 tysięcy złotych;
• (ii) rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 159 903 tysięcy złotych;
• (iii) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 3 441 992 tysięcy złotych; oraz
• (iv) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 949 238 tysięcy złotych, co stanowi zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 523 113 tysięcy złotych.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku wraz z "Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2023"

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku wraz z "Raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2023".

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
 Według uznania pełnomocnika:
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 roku poz. 120, ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza – po jego rozpatrzeniu – skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym:

• (i) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 6 711 616 tysięcy złotych;
• (ii) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 263 587 tysięcy złotych;
• (iii) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 3 997 653 tysięcy złotych; oraz
• (iv) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 1 410 763 tysięcy złotych i zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 542 071 tysięcy złotych.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
		 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______		______	____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
		________	________
		(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że zysk netto, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 159 903 tysięcy złotych, zostanie przeniesiony na kapitał rezerwowy, który może być w przyszłości wykorzystany na wypłatę dywidendy.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu dr. Michałowi Michalskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Tomaszowi Kietlińskiemu – pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Pani Iwonie Sierżędze – Członkini Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Piotrowi Maciołkowi – Członkowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Jarosławowi Bogaczowi – Członkowi Zarządu Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Pani Dominice Kulczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Thomasowi O'Brien – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Pani Emmanuelle Rouchel – Członkini Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Szymonowi Adamczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Orestowi Nazaruk – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______	_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu prof. dr. hab. Krzysztofowi Obłój – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Ignacio Paz-Ares Aldanondo – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw			Wstrzymać się	
		 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:			Liczba akcji:
______		______		____
Według uznania pełnomocnika:					
Liczba akcji:
______
Inne					
Liczba akcji:	Opis:
______				_________
		________		________
		(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Jackowi Santorskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Hansowi E. Schweickardt – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Panu Andrzejowi Filipowi Wojciechowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______	______		____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
	________		________
	(podpis akcjonariusza)		(data, miejscowość)

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce za rok obrotowy 2023.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	Przeciw		Wstrzymać się	
		 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
______		______	____
Według uznania pełnomocnika:				
Liczba akcji:
______
Inne				
Liczba akcji:	Opis:
______			_________
		________	________
		(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 zdanie 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ze zm.), niniejszym:

• 1. zmienia "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." przyjętą Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki (z późn. zm.) ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że:
  2. 1) pkt 1. Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. Ustawy o ofercie publicznej."; "1. This Remuneration Policy has been adopted under art. 90d et seq. of the Act on public offering.";

2) po pkt. 1. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowe pkt. 2-4 w następującym brzmieniu:

"2. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki z "2. This Remuneration Policy sets out the principles for the remuneration of Members of the Company's Management Board and

tytułu pełnienia przez nich funkcji w organach Spółki.

1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest wyznaczanie ogólnych ram dla wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie uchybiają uprawnieniom do świadczeń, które mogą przysługiwać Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności z zakresu prawa pracy.";

Members of the Company's Supervisory Board for performing their functions in the Company's governing bodies.

1. The purpose of the Remuneration Policy is to set the general framework for the remuneration of the members of the Management Board and the Supervisory Board.

2. The provisions of the Remuneration Policy shall not prejudice the benefits that Members of the Management Board or Supervisory Board may be entitled to on the basis of generally applicable laws, including in particular labour law.";

3. 3) dotychczasowy pkt 2. Polityki Wynagrodzeń (Definicje) staje się pkt 5. Polityki Wynagrodzeń;

4. 4) w pkt. 5. Polityki Wynagrodzeń (będącym wcześniej pkt. 2. Polityki Wynagrodzeń) po definicji "EBITDA" dodaje się nową definicję "Cele ESG" w następującym brzmieniu:

"Cele ESG oznaczają cele obejmujące wywieranie pozytywnego wpływu oraz zapobieganie wpływom negatywnym w następujących obszarach: ochrona środowiska naturalnego i klimatu; ludzie i społeczeństwo, w tym pracownicy oraz ład korporacyjny i zarządczy, których ramy wyznaczone są w Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia;"

"ESG Objectives means the objectives of having a positive impact and preventing negative impacts in the following areas: environmental and climate protection; people and society, including employees; and corporate and management governance, the framework for which is set out in the Polenergia Group Sustainable Development Strategy;"

5) w pkt 5. Polityki Wynagrodzeń (będącym wcześniej pkt 2. Polityki Wynagrodzeń) po definicji "System Premiowy" dodaje się nową definicję "Ustawa o ofercie publicznej" w następującym brzmieniu:

"Ustawa o ofercie publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2022 poz. 2554, ze zm.);"

członka Zarządu Spółki;";

"Act on public offering means the Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies dated 29 July 2005 (consolidated text: Journal of Laws of 2022 item 2554, as amended);"

6) w nowym pkt 5. Polityki Wynagrodzeń zmienia się następujące definicje poprzez nadanie im nowego, następującego brzmienia:

"Członek	Rady	Nadzorczej	oznacza				"Supervisory Board Member	means any
każdoczesnego		członka	Rady Nadzorczej	member	of	the	Company's	Supervisory
Spółki;";				Board;";
"Członek	Zarządu	oznacza	każdoczesnego				"Management Board Member	means any

member of the Company's Management Board;";

"EBITDA oznacza skorygowany zysk Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków, deprecjacji oraz amortyzacji (uwzględniający odsetki od aktywów oddanych w leasing i udziały w branży farm wiatrowych uwzględnione w operacjach finansowych w rachunku zysków i strat), wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSSF, zrewidowanego i załączonego do opinii Rady Nadzorczej oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, który będzie znormalizowany oraz skorygowany zgodnie z Systemem Premiowym;";

"EBITDA means adjusted profit of the Company before interest on loans taken, tax, depreciation and amortisation (including interest on assets leased out and interests in the wind farm sector taken into account in financial operations in the profit and loss account), as stated in the consolidated financial statements of the Company prepared in accordance with IFRS, revised and attached to the opinion of the Supervisory Board and approved by the General Meeting, which will be normalised and adjusted in line with the Bonus System;";

"Premia oznacza świadczenie pieniężne przysługujące Członkom Zarządu po spełnieniu kryteriów opisanych w Systemie Premiowym;";

"Zysk oznacza zysk netto skorygowany w celu odzwierciedlenia niezrealizowanych różnic kursowych z wyceny bilansowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSSF, zrewidowanego i załączonego do opinii Rady Nadzorczej oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, który będzie znormalizowany oraz skorygowany zgodnie z Systemem Premiowym;";

"Bonus means a cash benefit available to Management Board Members after the criteria set out in the Bonus System are met;";

"Profit means net profit adjusted to reflect unrealised foreign exchange differences from the balance sheet valuation arising from the consolidated financial statements of the Company prepared in accordance with IFRS, revised and attached to the opinion of the Supervisory Board and approved by the General Meeting, which will be normalised and adjusted in line with the Bonus System;";

7) dotychczasowy pkt 3. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 6. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"6. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.";

"6. Remuneration terms and conditions for Management Board Members shall be determined by the Supervisory Board on the basis of current needs of the Company and individual circumstances of the case, in accordance with the non-discrimination principle.";

8) po nowym pkt. 6. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowe pkt. 7-8. w następującym brzmieniu:

"7. Ustalenie indywidualnych warunków wynagradzania Członka Zarządu następuje na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.";

"7. The individual terms and conditions of remuneration of a Management Board Member shall be determined on the basis of an agreement concluded between the Company and the Management Board Member.";

"8. Z tytułu pełnienia funkcji Członkowi Zarządu mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre ze składników wynagrodzenia określone w Polityce Wynagrodzeń, "8. A Management Board Member may be entitled to all or some of the remuneration components set out in the Remuneration Policy by virtue of his/her office, subject to the z zachowaniem zasady niedyskryminacji, o której mowa w punkcie 6."; principle of non-discrimination referred to in item 6.";

9) po śródtytule "Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką Polityki Wynagrodzeń"/"Duration and terms of termination of legal relationships between the Company and Management Board Members" dotychczasowy pkt 5. staje się nowym pkt. 9. i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"9. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję, obliczaną w pełnych latach obrotowych."; "9. Appointment to the Management Board shall be made on joint term of three years, determined in full financial years.";

10) dotychczasowy pkt 4. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 10. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"10. Rada Nadzorcza ustala rodzaj umowy zawieranej z Członkiem Zarządu w następstwie powołania, a także jej warunki, w tym warunki wynagradzania oraz składniki wynagrodzenia. Umowa ta może zostać zawarta na czas nieokreślony albo na czas określony.";

"10. The Supervisory Board shall determine the type of contract to be concluded with a Management Board Member following an appointment, as well as its terms and conditions, including the terms of remuneration and the components of remuneration. This contract may be concluded for an indefinite period or for a definite period.";

• 11) uchyla się dotychczasowy pkt 6 Polityki Wynagrodzeń w całości;
• 12) dotychczasowy pkt 7. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 11. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"11. Umowa wiążąca Członka Zarządu i Spółkę może zostać rozwiązana:

• a) za wypowiedzeniem, przy czym okres wypowiedzenia umowy nie może przekraczać 12 miesięcy;
• b) w każdym czasie na podstawie porozumienia stron,
• Board Member and the Company may be terminated: a) by notice, whereby the period of notice of termination of the contract shall not

exceed 12 months;

"11. The contract binding the Management

• b) at any time by mutual agreement of the parties,
• c) ze skutkiem natychmiastowym, w przypadkach określonych przez przepisy prawa oraz postanowienia zawartych umów."; c) with immediate effect, in cases stipulated by provisions of law and provisions of concluded agreements.";
• 13) po śródtytule "Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu"/"Description of fixed and variable remuneration components and additional financial and non-financial benefits that may be awarded to Management Board Members" dodaje się nowy nagłówek w następującym brzmieniu:

"Stałe składniki wynagrodzenia"; "Fixed components of remuneration";

14) dotychczasowy pkt 8. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 12. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"12. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w punkcie 15.";

"12. Fixed remuneration of the Management Board Member shall include a monthly base salary and additional benefits referred to in item 15.";

• 15) dotychczasowy pkt 9. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 13. Polityki Wynagrodzeń;
• 16) dotychczasowy pkt 10. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 14. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"14. Wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Polenergia wpływa na wysokość wynagrodzenia stałego należnego Członkowi Zarządu w ramach funkcji pełnionej w Spółce.";

"14. Remuneration available to the Management Board Member for performing functions in the governing bodies of Polenergia Group, shall affect the level of fixed remuneration due to the Management Board Member by virtue of performing the function in the Company.";

• 17) dotychczasowy pkt 11. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 16. Polityki Wynagrodzeń;
• 18) dotychczasowy pkt 13 Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 15. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"15. Poza miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym, wynagrodzenie stałe obejmuje dodatkowe świadczenia, które mogą być przyznane i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, w tym w szczególności:

• a) pakiet prywatnej opieki medycznej, obejmujący Członka Zarządu oraz członków jego rodziny, obowiązujący na terenie Polski;
• b) pokrycie kosztów polisy ubezpieczeniowej od wypadków komunikacyjnych Członka Zarządu;
• c) samochód służbowy na warunkach określonych w obowiązującej w Spółce polityce;
• d) objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządu (D&O);
• e) objęcie ubezpieczeniem na życie; e) life insurance coverage;
• f) sfinansowanie ubezpieczenia podróży; f) travel insurance coverage;
• g) sfinansowanie uczestnictwa w stowarzyszeniach, izbach, organizacjach, konferencjach branżowych, szkoleniach, kursach, seminariach lub studiach podyplomowych;
• h) zakwaterowanie lub pokrycie kosztów zakwaterowania;
• i) przyznanie budżetu reprezentacyjnego."; i) the allocation of a representation

"15. In addition to the monthly base salary, the fixed remuneration includes additional benefits that may be approved and granted by the Supervisory Board in the form of a resolution, including in particular:

• a) private medical care package for the Management Board Member and his family members, applicable in Poland;
• b) coverage of costs of traffic accident insurance policy paid for the Management Board Member;
• c) company car on terms set out in the applicable policy of the Company;
• d) directors and officers (D&O) liability insurance coverage;
• g) financing of participation in associations, chambers, organisations, professional conferences, training courses, courses, seminars or postgraduate studies;
• h) accommodation or coverage of accommodation costs;
• budget.";

19) po nowym pkt. 15. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy nagłówek w następującym brzmieniu:

"Zmienne składniki wynagrodzenia"; "Variable components of remuneration";

20) dotychczasowy pkt 12. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 17. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"17. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania Systemu Premiowego z zastrzeżeniem następujących zasad:

• a) Premia może składać się z dwóch lub większej liczby części;
• b) każda część Premii jest uzależniona od co najmniej jednego kryterium finansowego (w tym Zysk albo EBITDA) oraz co najmniej jednego kryterium niefinansowego (uwzględniającego Cele ESG Grupy Polenergia);
• c) dana część Premii może być przyznana, jeśli przyjęte kryteria finansowe będą zrealizowane co najmniej w 90% Kwoty Prognozowanej lub zostanie zrealizowane co najmniej jedno kryterium niefinansowe (uwzględniające Cele ESG Grupy Polenergia);
• d) wypłacona suma wszystkich części Premii za dany rok nie może przekroczyć: (i) 90% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w Grupie Polenergia, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do Prezesa Zarządu Spółki oraz (ii) 80% rocznego wynagrodzenia stałego w Grupie Polenergia, o którym mowa w punkcie 12 niniejszej Polityki – w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu;
• e) Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok finansowy stanowiący podstawę wyliczenia Premii;
• f) wypłata każdej z części Premii może zostać odroczona nie dłużej niż do 12 miesięcy;
• g) Premia może podlegać zwrotowi w przypadkach określonych w przepisach prawa.";

"17. The Supervisory Board is entitled to develop the Bonus System subject to the following rules.

• a) the Bonus can comprise two or more parts;
• b) each part of the Bonus must be conditional upon at least one financial criterion (including the Profit or EBITDA) and at least one non-financial criterion (including ESG Objectives of the Polenergia Group);
• c) a part of the Bonus may be awarded if financial criteria adopted have been met for at least 90% of the Forecast Amount or at least one non-financial criterion will be met (taking into account the ESG Objectives of the Polenergia Group);
• d) the sum of all parts of the Bonus paid for a year may not exceed: (i) 90% of the annual base salary at the Polenergia Group, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of the President of the Management Board and (ii) 80% of the annual fixed remuneration at the Polenergia Group, as referred to in item 12 of this Remuneration Policy – in respect of other Members of the Management Board;
• e) the Bonus shall be paid after the General Meeting approves the financial statements for the financial year on which the Bonus is calculated;
• f) payment of each part of the Bonus shall be deferred by no more than 12 months;
• g) Bonus may be reimbursed in cases defined by the provisions of law.";
• 21) po nowym pkt. 17. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy nagłówek w następującym brzmieniu:

"Dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego"; "Extraordinary components of variable remuneration";

22) po nowym nagłówku "Dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego"/"Extraordinary components of variable remuneration" dodaje się nowy pkt 18. Polityki Wynagrodzeń w następującym brzmieniu:

"18. Poza Premią, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu dodatkowe elementy wynagrodzenia zmiennego, w tym w szczególności:

• a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy w wysokości do 100% wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przez okres do 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy, liczonego jak ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu w ww. okresie;
• b) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną, w wysokości ustalonej Uchwałą Rady Nadzorczej.";

"18. In addition to the Bonus, the Supervisory Board may grant additional components of variable remuneration to Management Board Members, including:

• a) compensation for compliance with the non-compete clause following termination of the contract amounting up to 100% of the remuneration received by the Management Board Member for a period of up to 12 months prior to the termination, calculated as the equivalent for annual leave, based on the average remuneration received by the Member of the Management Board during the aforementioned period;
• b) in justified cases, an individual cash prize in the amount determined by a resolution of the Supervisory Board.";
• 23) po nowym pkt. 18. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy pkt. 19. Polityki Wynagrodzeń w następującym brzmieniu:

"19. Z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką Członkowi Zarządu nie przysługują dodatkowe świadczenia (odprawa), poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.";

"19. By virtue of the termination of the legal relationship between the Management Board Member and the Company, the Management Board Member shall not be entitled to any additional benefits (severance pay) other than those provided for by generally applicable provisions of law.";

24) po nowym pkt. 19. Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy nagłówek w następującym brzmieniu:

"Proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia"; "Proportion of fixed and variable remuneration components";

25) po nowym nagłówku "Proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia"/" Proportion of fixed and variable remuneration components" dodaje się nowy pkt 20. Polityki Wynagrodzeń w następującym brzmieniu:

"20. Proporcja pomiędzy przyznanymi i wypłaconymi (i) stałymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w punktach 12, 15 oraz stałych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w przypadku ich przyznania, a (ii) zmiennymi składnikami wynagrodzenia,

"20. The proportion between awarded and paid (i) the fixed components of remuneration referred to in items 12, 15 and the fixed elements of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, if granted, and (ii) the variable components of remuneration referred to in items 16 and 18 and the variable components

o których mowa w punktach 16 i 18 oraz zmiennych elementów dodatkowych programów emerytalno-rentowych, o których mowa w punkcie 30 niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w przypadku ich przyznania¹ , nie przekroczy proporcji 1:4 w danym roku obrotowym.

¹Zgodnie z Komunikatem Komisji Europejskiej – Wytyczne w sprawie standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828, w odniesieniu do zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania ("Wytyczne KE").";

of supplementary pension schemes referred to in item 30 of this Remuneration Policy, if granted¹ , shall not exceed a ratio of 1:4 in any financial year.

¹In accordance with the Communication from the European Commission - Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement ("EC Guidelines").";

• 26) dotychczasowy pkt 14. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 21. Polityki Wynagrodzeń;
• 27) dotychczasowy pkt 15. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 22. Polityki Wynagrodzeń i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"22. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.";

"22. Members of the Supervisory Board shall be appointed for a term of three-years. Supervisory Board Members shall not be appointed for a joint term of office.";

• 28) dotychczasowe pkt 16-20 Polityki Wynagrodzeń stają się odpowiednio pkt. 23-27. Polityki Wynagrodzeń;
• 29) dotychczasowy pkt 21. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 28. Polityki Wynagrodzeń, i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"28. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma w szczególności przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (Premii) oraz: (i) ograniczenie jego wysokości do 80/90% rocznego wynagrodzenia stałego w Grupie Polenergia, (ii) możliwość odroczenia jego wypłaty, (iii) uzależnienie wypłaty Premii od kryteriów finansowych i niefinansowych oraz (iv) uzależnienie wypłaty Premii od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Czynniki te mają na celu ograniczanie nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.";

"28. For the purpose of implementation of the Company's business strategy, long-term interests and sustainability, Management Board Members shall be awarded variable remuneration (Bonus) and: (i) its amount shall be limited to 80/90% of the annual fixed remuneration in the Polenergia Group, (ii) possibility to defer its payment; (iii) making the payment of the Bonus subject to financial and non-financial criteria and (iv) making the payments of Bonus conditional on the approval of financial statements. This is aimed to mitigate the excessive risk in efforts to achieve only short-term results."

• 30) dotychczasowe pkt. 22-29. Polityki Wynagrodzeń stają się odpowiednio pkt. 29-36. Polityki Wynagrodzeń;
• 31) dotychczasowy pkt 30. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 37. Polityki Wynagrodzeń, i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"37. W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego "37. Material changes have been made to the Remuneration Policy adopted by Resolution

Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki wprowadzono istotne zmiany:

• a) uchwałą nr 4/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2023 roku w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." zmieniono pkt 12 lit. d) oraz pkt 21 Polityki Wynagrodzeń w ten sposób, że zwiększono maksymalną sumę wszystkich części Premii za dany rok obrotowy dla Prezesa Zarządu oraz dla Członków Zarządu o 10 punktów procentowych;
• b) uchwałą nr [•]/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] 2024 roku w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Polenergia S.A." wprowadzono zmiany porządkujące stałe i zmienne składniki wynagrodzenia zgodnie z Wytycznymi KE oraz proporcje między tymi składnikami, jak również doprecyzowano dodatkowe elementy wynagrodzenia stałego, jakie mogą być przyznane przez Radę Nadzorczą. Wprowadzono również postanowienie, zgodnie z którym Premia zależna będzie nie tylko od spełnienia kryteriów finansowych, ale także kryteriów niefinansowych (Cele ESG Grupy Polenergia).

Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej nie zawiera wniosków, które wymagałyby uwzględnienia w Polityce Wynagrodzeń. W związku z powyższym, za wyjątkiem zmian opisanych powyżej, nie zostały wprowadzone inne istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń.";

No. 23 of the Annual General Meeting of 19 May 2020 on the adoption of the Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of the Company:

• a) by Resolution No. 4/2023 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 3 April 2023 on amending the "Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of Polenergia S.A." items 12 (d) and 21 of the Remuneration Policy were amended so that the maximum sum of all parts of the Bonus for a given financial year for the President of the Management Board and for other Members of the Management Board was increased by 10 percentage points;
• b) by Resolution No. [•]/2024 of the Annual General Meeting of the Company of [•] 2024 on amending the "Remuneration Policy for the Members of the Management Board and the Supervisory Board of Polenergia S"A." amendments have been introduced to order fixed and variable remuneration components in accordance with the EC Guidelines and the proportions between these components, as well as to clarify additional elements of fixed remuneration that may be granted by the Supervisory Board. In addition, a provision according to which the Bonus will depend not only on the fulfilment of financial criteria, but also non-financial criteria (ESG Objectives of the Polenergia Group) was introduced.

The resolution referred to in Article 90g(6) of the Act on public offering does not contain any proposals that would require inclusion in the Remuneration Policy. Accordingly, with the exception of the changes described above, no other material amendments have been made to the Remuneration Policy.";

• 32) uchyla się w całości dotychczasowy pkt 31. Polityki Wynagrodzeń;
• 33) dotychczasowy pkt 32. Polityki Wynagrodzeń staje się pkt. 38. Polityki Wynagrodzeń;
• 34) uchyla się w całości dotychczasowy Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń;
• 1. postanawia, że pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione w ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń uwzględniający zmiany Polityki Wynagrodzeń wprowadzone na mocy niniejszej uchwały. Tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym obliczenie wysokości i wypłata Premii (w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń) zgodnie z warunkami określonymi w Polityce Wynagrodzeń zmienionej na mocy niniejszej uchwały nastąpi po raz pierwszy w odniesieniu do Premii za 2024 rok, wypłacanej nie wcześniej niż w roku 2025.

Instrukcja do uchwały nr [·]/2024 ZWZ Polenergia S.A. z dnia 19 czerwca 2024 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
______	______	____
 Według uznania pełnomocnika:
Liczba akcji:
______
Inne		
Liczba akcji:	Opis:
______		_________
	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polenergia S.A.

§ 1

Działając na podstawie Artykułu 5.3.1. (i) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć nowe brzmienie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polenergia S.A. o treści przedstawionej w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2