Polenergia S.A. — Audit Report / Information 2017

Feb 21, 2018

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Polenergia S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Polenergia S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominująca jest Polenergia S.A. ("Jednostka dominujaca"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej:

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Polenergia S.A., które zawiera:

skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2017 r.:

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r., Międzynarodowymi Standardami Badania wydanymi przez IAASB (razem "Standardy badania") oraz stosownie

do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" - Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., International Business Center, Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa, Polska $T: +48(22)$ 746 4000, $F: +48(22)$ 742 4040, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP
526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych.

ze Standardami badania została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarzad Jednostki dominujacej dokonał subiektywnych osadów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków

księgowych, które wymagały przyjecia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury sa niepewne. Odnieśliśmy sie również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby

Miedzynarodowej Federacji Ksiegowych ("Kodeks

IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady

nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

niezależności określonymi w Ustawie o biegłych

wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami

rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami

etycznymi, które są stosowne do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy

ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Dostosowaliśmy zakres naszego badania w celu wykonania wystarczającej pracy umożliwiającej nam wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako całości, biorac pod uwagę strukturę Grupy, procesy księgowe i kontrole oraz branżę, w której działa Grupa.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błedu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łacznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność dla Grupy	2017 rok: 23 900 000 zł, 2016 rok: 26 700 000 zł
Podstawa ustalenia	0,9% sumy aktywów Grupy
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjeliśmy sumę wszystkich aktywów Grupy jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten najlepiej odzwierciedla działalność Grupy i na podstawie naszej analizy jest najlepszym miernikiem dla odbiorców sprawozdania finansowego. Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę wiąże się z istotnymi nakładami zainwestowanymi w majątek trwały, którego część jest nadal w budowie. Suma aktywów jest również jednym z ogólnie przyjętych wskaźników odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 0,9%, ponieważ mieści się on w zakresie dopuszczalnych przez standardy badania progów ilościowych dla istotności.

Poinformowaliśmy Komitet Audytu Jednostki dominującej o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skonsolidowanego sprawozdania finansowego o wartości większej niż 2 390 000 zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżacy okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Ryzyko utraty wartości dla wartości firmu

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. ujęto wartość firmy w kwocie 184,6 mln PLN. Wartość firmy powstała w latach poprzednich głównie w wyniku transakcji wniesienia do Grupy aportu w postaci 100% udziałów w spółce Neutron Sp. z o.o. (grupa spółek prowadzących działalność operacyjną).

Wartość firmy została opisana w nocie 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z MSSF, Zarząd przeprowadza testy na utrate wartości dla wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pienieżne co naimniej na koniec każdego roku obrotowego, kalkulując wartość odzyskiwaną metodą wartości użytkowej.

Przeprowadzenie testu na utratę wartości związane jest z koniecznością przyjęcia szeregu istotnych założeń i dokonania osądów dla każdego z testowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne dotyczących miedzy innymi przyjętej strategii ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy, planów finansowych i prognoz przepływów pieniężnych na kolejne lata oraz założeń makroekonomicznych i rynkowych.

W wyniku przeprowadzonych testów na utrate wartości, podobnie jak w latach poprzednich, nie ujęto utraty wartości dla wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Prezentacja zobowiązań z tytułu kredytów

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa wykazywała zobowiązania z tytułu kredytów bankowych udzielonych spółkom zależnym w cześci długoterminowej w kwocie 705,5 mln PLN oraz w części krótkoterminowej w kwocie 298,0 mln PLN.

Zobowiązania z tytułu kredytów zostały opisane w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W odniesieniu do kredytu udzielonego spółkom zależnym Amon i Talia, na dzień bilansowy warunki

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocene procesu szacowania utraty wartości dla wartości firmy oraz zasady ustalania ośrodków wypracowujących środki pieniężne;
• analizę wykonanego przez Zarząd testu na utratę wartości, w szczególności: (a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Grupy założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej (okres objety projekcjami przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów, marży operacyjnej oraz przyszłe nakłady inwestycyjne, zastosowana stopę dyskontową) w tym również, przy wsparciu wewnętrznych specjalistów PwC z zakresu branży energetycznej, odniesienie zakładanych przez Zarząd wartości do niezależnych danych rynkowych, (b) weryfikacje poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdyskontowane przepływy pienieżne z wykorzystaniem wewnetrznych specialistów PwC w zakresie wycen:
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych założeń na wynik oceny utraty wartości;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie przeprowadzonych procedur, uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd za racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji, a zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawnienia dotyczące testu na utratę wartości dla wartości firmy jako spełniające wymogi standardów.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• analizę umów kredytowych, aneksów, pism otrzymanych od banku, w tym w zakresie wymogów dotyczących wskaźników finansowych ('covenants');
• weryfikację poprawności matematycznej kalkulacji wskaźników finansowych przygotowanej przez Zarząd oraz ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy co do spełniania wskaźników finansowych;
• ocenę prezentacji oraz ocenę poprawności i kompletności ujawnień

Kluczowa sprawa badania

dotyczące wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej ('covenants') pozostawały nie spełnione, co zgodnie z umową kredytową stanowi przypadek naruszenia i daje bankowi prawo m.in. do postawienia kredytu w stan natychmiastowej wymagalności. W rezultacie Zarząd zdecydował o zaprezentowaniu zobowiązań z tytułu kredytu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 w kwocie 183,2 mln PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

W odniesieniu do kredytu udzielonego spółce zależnej Mycielin, na dzień bilansowy wskaźniki finansowe zdefiniowane w umowie kredytowej ('covenants') pozostawały nie spełnione. Zarząd z dniem 29 grudnia 2017 r. pozyskał od banku pismo, zgodnie z którym bank zwolnił spółkę z obowiązku utrzymania wskaźników kalkulowanych na dzień 31.12.2017 r. na poziomach wskazanych z umowie kredytowej ('waiver'). W rezultacie Zarząd zdecydował o zaprezentowaniu tych zobowiazań w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r. zgodnie z harmonogramem spłat wynikającym z umowy tj. 193,7 mln PLN jako zobowiązania długoterminowe i 13,1 mln PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

Zarząd nie zidentyfikował innych kwestii braku spełnienia wskaźników finansowych zdefiniowanych w zawartych umowach kredytowych w odniesieniu do istotnych zobowiązań z tytułu kredytów.

Zarząd Grupy dokonał również analizy płynności Grupy i nie zidentyfikował ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Grupy w kolejnych dwunastu miesiącach od dnia bilansowego w związku z faktem niespełnienia wskaźników finansowych.

Ocena prawidłowej prezentacji zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek była istotną kwestią w trakcie naszego audytu, ponieważ wpływa na ocene ryzyka płynności Grupy oraz ocenę ryzyka kontynuacji działalności Grupy w okresie kolejnych dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

Ryzyko utraty wartości nakładów na rzeczowe aktywa trwałe

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa wykazywała rzeczowe aktywa trwałe w kwocie netto 1.791 mln PLN. co stanowi 67% wszystkich aktywów Grupy.

Wartość odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe wynosi na dzień bilansowy 261,5 mln PLN.

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do zobowiązań z tytułu kredytów;

ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy odnośnie wpływu reklasyfikacji zobowiązań na płynność oraz ujawnienia.

Na podstawie przeprowadzonych procedur, uznaliśmy zastosowane przez Zarząd zasady wyceny i prezentacji zobowiązań z tytułu kredytów za poprawne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji, a zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawnienia jako spełniające wymogi standardów.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę zasad ustalania ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz procesu szacowania ich wartości odzyskiwalnych;
• zrozumienie i analizę przyjętych założeń i osądów przyjętych przez Zarząd przy ocenie wartości odzyskiwalnej

Kluczowa sprawa badania

Zgodnie z MSSF Zarząd Grupy na dzień bilansowy, a w przypadku zaistnienia szczególnych zdarzeń również w trakcie roku, przeprowadza ocenę występowania przesłanek wskazujących na ryzyko utraty wartości środków trwałych oraz nakładów poniesionych na środki trwałe w budowie. W przypadku wystąpienia przesłanek Zarząd nie rzadziej niż na dzień bilansowy kalkuluje wartość odzyskiwaną ośrodków wypracowujących środki pienieżne, w odniesieniu do których to ryzyko zostało zidentyfikowane.

Określenie wartości odzyskiwalnej wiaże sie z koniecznością przyjęcia szeregu istotnych założeń i dokonania osądów dla każdego z testowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne obejmujących w szczególności strategię Grupy, założenia makroekonomiczne i rynkowe oraz przewidywania co do uwarunkowań prawnych. W przypadku środków trwałych działających operacyjnie, w stosunku do których Grupa ma plany kontynuacji biznesu, przyjęte założenia i osądy obejmują również plany finansowe i prognozy przepływów pieniężnych.

W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 odpisy aktualizujące w odniesieniu do nakładów na środki trwałe w budowie planowane do realizacji w ramach segmentu operacyjnego Działalność developerska i wdrożeniowa w łacznej kwocie 90,6 mln PLN oraz odpisy na rzeczowe aktywa trwałe użytkowane w ramach segmentu operacyjnego Biomasa w kwocie 9,5 mln PLN.

W oparciu o przeprowadzone testy na utratę wartości Zarząd nie zidentyfikował konieczności objecia odpisem aktualizującym na 31 grudnia 2017 r. innych środków trwałych.

Ujawnienia w zakresie utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych zostały opisane w nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd przy wycenie wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

poszczególnych aktywów poddanych testom na utrate wartości:

• w przypadku rzeczowych aktywów trwałych, dla których wartość odzyskiwalna została oszacowana w oparciu o modele projekcji finansowych nasze procedury obejmowały w szczególności analizę wykonanego przez Zarząd Grupy testu na utratę wartości: (a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Grupy założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej (okres objęty projekcjami przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów, marży operacyjnej oraz przyszłe nakłady inwestycyjne, zastosowaną stopę dyskontową) w tym również, przy wsparciu wewnętrznych specjalistów PwC z zakresu branży energetycznej, odniesienie zakładanych przez Zarząd wartości do niezależnych danych rynkowych, (b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdyskontowane przepływy pienieżne z wykorzystaniem wewnetrznych specialistów PwC w zakresie wycen:
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych założeń na wynik oceny utraty wartości;
• ocene poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utrate wartości w sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie przeprowadzonych procedur, uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd za racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji, a zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawnienia dotyczące utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych jako spełniające wymogi standardów.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie ze Standardami badania zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia moga powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego ze Standardami badania dokonujemy zawodowego osądu i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego $\bullet$ zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy

dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie

uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentacje;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i jesteśmy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które

zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości paragrafu 92 Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebedace badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

W badanym okresie świadczyliśmy na rzecz Grupy następujące usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i które nie zostały ujawnione w sprawozdaniu z działalności Grupy lub w skonsolidowanym sprawozdania finansowym:

przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki,

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacie określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2017 r. dla następujących Spółek z Grupy: Polenergia Dystrybucja Sp. z o.o., Amon Sp. z o.o., Talia Sp. z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa Mycielin Sp. z o.o., Grupa PEP - Farma Wiatrowa 1 Sp. z o.o., Grupa PEP - Farma Wiatrowa 4 Sp. z o.o., Grupa PEP - Farma Wiatrowa 6 Sp. z o.o.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 maja 2015 r. na okres 3 lat. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015 r., to jest przez 3 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Anna Góra.

strue (Alo)

Anna Góra Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 10519

Warszawa, 20 lutego 2018 r.