Polenergia S.A. — AGM Information 2021

Jun 17, 2021

Mansa Investments sp. z o.o. ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa, Polska

BIF IV Europe Holdings Limited Level 25 One Canada Square Canary Wharf Londyn E14 5AA Wielka Brytania

Polenergia S.A. ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa, Polska email: polenergiair@polenergia.pl

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA 18 CZERWCA 2021 R.

Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371763 ("Mansa") oraz BIF IV Europe Holdings Limited z siedzibą w Londynie, adres: Level 25 One Canada Square, Canary Wharf, Londyn E14 5AA, Wielka Brytania, zarejestrowana w rejestrze spółek (Registrar of Companies) dla Anglii i Walii pod numerem 12903059 ("BIF"), na podstawie art. 401 § 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), działając w porozumieniu jako akcjonariusze współkontrolujący Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, zgłaszają projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do punktów 19 i 20 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 czerwca 2021 r., tj.:

1. projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała o Zmianie Statutu Spółki"); oraz

Mansa Investments sp. z o.o. ul. Krucza 24/26 00-526 Warsaw, Poland

BIF IV Europe Holdings Limited Level 25 One Canada Square Canary Wharf London E14 5AA United Kingdom

Polenergia S.A. ul. Krucza 24/26 00-526 Warsaw, Poland email: polenergiair@polenergia.pl

Do wiadomości: Zarząd Polenergia S.A. Attention: Management Board of Polenergia S.A.

SUBMISSION OF DRAFT RESOLUTIONS INCLUDED IN THE AGENDA OF THE GENERAL MEETING CONVENED FOR 18 JUNE 2021

Mansa Investments sp. z o.o. with its registered office in Warsaw, address: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland, entered in the Register of Business Entities of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000371763 ("Mansa") and BIF IV Europe Holdings Limited with its registered office in London, address: Level 25 One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 12903059 ("BIF"), pursuant to Art. 401 § 4 of the Act of 15 September 2000 - Commercial Companies Code (i.e. Journal of Laws of 2020, item 1526, as amended), acting in concert as the shareholders of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), exercising joint control over the Company and representing at least one twentieth of the Company's share capital, submit draft resolutions regarding matters entered under items 19 and 20 on the agenda of the General Meeting of the Company convened for 18 June 2021, i.e.:

1. a draft resolution regarding the amendment of the Company's Articles of Association (the "Resolution on amending the Company's Articles of Association"); and

2. projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej przyznania Mansa i BIF uprawnień osobistych do powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zmiany innych postanowień Statutu Spółki ("Uchwała o Przyznaniu Uprawnień Osobistych").

Projekty powyższych uchwał stanowią załączniki do niniejszego pisma i zastępują projekty Uchwały o Zmianie Statutu Spółki oraz Uchwały o Przyznaniu Uprawnień Osobistych zgłoszone przez Mansa i BIF w żądaniu umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 r.

W razie rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową niniejszego zgłoszenia, wiążąca jest wersja polska.

• 1. projekt Uchwały o Przyznaniu Uprawnień Osobistych.

• a draft resolution regarding the amendment of the Company's Articles of Association granting Mansa and BIF personal rights to appoint members of the Company's Management Board and Supervisory Board and amending the other provisions of the Company's Articles of Association (the "Resolution on Granting Personal Rights").

Draft resolutions constitute attachments to this document and supersede draft of the Resolution on amending the Company's Articles of Association and draft of the Resolution on Granting Personal Rights submitted by Mansa and BIF in their joint request for supplementing the agenda of the next General Meeting of the Company dated 11 June 2021.

In the event of a discrepancy between the Polish and English language versions of this submission, the Polish version shall prevail.

Załączniki: Attachments:

• 1. projekt Uchwały o Zmianie Statutu Spółki; 1. a draft Resolution on Amending the Company's Articles of Association;
  2. 1. a draft Resolution on Granting Personal Rights.

MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Podpis / By:		Podpis / By:
Imię i nazwisko / Name and surname:	Tomasz Kietliński	Imię i nazwisko / Name and surname:	Michał Michalski
Stanowisko / Position:	Członek Zarządu	Stanowisko / Position:	Prezes Zarządu

BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED

Podpis / By:

Imię i nazwisko

Stanowisko

/ Position: Pełnomocnik

ZAŁĄCZNIK 1 / ATTACHMENT 1

PROJEKT UCHWAŁY O ZMIANIE STATUTU SPÓŁKI / DRAFT RESOLUTION ON AMENDING THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION

POLSKA WERSJA JĘZYKOWA / POLISH VERSION

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2021 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20.1 lit. g) Statutu spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1. uchyla się w całości jego dotychczasową treść, z wyłączeniem:
  2. a. Artykułu 10.2 a) oraz c) Statutu Spółki, które w przypadku rejestracji zmian Statutu Spółki, o których mowa w niniejszej uchwale nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, otrzymają w takim nowym Statucie Spółki odpowiednio numer 5.4.2 a) oraz b), a w pozostałym zakresie pozostaje bez zmian; oraz
  3. b. nowego Artykułu 5a, o którym mowa w uchwale nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, który – w przypadku rejestracji zmian Statutu Spółki, o których mowa w uchwale nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, otrzyma w takim nowym Statucie Spółki numer 4, a w pozostałym zakresie pozostaje bez zmian, z zastrzeżeniem dostosowania definicji do tych, które zostaną przyjęte wraz z zarejestrowaniem zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. wprowadza się następujące nowe brzmienie Statutu Spółki, z uwzględnieniem Artykułu 5.4.2 a) oraz b), którego treść, zgodnie z § 1 ust. 1 lit. a niniejszej uchwały nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odpowiada treści Artykułu 10.2 a) oraz c) Statutu Spółki, w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia niniejszej uchwały nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1.1. Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: Polenergia spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: Polenergia S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1.2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
• 1.3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1.4. Spółka została utworzona na czas nieokreślony.
• 1.5. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu, Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne, oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą.

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 2.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 2.1.1. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1);
  • 2.1.2. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
  • 2.1.3. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
  • 2.1.4. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);
• 2.1.5. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
• 2.1.6. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
• 2.1.7. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
• 2.1.8. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
• 2.1.9. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
• 2.1.10. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
• 2.1.11. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 2.1.12. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• 2.1.13. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 2.1.14. Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
• 2.1.15. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 2.1.16. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• 2.1.17. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• 2.1.18. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 2.1.19. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);
• 2.1.20. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
• 2.1.21. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
• 2.1.22. Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z);
• 2.1.23. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
• 2.1.24. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);
• 2.1.25. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); oraz
• 2.1.26. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A).
• 2.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

3.1. Kapitał zakładowy wynosi 90.887.094 złote (dziewięćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 2 złote (dwa złote) każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 akcji serii O, 89.500 akcji serii P, 37.560 akcji serii R, 147.026 Akcji serii S, 125.300 akcji serii U, 143.200 akcji serii W, 945.800 akcji serii T, 1.570.000 akcji serii Y oraz 24.129.580 Akcji serii Z.

#100082538v42

• 3.2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
• 3.3. Na wniosek akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w pełni opłacone.
• 3.4. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej Akcji istniejących na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w trybie przewidzianym w Artykule 5.3.1(e).
• 3.5. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji.
• 3.6. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z postanowieniami Artykułu 5.3.1(f), za zgodą akcjonariusza, którego Akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego Akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych Akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. [CELOWO POZOSTAWIONY PUSTY]

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 5.1.1. Walne Zgromadzenie,
• 5.1.2. Rada Nadzorcza oraz
• 5.1.3. Zarząd.
• 5.2. Walne Zgromadzenie
  • 5.2.1. Oprócz Spraw Zastrzeżonych dla WZA zakres uprawnień Walnego Zgromadzenia jest ograniczony do spraw przewidzianych Prawem.
  • 5.2.2. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie ma żadnego uprzywilejowania w zakresie prawa głosu.
  • 5.2.3. Walne Zgromadzenie odbywa się co najmniej jeden raz w roku.
  • 5.2.4. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
  • 5.2.5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  • 5.2.6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może zostać złożony w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
  • 5.2.7. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy uzna to za wskazane oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
  • 5.2.8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich praw głosu w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 5.2.9. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia należy dokonać na co najmniej 26 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu dołącza się porządek obrad zgromadzenia oraz wszystkie istotne dokumenty.
• 5.2.10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek taki powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i należy go złożyć Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 5.2.11. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 5.2.12. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu w formie wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej określa odpowiednio regulamin Walnego Zgromadzenia lub szczegółowy regulamin uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przyjmowany przez Radę Nadzorczą jako Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
• 5.2.13. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Prawa wymagają większości kwalifikowanej.
• 5.3. Sprawy Zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia:
  • 5.3.1. Następujące sprawy (łącznie "Sprawy Zastrzeżone dla WZA") wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
    • (a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d);
    • (b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
    • (c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
    • (d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
    • (e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
    • (f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
    • (g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
    • (h) zmiany Statutu;
    • (i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• (j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
• (k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
• 5.3.2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 5.4. Rada Nadzorcza
  • 5.4.1. Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; po utraceniu przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję.
  • 5.4.2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
    • (a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz posiada akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający najwięcej akcji Spółki;
    • (b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
  • 5.4.3. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.4.4. Rada Nadzorcza ma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
  • 5.4.5. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.4.6. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.4.7. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.4.8. Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @polenergia.pl lub innej domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki.
  • 5.4.9. Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN zgodnie z Artykułem 5.5.1(p).
  • 5.4.10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
  • 5.4.11. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywają się w miarę potrzeb, przy czym co najmniej raz na kwartał.
• 5.4.12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 5.4.13. Członków Rady Nadzorczej zawiadamia się o posiedzeniach za pośrednictwem poczty elektronicznej (wysłanej z włączoną opcją żądania raportu doręczenia), na co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Krótszy okres zawiadomienia jest dopuszczalny, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu. Do zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej dołącza się porządek obrad określający przedmiot posiedzenia oraz wszelkie istotne materiały i dokumenty niezbędne do jego odbycia.
• 5.4.14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestników z ramienia Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są do podpisania protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5.4.15. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
• 5.4.16. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów.
• 5.5. Sprawy zastrzeżone dla RN
  • 5.5.1. Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią "Sprawy Zastrzeżone dla RN":
    • (a) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
    • (b) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz

ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;

• (c) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1(b), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
• (d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3(d) poniżej;
• (e) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
• (f) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
• (g) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
• (h) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
• (i) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
• (j) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
• (k) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
• (l) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
• (m) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
• (n) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
• (o) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• (p) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• (q) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności

z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;

• (r) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
• (s) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1 lub w pkt od (a) do (r) niniejszego Artykułu 5.5.1;
• (t) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony przez Zarząd;
• (u) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
• (v) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
• (w) powołanie Rzeczoznawcy.
• 5.5.2. Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
• 5.6. Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN
  • 5.6.1. Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią "Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN":
    • (a) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
    • (b) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
    • (c) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;
    • (d) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
    • (e) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
• (f) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
• (g) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
• (h) zmiany Polityki Podziału Zysków;
• (i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• (j) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g).
• 5.6.2. Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
• 5.6.3. Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d), nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
  • (a) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) ("Fairness Opinion");
  • (b) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
  • (c) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
  • (d) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
• 5.7. Pozostałe kompetencje Rady Nadzorczej
• 5.7.1. Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także w Artykułach 5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach niniejszego Statutu, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
  • (a) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym;
  • (b) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
  • (c) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
  • (d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
  • (e) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1(d), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
  • (f) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
  • (g) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
  • (h) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub pozasądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
  • (i) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h); oraz
  • (j) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach

wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.

• 5.7.2. Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
• 5.8. Konflikt interesów dotyczący członka Rady Nadzorczej

Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ujawnić Spółce oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej ewentualny konflikt interesów, jaki może mieć ze Spółką lub inną Spółką Grupy niezwłocznie, a w każdym razie nie później niż następnego Dnia Roboczego po powzięciu wiadomości o takim konflikcie oraz powstrzymać się od udziału w posiedzeniach, dyskusjach lub głosowaniach w sprawach objętych konfliktem interesów. Powyższe nie ma zastosowania w odniesieniu do transakcji Spółki Grupy z akcjonariuszami i ich Podmiotami Stowarzyszonymi.

• 5.9. Komitet Audytu i inne komitety
  • 5.9.1. Komitet Audytu będzie działać w ramach Rady Nadzorczej tak długo, jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
  • 5.9.2. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 5.4.1.
  • 5.9.3. Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.
  • 5.9.4. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały tworzyć inne komitety oraz określić zasady i zakres ich działania.
• 5.10. Zarząd
  • 5.10.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu (w przypadku Zarządu wieloosobowego).
  • 5.10.2. Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11, członkowie Zarządu są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą (Sprawa Zastrzeżona dla RN). O liczbie członków Zarządu powoływanych na daną kadencję decyduje Rada Nadzorcza.
  • 5.10.3. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
  • 5.10.4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, ustala porządek obrad posiedzeń, zarządza głosowania pisemne na warunkach określonych w regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.
  • 5.10.5. Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach Zwykłego Trybu Działalności. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Prawa lub niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do kompetencji Zarządu.
  • 5.10.6. Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
• 5.10.7. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 5.10.8. Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały i zostali poinformowani o treści projektów uchwał.
• 5.10.9. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich członków Zarządu biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu Zarządu zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia Zarządu, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Zarządu. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Zarządu Prezes Zarządu odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Zarządu odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Zarządu, w którym uczestniczył, czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Zarządu pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu.
• 5.10.10. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z Artykułem 5.5.1(i).
• 5.10.11. Zarząd wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN.
• 5.11. Impas w zakresie powołania członka Zarządu
  • 5.11.1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie proponowanej uchwały w sprawie powołania Zarządu na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję, po wygaśnięciu mandatów obecnych członków Zarządu, w związku z upływem ich wspólnej trzyletniej kadencji, pomimo obecności na posiedzeniu wymaganego kworum oraz pomimo odroczenia posiedzenia na co najmniej jeden tydzień i poddania tej sprawy pod głosowanie po raz drugi na takim odroczonym posiedzeniu lub gdy uchwała nie została podjęta z powodu braku wymaganego kworum na dwóch kolejnych zwołanych w sposób formalny posiedzeniach ("Impas"), każdy z akcjonariuszy może powiadomić Spółkę, stwierdzając, że jego zdaniem wystąpił Istotny Impas ("Zgłoszenie Impasu").
  • 5.11.2. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.11.3. [Celowo pozostawiony pusty]
  • 5.11.4. [Celowo pozostawiony pusty]

6. RACHUNKOWOŚĆ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

• 6.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 6.2. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami, polityką i praktyką rachunkowości zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą.
• 6.3. Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
• 6.4. W granicach dopuszczonych Prawem oraz w zakresie ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.
• 6.5. W przypadku opublikowania przez Zarząd, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których stroną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zaistniałych okolicznościach.
• 6.6. Zarząd będzie przedstawiał Budżet Roczny na następny rok obrotowy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.

7. POLITYKA PODZIAŁU ZYSKÓW

• 7.1. W zakresie dozwolonym przez Prawo zyski Spółek Grupy będą dzielone zgodnie z przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Polityką Podziału Zysków.
• 7.2. Zarząd może podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające do dokonania takiej wypłaty. Każda wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej przyjętej jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, zgodnie z Artykułem 5.5.1(m).

8. FUNDUSZE I FINANSOWANIE

• 8.1. Spółka może tworzyć następujące kapitały, rezerwy i fundusze celowe:
  • 8.1.1. kapitał zakładowy;
  • 8.1.2. kapitał zapasowy;
  • 8.1.3. kapitał z aktualizacji wyceny;
  • 8.1.4. kapitał rezerwowy na sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki;
  • 8.1.5. rezerwy techniczne;
  • 8.1.6. kapitał rezerwowy na sfinansowanie wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, którym Zarząd może w tym celu dysponować; oraz
  • 8.1.7. fundusz prewencyjny.
• 8.2. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat oraz na inne cele wynikające z przepisów Prawa. Odpisy na kapitał zapasowy wynosić będą co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

9. DEFINICJE I INTERPRETACJA

• 9.1. Oprócz znaczenia określonego w innych miejscach niniejszego Statutu, następujące terminy i wyrażenia pisane wielką literą mają w niniejszym Statucie następujące znaczenie:
  • 9.1.1. "Budżet Doraźny" oznacza zmianę lub uzupełnienie Budżetu Rocznego, czy to w formie pełnego zmienionego Budżetu Rocznego, czy też w formie uzupełniającego budżetu przeznaczonego na konkretny projekt. 9.1.2. "Podmiot Stowarzyszony" osoby oznacza każdą osobę Kontrolującą, Kontrolowaną przez lub pozostającą pod wspólną Kontrolą z taką osobą bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub więcej pośredników; przy czym w przypadku Brookfield – podmioty takie jak Brookfield Public Securities Group LLC, Oaktree Capital Group, LLC, Atlas OCM Holdings, LLC i ich podmioty zależne, które na mocy

obowiązującego Prawa lub wewnętrznych zasad przyjętych w dobrej wierze są zobowiązane do działania za "murem informacyjnym" w stosunku do Brookfield, nie są uznawane za Podmioty Stowarzyszone Brookfield.

• 9.1.3. "Dyrektywa ZAFI" oznacza dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010.
• 9.1.4. "Plan Alternatywny" oznacza sposób postępowania, który może być formalnie zaproponowany i przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy Zarząd poweźmie informację o możliwości wykonania przez Spółkę Grupy opcji kupna w stosunku do całego pakietu akcji/udziałów i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV.
• 9.1.5. "Budżet Roczny" oznacza każdy roczny budżet Spółki i Grupy przygotowany i zatwierdzony w odniesieniu do danego roku obrotowego Spółki.
• 9.1.6. "Brookfield" oznacza BIF IV Europe Holdings Limited, prywatną spółk^ę z ograniczoną odpowiedzialnością, należycie założoną i istniejącą zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą w Londynie, adres: Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londyn, Wielka Brytania, E14 5AA, wpisaną do rejestru spółek dla Anglii i Walii (ang. Registrar of Companies for England and Wales) pod numerem 12903059, jak również jej następców prawnych.
• 9.1.7. "Dzień Roboczy" oznacza każdy dzień (poza sobotą i niedzielą), który jest dniem pracy banków w Warszawie, w Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Londynie, w Zjednoczonym Królestwie.
• 9.1.8. "Biznesplan" oznacza każdy długoterminowy biznesplan dotyczący działalności Spółki i Grupy.
• 9.1.9. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 kwietnia 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze. zm.).
• 9.1.10. "Kontrola" oznacza w odniesieniu do danej osoby zdolność innej osoby do zapewnienia, że działalność i interesy tej osoby będą prowadzone zgodnie z jej wolą; uznaje się, że dana osoba sprawuje Kontrolę nad inną osobą, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio posiada lub jest uprawniona do przejęcia większości wyemitowanego kapitału zakładowego tej osoby lub do wykonywania większości praw głosu w tej osobie (w tym między innymi na podstawie pełnomocnictwa, przeniesienia praw głosu, umowy, z tytułu bycia lub kontrolowania komplementariusza, członka zarządu, dyrektora, rady nadzorczej lub zarządu, z tytułu bycia beneficjentem rzeczywistym lub posiadania kontroli nad większością interesów ekonomicznych lub w inny sposób) lub ma prawo do otrzymywania większości dochodu takiej osoby lub wypłaty z tytułu podziału jej dochodu lub większości jej aktywów w przypadku jej likwidacji lub ma prawo do powoływania większości członków jakiegokolwiek organu korporacyjnego takiej osoby, a słowa "Kontrolowany" i "Kontrolujący" należy interpretować odpowiednio.

9.1.11.	"Rozporządzenie"	oznacza w odniesieniu do składnika aktywów (w tym akcji/udziałów, warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych lub innych praw uczestnictwa) – sprzedaż lub inne rozporządzenie, niezależnie od podstawy, w tym w szczególności w drodze darowizny, wymiany, datio in solutum, cesji lub innego przeniesienia; "Rozporządzać"
		należy interpretować odpowiednio.

9.1.12. "Polityka Podziału Zysków" oznacza politykę dotyczącą podziału zysków przez Spółki Grupy.

9.1.13. "Obciążenie" oznacza zastaw zwykły, finansowy lub rejestrowy, zastaw skarbowy, hipotekę, służebność lub inne ograniczone prawa rzeczowe, (powiernicze) przeniesienie własności, zastrzeżenie własności, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa, zajęcie w drodze egzekucji, prawa wynikające z umowy lub inne prawa bądź roszczenia, alternatywne obciążenia zobowiązujące do dokonania czynności prawnej, które powstały na podstawie postanowień umowy (w tym m.in. na podstawie statutu/umowy spółki lub umowy spółki osobowej) jednostronnego oświadczenia woli, decyzji, postanowienia lub wyroku organu władzy publicznej, z mocy prawa lub w wyniku innej czynności prawnej lub inne obciążenie bądź prawo z niego wynikające, które może być wykonane przez osobę trzecią; pojęcie "Obciążać" należy interpretować odpowiednio.

9.1.14. "Podmiot Wystawiający Fairness Opinion" oznacza odpowiedni podmiot należący do jednej z następujących renomowanych grup bankowych, bankowości inwestycyjnej lub doradztwa finansowego: Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, JPMorgan Chase, Citigroup, Barclays Investment Bank, Deutsche Bank, Nomura, Bank of America Merrill Lynch, HSBC, BNP Paribas, Société Générale, Royal Bank of Scotland, Scotiabank, Bank of Montreal, Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC), Santander, BBVA, EY, Deloitte, KPMG lub PwC.

9.1.15. "Walne Zgromadzenie" oznacza walne zgromadzenie Spółki.

9.1.16. "Dobra Praktyka Branżowa" oznacza praktykę osoby wykazującej się umiejętnościami, starannością, rozwagą, dalekowzrocznością i dbałością, jakich można zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanej i doświadczonej osoby realizującej i eksploatującej inwestycje energetyczne w danej technologii w skali międzynarodowej.

9.1.17. "Organ Władz" oznacza każdy ponadnarodowy, krajowy, stanowy, gminny lub lokalny organ władz w dowolnym kraju (w tym jednostkę podziału administracyjnego, sąd lub inny właściwy trybunał, organ administracji, komisję lub ich organy) bądź quasi-rządowy, branżowy, handlowy, lub prywatny organ wykonujący uprawnienia w zakresie regulacji lub quasi-regulacji, opodatkowania, importu lub inne rządowe lub quasi-rządowe uprawnienia lub kompetencje w dowolnym kraju, w tym giełdy papierów wartościowych, urzędy regulacji energetyki, urzędy ochrony konkurencji, urzędy ochrony danych i Unię Europejską.

9.1.18. "Grupa" i "Spółki Grupy" oznacza Spółkę wraz z wszystkimi podmiotami, w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa uczestnictwa, a Spółka Grupy oznacza dowolny z tych podmiotów.

9.1.19. "Prawo" oznacza w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do danej osoby, wszelkie unijne, federalne, stanowe lub lokalne ustawy, prawa, rozporządzenia lub kodeksy, a także wszelkie akty wykonawcze, regulacje lub powszechnie obowiązujące interpretacje wydane przez organ władz na podstawie któregokolwiek z powyższych, jak również wszelkie decyzje, postanowienia, pisma, nakazy, dyrektywy, wyroki lub dekrety wydane przez właściwy Organ Władz.

9.1.20. "Zarząd" oznacza zarząd Spółki.

9.1.21. "Mansa" oznacza Mansa Investments sp. z o.o. (KRS nr 371763), jak równie^ż jej następców prawnych

9.1.22. "Istotna Umowa" oznacza każdą z poniższych:

• (i) umowy akcjonariuszy, umowy joint venture i inne rodzaje umów odnoszące się do podobnego rodzaju inwestycji i długoterminowego partnerstwa; oraz
• (ii) umowy zakupu i sprzedaży energii elektrycznej, umowy zakupu i sprzedaży świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów), umowy zakupu i sprzedaży gazu, umowy zakupu i sprzedaży uprawnień EUA oraz inne umowy powiązane lub podobne, z wyjątkiem transakcji (a) dotyczących energii elektrycznej i świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów), wytworzonej przez jednostki wytwórcze Grupy, o okresie dostawy do trzech lat, (b) dokonywanych w wykonaniu umów ramowych zawartych przez Spółki Grupy (w ramach Grupy lub z podmiotami trzecimi), (c) dotyczących zakupu energii elektrycznej lub świadectw pochodzenia przez Spółki Grupy na własne potrzeby lub (d) dotyczących zakupu i sprzedaży realizowanej z podmiotami trzecimi w ramach prowadzonej działalności, zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handlu i Sprzedaży oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A.;

jak również następujące rodzaje umów, jeżeli całkowita wartość zobowiązań pieniężnych w okresie obowiązywania danej umowy (z wyłączeniem podatku od wartości dodanej lub podobnych podatków) przekracza 1.000.000 EUR:

• (iii) umowy dystrybucyjne, przesyłowe i przyłączeniowe związane z Projektem w Eksploatacji lub Projektem w Budowie;
• (iv) umowę dotyczącą eksploatacji i utrzymania lub podobną umowę związaną z Projektem w Eksploatacji;
• (v) umowy o świadczenie usług zarządzania przez usługodawcę zewnętrznego w odniesieniu do któregokolwiek z Projektów w Eksploatacji; oraz
• (vi) istotne umowy dotyczące budowy, obsługi, konserwacji lub eksploatacji Projektu w Budowie (w tym istotne umowy EPC, umowy o obsługę i konserwację oraz umowy na dostawę modułów słonecznych).
• 9.1.23. "Istotna JV" oznacza taką Istotną Spółkę Zależną, w której Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa.
• 9.1.24. "Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego" oznacza każdy podmiot inny niż Spółka Grupy, który posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa w Istotnym Podmiocie Zależnym i który jest stroną umowy akcjonariuszy/wspólników lub innej umowy ze Spółką Grupy dotyczącej inwestycji w taki Istotny Podmiot Zależny.
• 9.1.25. "Istotny Podmiot Zależny" oznacza każdą Spółkę Grupy, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa, na które przypada co najmniej 5% przychodów, zysków lub aktywów w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, z zastrzeżeniem, że niezależnie od powyższego następujące podmioty uważa się za Istotne Podmioty Zależne:
  • (i) MFW Bałtyk I sp. z o.o.;
  • (i) MFW Bałtyk II sp. z o.o.;
  • (ii) MFW Bałtyk IIII sp. z o.o.;
  • (iii) Polenergia Obrót S.A.;
  • (iv) Polenergia Dystrybucja sp. z o.o.; oraz
  • (v) Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o.
• 9.1.26. "Wypłata Minimalna" oznacza łączną kwotę wypłat (w tym wszelkich zaliczek na poczet wypłat, jeżeli zostały zatwierdzone w danym roku obrotowym) zatwierdzonych w odniesieniu do danego roku obliczoną zgodnie ze wzorem określonym w Polityce Podziału Zysków.
• 9.1.27. "Nowe Przedsięwzięcia" oznacza takie inwestycje i inicjatywy, niezależnie od tego, czy są one rozwijane organicznie, czy poprzez przejęcia i inne inwestycje w nowe projekty, czy też poprzez zakładanie lub nabywanie nowych Spółek Grupy, czy też poprzez rozszerzanie działalności istniejących Spółek Grupy bądź w inny sposób.
• 9.1.28. "Projekt w Eksploatacji" oznacza projekt, który wytwarza energię elektryczną i posiada odpowiednią koncesję na jej wytwarzanie.
• 9.1.29. "Zwykły Tryb Działalności" oznacza działalność gospodarczą mieszczącą się w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę lub którąkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych, w każdym przypadku przy założeniu kontynuacji działalności oraz w okresie 2 (dwóch) lat bezpośrednio poprzedzających daną datę (w zależności od kontekstu), zgodną z dotychczasowymi zwyczajami i praktykami biznesowymi Grupy, prowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa i na zasadach rynkowych, racjonalnie niezbędną do skutecznego i właściwego zarządzania:
  • (i) Projektami w Eksploatacji, zgodnie z Dobrą Praktyką Branżowa i lokalną praktyką rynkową lub
  • (ii) realizacją zaplanowanych projektów zgodnie z Dobrą Praktyką Przemysłową i praktyką rynku lokalnego oraz ukończeniem wszelkich prac budowlanych, a także podjęciem wszelkich innych wymaganych kroków do czasu, aż pozostałe aktywa (w tym Projekty w Budowie, planowane

projekty lub projekty z zabezpieczonymi wpływami) staną się Projektami w Eksploatacji, a jeśli dany projekt korzysta lub może korzystać z odpowiedniego systemu wsparcia, do momentu spełnienia wszystkich warunków wymaganych w ramach takiego systemu wsparcia.

• 9.1.30. "Projekt w Budowie" oznacza projekt na etapie przed uzyskaniem odpowiedniej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej i rozpoczęciem wytwarzania energii elektrycznej.
• 9.1.31. "Kwalifikowane Odrzucone Nowe Przedsięwzięcie" oznacza Nowe Przedsięwzięcie, które: (i) jest zgodne z Biznesplanem w danym okresie (choć niekoniecznie w nim przewidziane) oraz (ii) spełnia Wymagane Kryteria Inwestycyjne, w odniesieniu do którego Rada Nadzorcza dwukrotnie nie podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia takiego Nowego Przedsięwzięcia.
• 9.1.32. "Podmiot Powiązany" danej osoby oznacza jej Podmiot Stowarzyszony lub jednostk^ę powiązaną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ze zmianami).
• 9.1.33. "Wymagane Kryteria Inwestycyjne" oznacza kryteria inwestycyjne, których spełnienia Mansa i Brookfield oczekują od Nowego Przedsięwzięcia, uzgodnione przez Mansa i Brookfield i przekazane Spółce, mające na celu m.in. zapewnienie Zarządowi odpowiednich wskazówek przy wyszukiwaniu i rozpatrywaniu wszelkich dostępnych lub potencjalnych możliwości inwestycyjnych.
• 9.1.34. "Akcje" oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki w danym momencie, a "Akcja" oznacza dowolną z nich.
• 9.1.35. "Statut" oznacza niniejszy statut Spółki.
• 9.1.36. "Rada Nadzorcza" oznacza radę nadzorczą Spółki.
• 9.1.37. "Rzeczoznawca Majątkowy" oznacza niezależny podmiot wybrany przez Radę Nadzorczą, któremu zlecone ma zostać ustalenie dla potrzeb Spółki godziwej wartości rynkowej nowych Akcji dla celów ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego.

§2

Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

PROJEKT UCHWAŁY O ZMIANIE STATUTU SPÓŁKI / DRAFT RESOLUTION ON AMENDING THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION

ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA / ENGLISH VERSION

Resolution No. [●] of the Annual General Meeting of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw dated [●] 2021

on amendment of the Articles of Association of the Company

§1

Acting pursuant to Art. 430.1 of the Commercial Companies Code and Section 20.1(g) of the Articles of Association of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), the Annual General Meeting of the Company hereby resolves to amend the Articles of Association of the Company so that:

• 1. its current text is repealed in its entirety subject to:
  2. a. Section 10.2 (a) and (c) of the Articles of Association of the Company, which in the event of the registration of the amendments to the Articles of Association of the Company referred to in this Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company, shall be numbered Section 5.4.2 (a) and (b) in such new Articles of Association and shall otherwise remain unchanged, and
  3. b. the new Section 5a referred to in Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company, which - in the event of the registration of the amendments to the Articles of Association of the Company referred to in Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company - shall receive in such new Articles of Association number 4, and shall otherwise remain unchanged, subject to the adjustment of the definitions to those that will be adopted upon the registration of the amendments to the Articles of Association of the Company covered by this Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company; and
• 1. the following new wording of the Articles of Association of the Company is hereby adopted, subject to Section 5.4.2 (a) and (b), the wording of which, in accordance with Article 1.1(a) of this this Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company corresponds to Section 10.2 (a) and (c) of the Articles of Association of the Company in the wording applicable on the date of the adoption of this Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company.

1. GENERAL PROVISIONS

• The business name of the Company shall be: Polenergia spółka akcyjna. The Company may use an abbreviated business name: Polenergia S.A. and a distinctive graphic design.
• The registered office of the Company shall be the Capital City of Warsaw.
• The Company shall operate on the territory of the Republic of Poland and abroad.
• The duration of the Company shall be indefinite.
• Subject to the other provisions hereof, the Company may establish and operate branch offices, plants, representative offices, and other organizational units, as well as participate in other companies or enterprises on the territory of the Republic of Poland and abroad.

2. OBJECTS OF THE COMPANY

• The objects of the Company shall be:
  • generation, transmission and distribution of electricity (PKD 35.1);
  • generation of electricity (PKD 35.11.Z);
• transmission of electricity (PKD 35.12.Z);
• distribution of electricity (PKD 35.13.Z);
• trade of electricity (PKD 35.14.Z);
• works related to construction of other civil engineering projects not elsewhere classified (PKD 42.99.Z);
• other construction installation (PKD 43.29.Z);
• other credit granting (PKD 64.92.Z);
• buying and selling of own real estate (PKD 68.10.Z);
• management of real estate on a fee or contract basis (PKD 68.32.Z);
• activities of head office and holding companies, excluding financial holding companies (PKD 70.10.Z);
• accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy (PKD 69.20.Z);
• business and other management consultancy activities (PKD 70.22.Z);
• architectural activities (PKD 71.11.Z);
• engineering activities and related technical consultancy (PKD 71.12.Z);
• other research and experimental development on natural sciences and engineering (PKD 72.19.Z);
• other business support service activities not elsewhere classified (PKD 82.99.Z);
• other financial service activities, except insurance and pension funding, not elsewhere classified (PKD 64.99.Z);
• site preparation (PKD 43.12.Z);
• electrical installation (PKD 43.21.Z);
• other information service activities, not elsewhere classified (PKD 63.99.Z);
• manufacture of industrial gases (PKD 20.11.Z);
• manufacture of gaseous fuels (PKD 35.21.Z);
• wholesale of fuels and related products (PKD 46.71.Z);
• wholesale of chemical products (PKD 46.75.Z); and
• warehousing and storage of fuel gases (PKD 52.10.A).
• Should the undertaking of any of the above-mentioned activities require obtaining a permit/license of a relevant authority, the Company shall obtain such permission/license before taking up that activity.

3. SHARE CAPITAL AND SHARES

The share capital shall amount to PLN 90,887,094 (ninety million, eight hundred and eighty-seven thousand and ninety-four zlotys), and shall be divided into shares with a face value of PLN 2.00 (two zlotys) each, including 2,213,904 A series shares; 2,304,960 B series shares; 515,256 C series shares; 566,064 D series shares; 1,338,960 E series shares; 544,800 F series shares; 683,376 G series shares; 288,000 H series shares; 856,704 I series shares; 3,835,056 J series shares; 1,640,688 K series shares; 3,144,624 L series shares, 182,359 M series shares; 69,922 N series shares, 70,908 O series shares, 89,500 P series shares, 37,560 R series shares, 147,026 S series shares, 125,300 U series shares, 143,200 W series shares, 945,800 T series shares, 1,570,000 Y series shares, and 24,129,580 Z series shares.

• The Company may issue registered shares and bearer shares.
• The Management Board shall convert the registered shares into bearer shares, at the shareholder's request. Only fully paid-up shares shall be subject to conversion.
• The share capital may be increased by issuing new shares or increasing the face value of existing Shares on the terms and conditions specified in a resolution of the General Meeting, adopted in accordance with Section 5.3.1(e).
• The shareholders shall have the pre-emption right with respect to acquisition of new shares issued in proportion to the number of Shares they hold.
• Shares may be redeemed under a resolution of the General Meeting adopted in accordance with Section 5.3.1(f), with the consent of the shareholder whose Shares are to be redeemed (voluntary redemption). Redemption of Shares shall require a reduction of the share capital. A shareholder shall be entitled to compensation for the redemption of his/her Shares in an amount equal to the value of his/her redeemed Shares determined by a resolution of the General Meeting.

4. [INTENTIONALLY LEFT BLANK]

5. CORPORATE GOVERNANCE

Governing bodies

The governing bodies of the Company shall be:

• the General Meeting;
• the Supervisory Board; and
• the Management Board.
• General Meeting
  • Save for GM Reserved Matters, the scope of competencies of the General Meeting shall be limited to those prescribed by Law.
  • Each Share shall carry the right to one vote at the General Meeting. There are no voting privileges.
  • General Meeting shall be held at least once a year.
  • General Meeting may be ordinary or extraordinary.
  • The Ordinary General Meeting should be held within six months after the end of each financial year.
  • An Extraordinary General Meeting is convened by the Management Board acting at its own initiative or in response to a written motion submitted by the Supervisory Board, a shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital. Such motion may be filed in electronic form. If the Management Board has not convened an Extraordinary General Meeting upon request of an authorised shareholder or authorised shareholders or the Supervisory Board within 14 days of delivery of such a request, the Extraordinary General Meeting is convened by the Supervisory Board.
  • The Supervisory Board may also convene an Extraordinary General Meeting when it deems it to be advisable and an Ordinary General Meeting if the Management Board fails to convene the Ordinary General Meeting by the prescribed deadline.
  • Shareholders representing at least a half of the share capital or at least a half of the total votes in the Company may convene an Extraordinary General Meeting.
• The General Meeting shall be convened by means of an announcement on the Company's website and in the manner specified for communicating current information, pursuant to the provisions of the act of 29 July 2005 on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies. The announcement shall be made at least 26 days before the date of the General Meeting. The notice of the General Meeting shall be accompanied by an agenda specifying the business of such meeting and all of the relevant papers and documents.
• A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital may request certain items be put on the agenda of a General Meeting. Such request should include a justification or a draft resolution regarding the proposed agenda item and shall be submitted to the Management Board not later than 21 days before the specified meeting date. The request should be filed with the Management Board in writing or in electronic form.
• General Meetings shall be held in Warsaw, and the specific place of the meeting shall be determined in the announcement of convening the General Meeting.
• The shareholders may participate in the meeting by means of videoconference or similar means of distance communication (przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej). The relevant rules for participation in the General Meeting using electronic means of communication shall be set out in the by-laws of the General Meeting or the specific by-laws on the participation in the General Meeting by using electronic means of communication, as the case may be, adopted by the Supervisory Board as an SB Limited Reserved Matter.
• The General Meeting will adopt its resolutions with a simple majority of votes, unless the provisions of Law require a qualified majority.
• GM Reserved Matters
  • The following matters (jointly the "GM Reserved Matters") will require a resolution of the General Meeting:
    • (a) the disposal of the Company's enterprise (przedsiębiorstwo) or an organised part thereof (zorganizowana część przedsiębiorstwa), or establishment of any Encumbrance thereon; for the avoidance of doubt, this does not include Disposal of shares held by the Company in any Group Companies, which constitutes an SB Reserved Matter as provided for in Section 5.5.1(d);
    • (b) material change to the scope of the business activity of the Company (istotna zmiana przedmiotu działalności), within the meaning of Article 416 of the Commercial Companies Code;
    • (c) liquidation and winding up of the Company and appointment of the Company's liquidator;
    • (d) mergers of the Company with other entities, division, and transformation of the Company;
    • (e) increase of the Company's share capital;
    • (f) decrease of the Company's share capital, redemption of Shares (umorzenie akcji) and acquisition of own Shares (nabycie akcji własnych);
    • (g) issuance of convertible bonds, bonds with pre-emptive rights, subscription warrants, options and other securities convertible into or granting rights to the newly issued Shares;
    • (h) amendments to the Statute;
• (i) approving new or amending the existing by-laws of the General Meeting;
• (j) payment of dividend by the Company otherwise than in accordance with the Distribution Policy; and
• (k) approval of the exclusion of a shareholder's pre-emption right pertaining to the new shares issued in performance of the authorised capital, if the Supervisory Board fails to approve such exclusion.
• Acquisition or disposal by the Company of real estate, perpetual usufruct right or interest in real estate shall not require the consent of the General Meeting.
• Supervisory Board
  • The Supervisory Board of the Company shall consist of eight members appointed for individual three-year terms of office. In the event of the election of Supervisory Board members by voting in groups, in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code, the Supervisory Board elected in this manner shall consist of seven members. As long as the Company the Company remains a public company within the meaning of the provisions of the act of 29 July 2005 on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies the Supervisory Board of the Company will include two independent members that meet the independence criteria set forth in Article 129.3 of the Act of May 11, 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision; following the loss by the Company of the status of a public company, the Supervisory Board shall consist of six members appointed for individual three-year terms of office.
  • Members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed in the following manner:
    • (a) shareholder holding shares representing at least 33% of the Company's share capital shall be entitled to appoint and dismiss two members of the Supervisory Board, including its Chairman, by submitting a written declaration to the Company. In the event that more than one shareholder holds shares representing at least 33% of the Company's share capital, the Chairman of the Supervisory Board shall be appointed by a shareholder that holds the largest stake of shares;
    • (b) other members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed by the General Meeting.
  • [Intentionally left blank]
  • The Supervisory Board shall have a Chairperson and a Deputy Chairperson.
  • [Intentionally left blank]
  • [Intentionally left blank]
  • [Intentionally left blank]
  • Upon appointment, each member of the Supervisory Board will be provided by the Company with an individual email address, maintained at the Company's domain @polenergia.pl or such other domain as may be maintained by the Company. Such email address shall be the main channel of communication for the Supervisory Board members on any Company-related matters.
  • The Supervisory Board shall perform its duties and carry out its activities in accordance with the by-laws of the Supervisory Board approved by the Supervisory Board as an SB Reserved Matter in accordance with Section 5.5.1(p).
• The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be determined by the General Meeting.
• Meetings of the Supervisory Board shall be convened and held as and when required, but in any event at least once every calendar quarter.
• The Chairperson of the Supervisory Board or the Deputy Chairperson shall convene a meeting of the Supervisory Board at his/her own initiative or at a written request of the Management Board of the Company and/or a member of the Supervisory Board. The meeting should be convened within 2 (two) weeks from the moment of submitting the application.
• Members of the Supervisory Board shall be notified of the meetings by way of e-mail communication (sent with the request of delivery report option enabled), sent out at least 5 (five) Business Days prior to the given meeting of the Supervisory Board. Shorter notice is allowed, provided that all members of the Supervisory Board are present at the meeting. Notice of the Supervisory Board meeting shall be accompanied by an agenda specifying the business of that meeting and all relevant materials and documentation required for such meeting.
• Meetings of the Supervisory Board can be held using videoconference or similar means of distance communication (przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej) made available by the Company in a manner enabling each participant of the Supervisory Board participating in the meeting to hear one another. Members of the Supervisory Board present at the meeting of the Supervisory Board are required to sign the minutes of the Supervisory Board meeting no later than immediately after the opening of the next meeting of the Supervisory Board. The lack of a signature or the refusal to sign by a member of the Supervisory Board shall be recorded in the minutes by the Chairperson of the Supervisory Board, explaining the circumstances. A member of the Supervisory Board refusing to sign the minutes from the previous meeting of the Supervisory Board in which they participated either directly or by means of remote communication devices, shall be required to submit a written explanation of the refusal to sign. The lack of a signature of a member of the Supervisory Board under the minutes of the meeting shall not have a negative impact on the validity of the resolutions adopted at such meeting. In the case of meetings convened and held with the use of distance communication devices, it shall be assumed that the place of the meeting and the minutes are the place of residence of the Chairperson of the Supervisory Board or, in their absence, the Deputy Chairperson's, if the meeting was held under the chairmanship of the Deputy Chairperson of the Supervisory Board.
• Resolutions of the Supervisory Board may be adopted by a written vote ordered by the Chairperson or by the Deputy Chairperson in his/her absence, if all members of the Supervisory Board agree to the content of the resolutions or to vote in writing. The date of signing a resolution by the Chairperson or Deputy Chairperson, if the written vote was ordered by the Deputy Chairperson, shall be deemed as the date of the adoption of the resolution.
• The Supervisory Board will adopt its resolutions with a simple majority of votes.
• SB Reserved Matters
  • The following shall fall within the competence of the Supervisory Board and constitute "SB Reserved Matters":
    • (a) approval of Business Plan, Annual Budgets and any Ad-Hoc Budgets, as well as any revisions thereto, introducing any changes to or approval of new Required Investment Criteria, and approval of New Ventures;
    • (b) except for (a) transactions related to Qualified Rejected New Ventures and (b) entering into guarantees, suretyships by Polenergia Obrót S.A. in compliance with the Budget

and strategy for Trading and Sales operating segment and based on risk mandates and limits approved according to the Risk Management Policy for Polenergia Obrót S.A. currently in force, incurring financial indebtedness (including guarantees and suretyships) or entering into any sale and lease back transactions or any other financing transaction of a one-off or combined value in the current accounting year exceeding EUR 30,000,000, and creating or incurring any Encumbrance over any assets, including shares and other participation rights in connection with such financial transaction(s);

• (c) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, creating or incurring any other Encumbrance or incurring any other liabilities regarding assets, including shares and other participation rights, in connection with transactions other than those listed in Section 5.5.1(b) above, of a one-off value or a combined value in a current accounting year exceeding EUR 15,000,000;
• (d) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, acquisitions or Disposal of assets, including acquisitions or Disposals of shares or other participation rights, of a one-off equity value exceeding EUR 30,000,000, or in case the aggregate equity value of all such transactions (irrespective of their individual value) in the current accounting year would exceed EUR 60,000,000, as well as Disposals presented to the Supervisory Board for approval in accordance with Section 5.6.3(d) below;
• (e) execution, termination or amendment of any Material Agreement;
• (f) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, execution, termination or amendment of any other agreements resulting in expenditures in excess of EUR 15,000,000 calculated: (i) with respect to fixed term contracts – an estimate over the entire term of the agreement, and (ii) with respect to indefinite term contracts – an annual estimate;
• (g) instituting, discontinuing or settling any legal proceedings involving an amount of more than EUR 15,000,000;
• (h) any transactions with a shareholder or a shareholder's Related Party;
• (i) approving remuneration of the members of the Management Board and any changes thereto, including with respect to bonuses, share schemes, or other types of arrangements of similar nature;
• (j) approval of the hedging strategy of the Group and any changes thereto;
• (k) decision to provide shareholder funding otherwise than at the Company's level;
• (l) changes to the Distribution Policy;
• (m) approval of any payment of interim dividend against expected dividend otherwise than in accordance with the Distribution Policy;
• (n) appointing, suspending and dismissing members of the Management Board;
• (o) approving new or amending the existing by-laws of the Management Board or the specific by-laws relating to participation in the Management Board meetings by use of electronic means of communication (przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej);
• (p) approving new or amending the existing by-laws of the Supervisory Board or the specific by-laws relating to participation in the Supervisory Board meetings by use of electronic means of communication;
• (q) approving the accounting principles, policies, and practices and any changes thereto except for such changes to the accounting principles, policies, and practices that are reasonably requested by the Company's statutory auditor in order to comply with applicable Law or which do not affect the level of profit or reserves available for distribution to the shareholders;
• (r) exercise by a Group Company of a call option in respect of the stake of shares and other participation rights held by a Material Subsidiary Co-Investor in a Material JV;
• (s) exercise by the Company of its voting rights in a Material Subsidiary, at the relevant general meeting, shareholders' meeting or any other appropriate governing body or forum, in respect of matters set out in Section 5.3.1 or in any of the items (a) through (r) of this Section 5.5.1;
• (t) approval of the Alternative Plan with respect to a Material JV, as may be presented by the Management Board;
• (u) effecting any distribution, capital reduction, share redemption or acquisition of own shares which is prohibited by Article 30 of the AIFMD to the extent applicable to any of the shareholders in respect of the Company;
• (v) approval of the exclusion of a shareholder's pre-emption right pertaining to the New Shares issued in performance of the Authorised Capital; and
• (w) appointment of the Valuation Expert.
• The matters set out in Sections 5.5.1(b) through 5.5.1(v) shall not require any additional approval by the Supervisory Board if and to the extent such matters are specifically provided for in the then current the Annual Budget for the given year, or an applicable Ad-Hoc Budget, approved by the Supervisory Board in accordance with Section 5.5.1(a).
• SB Limited Reserved Matters
  • The following shall fall within the competence of the Supervisory Board and constitute "SB Limited Reserved Matters":
    • (a) incurring financial indebtedness or entering into any sale and lease back transactions or any other financing transaction of a one-off value or a combined value in a current accounting year exceeding EUR 75,000,000, and creating or incurring any Encumbrance over any assets, including shares and other participation rights in connection with such financial transaction;
    • (b) incurring any other liabilities (including guarantees and suretyships), or creating or incurring any Encumbrance over any assets, including shares and other participation rights in connection with transactions other than listed in Section 5.6.1(a) above, of a one-off value or a combined value in a current accounting year exceeding EUR 75,000,000;
    • (c) incurring financial indebtedness or entering into transactions that would include Company's financial or other covenants limiting or otherwise restricting the Company in distributing profits to its shareholders in accordance with the Distribution Policy, including by decreasing what would otherwise be the amount of the Minimum Distribution;
    • (d) subject to Section 5.6.3 below, acquisitions or Disposal of assets, including acquisitions or Disposals of shares or other participation rights, of a one-off equity value exceeding EUR 100,000,000;
• (e) any transactions with a shareholder or a shareholder's Related Party;
• (f) decision to provide shareholder funding otherwise than at the Company's level;
• (g) approving the accounting principles, policies, and practices and any changes thereto except for such changes to the accounting principles, policies, and practices that are reasonably requested by the Company's statutory auditor in order to comply with applicable Law or which do not affect the level of profit or reserves available for distribution to the shareholders;
• (h) changes to the Distribution Policy;
• (i) approving new or amending the existing by-laws of the General Meeting or specific bylaws relating to participation in the General Meeting by use of electronic means of communication (przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej); and
• (j) exercise by the Company of its voting rights in a Material Subsidiary, at the relevant general meeting, shareholders' meeting or any other appropriate governing body or forum, in respect of matters set out in items 5.6.1(a) through 5.6.1(g).
• The matters set out in Section 5.6.1 shall not require any additional approval by the Supervisory Board if and to the extent such matters are specifically provided for in the then current Annual Budget for the given year, or an applicable Ad-Hoc Budget, approved by the Supervisory Board in accordance with Section 5.5.1(a) above.
• If the Supervisory Board, acting in accordance with Section 5.6.1(d) above, does not approve a proposed sale of an asset (including shares in a Group Company) to a bona fide third-party purchaser, the Management Board, at the request of members of the Supervisory Board who have voted in favour of the approval of the sale of such asset, may (at its sole discretion) mandate a Fairness Option Provider to conduct an appropriate review into the proposed transaction, including its financial and other relevant terms and conditions, and present a fairness opinion addressed to the Company and the Supervisory Board. In such case:
  • (a) the Fairness Opinion Provider shall act with outmost care and professionalism, with the view to conduct appropriate analysis into the relevant asset and the proposed terms of the sale transaction in order to issue its opinion whether the proposed terms of the sale transaction are fair, from a financial point of view, to the Company (or the respective Group Company being the actual seller, as the case may be) ("Fairness Opinion");
  • (b) the Fairness Opinion Provider shall present the Company and the Supervisory Board with a draft of the Fairness Opinion together with all underlying and supporting valuations, reports and analysis; each of the Company and the members of the Supervisory Board may present, within two weeks from being presented with the above, its comments and questions thereto;
  • (c) the Fairness Opinion Provider shall address the Fairness Opinion to the Company and to the Supervisory Board;
  • (d) if, following completion of the above procedure, the Fairness Opinion confirms that the proposed terms of the sale transaction are fair, from a financial point of view, to the Company (or the respective Group Company being the actual seller, as the case may be), the matter shall be presented once more to the Supervisory Board for approval, but this time as an SB Reserved Matter, and not an SB Limited Reserved Matter.
• Other competencies of the Supervisory Board
• In addition to the competencies of the Supervisory Board prescribed by applicable Law and in Sections 5.5.1, 5.6.1 and other provisions of these Statute, the following matters shall require the prior approval of the Supervisory Board by simple majority of votes:
  • (a) granting of any donations or other free-of-charge performances with a value of EUR 50,000 or more, whether in a single transaction or a series of related transactions in an accounting year;
  • (b) execution, termination or amendment of any sponsoring, marketing or other agreements resulting in expenditures of EUR 100,000 or more, whether in a single transaction or a series of related transactions in an accounting year calculated: (i) with respect to fixed term contracts – an estimate over the entire term of the agreement, and (ii) with respect to indefinite term contracts – an annual estimate;
  • (c) execution, termination or amendment of any advisory, consultancy or similar agreements resulting in expenditures of a combined value in a current accounting year of EUR 200,000 or more calculated: (i) with respect to fixed term contracts – an estimate over the entire term of the agreement, and (ii) with respect to indefinite term contracts – an annual estimate;
  • (d) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, incurring financial indebtedness or entering into any sale and lease back transactions or any other financing transaction of a one-off value or a combined value in a current accounting year exceeding EUR 5,000,000, and creating or incurring any Encumbrance over any assets, including shares and other participation rights in connection with such financial transaction;
  • (e) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, incurring any other liabilities (including guarantees and suretyships), or creating or incurring any Encumbrance over any assets, including shares and other participation rights in connection with transactions other than listed in Section 5.7.1(d) above, of a one-off value or a combined value in a current accounting year exceeding EUR 3,000,000;
  • (f) acquisitions or Disposals of assets, including acquisitions or Disposals of shares or other participation rights, of an equity value exceeding EUR 1,000,000;
  • (g) except for transactions related to Qualified Rejected New Ventures, execution, termination or amendment of any other agreements resulting in expenditures in excess of EUR 1,000,000, calculated: (i) with respect to fixed term contracts – an estimate over the entire term of the agreement, and (ii) with respect to indefinite term contracts – an annual estimate;
  • (h) instituting, discontinuing or settling any court or out-of-court proceedings involving an amount of more than EUR 500,000;
  • (i) exercise by the Company of its voting rights in a Material Subsidiary, at the relevant general meeting, shareholders' meeting or any other appropriate governing body or forum, in respect of matters set out in 5.7.1(a) through 5.7.1(h); and
  • (j) exercise by the Company or its representatives of other corporate rights in a Material JV in relation to the reserved matters granted to the Group Company or its representatives in the relevant corporate documents, shareholders' or similar agreements relating to such Material JV and which would not otherwise constitute SB Reserved Matters.
• The matters set out in Sections 5.7.1 shall not require any additional approval by the Supervisory Board if and to the extent such matters were specifically provided for in the then current Annual

Budget for the given year, or an applicable Ad-Hoc Budget, approved by the Supervisory Board in accordance with Section 5.5.1(a) above.

Supervisory Board Member Conflict

Each member of the Supervisory Board shall disclose to the Company and to other Supervisory Board members any conflict of interests they might have with the Company or any other Group Company immediately, but in any case no later than on the next Business Day, upon becoming aware of such conflict and shall refrain from participating in any meetings, discussions and/or voting in relation to such conflicted matter. The above shall not apply with respect to Group Company's dealings with any of the shareholders and their respective Affiliates.

• Audit Committee and other committees
  • The Audit Committee shall operate within the Supervisory Board as long as the Company is a public company pursuant to the provisions of the act of 29 July 2005 on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies.
  • The Audit Committee shall consist of three members including the independent members of the Supervisory Board referred to in Section 5.4.1.
  • The rules of the Audit Committee shall determine in detail the manner of operation of this Committee. The rules of the Audit Committee shall be adopted by the Supervisory Board.
  • The Supervisory Board may create other committees and determine the rules and scope of competence of such committees by way of a resolution.
• Management Board
  • The Management Board of the Company shall consist of one or more members, appointed for a three-year joint term of office,, including the President of the Management Board and the Vice-President of the Management Board (in case of multi-member Management Board).
  • Subject to Section 5.11, members of the Management Board shall be appointed, suspended and dismissed by the Supervisory Board (as an SB Reserved Matter). The Supervisory Board shall decide upon the number of members to be appointed to the Management Board for a given term of office.
  • The Company shall be represented vis-à-vis third parties by two members of the Management Board acting jointly, or a member of the Management Board acting jointly with a commercial proxy (prokurent).
  • The President of the Management Board shall manage the work of the Management Board, convene and chair the meetings of the Management Board, set the agenda of the meetings, order written voting on the terms and conditions set out in the Management Board's by-laws and coordinate the activities of individual members of the Management Board in accordance with the responsibilities entrusted thereto under the Management Board's by-laws.
  • The Management Board will run the day-to-day operations of the Company, including making decisions and contracting obligations within the Ordinary Course of Business. Any and all matters relating to running the Company and not reserved under the Law or these Statute for the powers of the Supervisory Board or the General Meeting shall be the competence of the Management Board.
  • Matters falling outside of the Ordinary Course of Business need to be approved by a resolution of the Management Board.
• Resolutions of Management Board may be adopted provided that all Management Board members have been duly notified of a Management Board meeting. Resolutions of the Management Board shall be passed by an absolute majority of votes; in case of equal votes, the President of the Management Board shall have the casting vote.
• The Management Board may adopt resolutions without convening a meeting by means of a written vote if all members of the Management Board have agreed to such resolutions and have been informed about the content of the draft resolutions.
• Meetings of the Management Board can be held using videoconference or similar means of distance communication (przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej) provided by the Company in a manner that enables all members of the Management Board participating in such meeting to hear one another. Members of the Management Board present at the meeting of the Management Board shall be required to sign the minutes of the meeting of the Management Board no later than immediately after the opening of the next meeting of the Management Board. The lack of a signature or refusal to sign by a member of the Management Board shall be recorded by the President of the Management Board in the minutes, explaining the circumstances. A member of the Management Board refusing to sign the minutes of the previous Management Board meeting in which they participated, whether directly or by means of remote communication devices, shall be required to submit a written explanation of the refusal to sign. The lack of a Management Board member's signature on the minutes of the meeting shall have no negative impact on the validity of the resolutions adopted at such meeting. In the case of a meeting convened and held by means of remote communication devices, it shall be assumed that the place of residence of the President of the Management Board shall be the place of holding the meeting and preparing the minutes.
• The remuneration of the Management Board members shall be determined by the Supervisory Board, in accordance with Section 5.5.1(i).
• The Management Board shall perform its duties and carry out its activities in accordance with the Management Board by-laws approved by the Supervisory Board as an SB Reserved Matter.
• Appointment Deadlock
  • In the event the Supervisory Board fails to adopt a proposed resolution relating to the appointment of the Management Board for a new joint three-year term of office following expiry of the mandates of the then current Management Board members due to lapse of their joint threeyear term of office despite the required quorum being present at the meeting and despite the meeting being adjourned for at least one week and the matter being put into vote for a second time at such adjourned meeting or such resolution was not adopted due to lack of the required quorum at two subsequent formally convened meetings ("Appointment Deadlock") each of the shareholders may notify the Company, stating that it considers that a Material Appointment Deadlock has occurred ("Appointment Deadlock Notice").
  • [Intentionally left blank]
  • [Intentionally left blank]
  • [Intentionally left blank]

6. ACCOUNTING AND REPORTING

• The financial year of the Company shall be the calendar year.
• The Company prepares its consolidated financial statements and stand-alone financial statements in accordance with accounting principles, policies, and practices as approved by the Supervisory Board.
• The Management Board shall be required to prepare and submit to the Supervisory Board, within 4 (four) months after the end of the financial year, after verification by the certified auditors indicated by the Supervisory Board, a balance sheet as at the last day of the year, a profit and loss account, a cash flow statement and additional information, as well as an accurate written report on the Company's operations in the previous financial year.
• Within the scope permitted by Law and within the scope determined under a resolution of the Supervisory Board, the Management Board shall prepare monthly reports and provide such to all members of the Supervisory Board within 28 (twenty-eight) days of the end of each calendar month.
• If the Management Board publishes a current report regarding any extraordinary changes in the financial or legal situation of the Company or significant breaches of contracts to which the Company is a party, in accordance with the regulations on trading in securities on the regulated market, the Management Board shall be required to immediately inform the Supervisory Board of such circumstances.
• The Management Board will present the Annual Budget for the given financial year to the Supervisory Board for approval no later than 15 (fifteen) days before the end of the year preceding a given year.

7. DISTRIBUTION POLICY

• To the extent permitted by Law, the Group Companies' profits shall be distributed in line with the Distribution Policy adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board.
• The Management Board may decide on payment of an interim dividends to the shareholders against dividend expected as at the end of the financial year if the Company has sufficient funds to make such distribution. Each payment of an interim dividends against expected dividend shall require the approval of the Supervisory Board adopted as an SB Reserved Matter in accordance with Section 5.5.1(m).

8. FUNDS AND FUNDING

• The Company may form the following capitals, provisions and special-purpose funds:
  • share capital;
  • supplementary capital;
  • revaluation reserve;
  • reserve capital to finance a share capital increase using the Company's funds,
  • technical provisions,
  • reserve capital to finance the payment of interim dividends against an expected dividend, which may be disposed of by the Management Board for that purpose; and
  • prevention fund.
• The supplementary capital account is set up to cover losses and to be earmarked for other purposes pursuant to the provisions of Law. At least 8% of the profit for a given financial year shall be transferred to then supplementary capital account until this capital account is at least equal to one-third of the share capital.

9. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

In addition to the meanings specified elsewhere in these Statute, the following capitalised words and expressions have the following meanings when used in these Statute:

"Ad Hoc Budget"	means any change of or addition to the Annual Budget, whether in the form of full revised Annual Budget or as a supplementary project-specific budget.
"Affiliate"	of a person means any person, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controlling, Controlled by or under common Control with such person; except, in the case of the Brookfield, entities, such as Brookfield Public Securities Group LLC, Oaktree Capital Group, LLC, Atlas OCM Holdings, LLC and their respective subsidiaries, that are required under applicable Laws or bona fide internal rules to operate behind an "information wall" from Brookfield, shall not be considered Affiliates of Brookfield.
"AIFMD"	means Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and amending Directives 2003/41/EC and 2009/65/EC and Regulations (EC) No. 1060/2009 and (EU) No. 1095/2010.
"Alternative Plan"	means a course of action that may be formally proposed and presented by the Management Board to the Supervisory Board, in a situation where the Management Board becomes aware that a Group Company may exercise a call option with respect to the entire stake of shares and other participation rights held by a Material Subsidiary Co-Investor in a Material JV.
"Annual Budget"	means any annual budget of the Company and the Group prepared and approved in respect of a given financial year of the Company.
"Brookfield"	means BIF IV Europe Holdings Limited, a private limited company duly incorporated and existing under English law, with its registered office in London, address: Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, London, the United Kingdom, E14 5AA, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under company No. 12903059, as well as its legal successors.
"Business Day"	means any day other than a Saturday or Sunday on which banks are normally open for general banking business in Warsaw, Poland and London, the United Kingdom.
"Business Plan"	means any long-term business plan relating to the operations of the Company and the Group.
"Commercial Companies Code"	means the Act of 15 September 2000 – Polish Companies Code (in Polish: ustawa z dnia 15 kwietnia 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, uniform text, Polish Journal of Laws of 2020, item 1526, as amended).
"Control"	means, in relation to a person, the ability of a person to ensure that the activities and business of such person are conducted in accordance with the wishes of such person; a person shall be deemed to have Control of a person if that person (directly or indirectly) possesses or is entitled to acquire the majority of the issued share capital of the person or to exercise the majority of the voting rights in such person(including, without limitation, through a power of attorney, transfer of voting rights, contract, by virtue of being or controlling the general partner, managing member, manager, board of managers or board of directors, by virtue of beneficial ownership or by control over a majority of the economic interest or otherwise) or has the right to receive the majority of the

	income of the person or any distribution by it of its income or the majority of its assets in the case of its winding-up or is entitled to appoint a majority of members of any governing body of such person, and "Controlled" and "Controlling" shall be construed accordingly.
"Disposal"	means, in respect of any asset (including shares, subscription warrants, convertible bonds or other participation rights), a sale or any other disposal, on any basis whatsoever, including in particular by way of donation, exchange, datio in solutum, assignment, or any other transfer; "Dispose of" shall be construed accordingly.
"Distribution Policy"	means a policy relating to distribution of profits by the Group Companies.
"Encumbrance"	means an ordinary, financial or registered pledge, tax lien, an mortgage, servitude, or any other limited rights in rem, (fiduciary) transfer of title, retention of title, option, right of first refusal or another priority right, attachment by writ of execution, rights arising out of an agreement or any other rights or claims, alternatively encumbrances obliging to perform a legal transaction that arose out of the provisions of an agreement (including but not limited to on the basis of articles of association or a partnership agreement) unilateral statement of will, decision, order or judgment of a public authority, by virtue of the law or as the result of another legal event, or any other encumbrance or right resulting in the same, as may be performed by a third party; the term 'to Encumber' must be interpreted accordingly.
"Fairness Option Provider"	means the relevant entity belonging to one of the following reputable banking, investment banking or financial advisory groups: Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, JPMorgan Chase, Citigroup, Barclays Investment Bank, Deutsche Bank, Nomura, Bank of America Merrill Lynch, HSBC, BNP Paribas, Société Générale, Royal Bank of Scotland, Scotiabank, Bank of Montreal, Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC), Santander, BBVA, EY, Deloitte, KPMG or PwC.
"General Meeting"	means the general meeting of the Company (in Polish: Walne Zgromadzenie).
"Good Industry Practice"	means the practice of a person exercising that degree of skill, diligence, prudence, foresight and care reasonably expected of a skilled and experienced developer and operator of energy projects in the relevant technology internationally.
	"Governmental Authority" means any supra-national, national, state, municipal or local government in any country (including any subdivision, court or other tribunal of competent jurisdiction, administrative agency or commission or other authority of the same) or any quasi governmental, industry or trade, or private body exercising any regulatory or quasi-regulatory, taxing, importing or other governmental or quasi-governmental power or authority in any country, including securities exchanges, energy regulatory authorities, competition authorities, data protection authorities and the European Union.

"Group" and "Group Companies"	means the Company together with all entities in which the Company holds, whether directly or indirectly, any shares or other participation rights, and a Group Company means any of those entities.
"Law"	means, to the extent they apply to a given person, any EU, federal, state or local statute, law, ordinance or code, or any secondary legislation, regulations or generally applicable interpretations issued by any competent Governmental Authority pursuant to any of the foregoing, as well as any decision, order, writ, injunction, directive, judgment or decree of any competent Governmental Authority.
"Management Board"	means the management board of the Company (in Polish: zarząd).
"Mansa"	means Mansa Investments sp. z o.o. (KRS No. 371763), as well as its legal successors.
"Material Agreement"	means any and all:

• (i) shareholder agreements, joint venture agreements and other types of agreements relating to similar type of investments and long term partnering; and
• (ii) power purchase and sale agreements, certificates of origin of renewable energy (green certificates) purchase and sale agreements, gas purchase and sale agreements European Union Allowance (EUA) purchase and sale agreements and other related or similar agreements, other than transactions (a) concerning power and certificates of origin of renewable energy (green certificates) generated by the Group's generating assets with delivery period up to three years, (b) effected in performance of framework agreements concluded by Group Companies (within the Group or with third parties), (c) concerning purchase of power or certificates of origin by the Group Companies for own needs or (d) purchases and sales executed with third parties as part of proprietary trading activities in compliance with the Budget and strategy for Trading and Sales operating segment and based on risk mandates and limits approved according to the Risk Management Policy for Polenergia Obrót S.A. currently in force;

as well as the following types of agreements if the total value of payments over the term of the given contract (excluding value-added or similar taxes) exceeds EUR 1,000,000:

• (iii) distribution, transmission and connection agreements related to any Operating Project or Project Under Construction;
• (iv) operation and maintenance or similar agreement related to any Operating Project;
• (v) management services agreement provided by a third-party service provider in respect of any Operating Project; and
• (vi) material contracts for the construction, operation, maintenance or exploitation of any Project Under

	Construction (including material EPC, O&M and solar modules supply agreements).
"Material JV"	means such Material Subsidiary in which a Material Subsidiary Co Investor holds any shares or other participation rights or instruments.
"Material Subsidiary Co Investor"	means any entity, other than a Group Company, which holds any shares or other participation rights or instruments in any Material Subsidiary and which is a party to a shareholders or other agreement with a Group Company regarding investment in such Material Subsidiary.
"Material Subsidiary"	means any Group Company in which the Company directly or indirectly, holds any shares or other participation rights or instruments, which represents and stands for least 5% of the revenues, profits or assets in the last consolidated financial statement of the Company; provided that, without limiting the foregoing, the following entities are deemed to be Material Subsidiaries:
	(i) MFW Bałtyk I sp. z o.o.;
	(i) MFW Bałtyk II sp. z o.o.;
	(ii) MFW Bałtyk IIII sp. z o.o.;
	(iii) Polenergia Obrót S.A.;
	(iv) Polenergia Dystrybucja sp. z o.o.; and
	(v) Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o.
"Minimum Distribution"	means the aggregate amount of distributions (including any interim distributions, if such are approved at any point in time during a given accounting year) approved with respect to any given year calculated in accordance with the formula specified in the Distribution Policy.
"New Ventures"	means such investments and initiatives, whether grown organically or through acquisitions and other investments into new projects, whether by incorporating or acquiring new Group Companies or by expanding the business operations of existing Group Companies, or otherwise.
"Operating Project"	means a project which produces electricity and holds a relevant license for generation of electricity.
"Ordinary Course of Business"	means business activities falling within the range of activities conducted by the Company or any of the Material Subsidiaries, in each case as a going concern and within the 2 (two) years period directly preceding the given relevant date (as the context requires), consistent with the Group's respective past customs and business practices, carried out in compliance with applicable Laws and on an arms' length basis, reasonably necessary to effectively and properly manage:
	(i) the Operating Projects in accordance with Good Industry Practice and local market practice; or
	(ii) the development of pipeline projects in accordance with Good Industry Practice and local market practice and the

	completion of any construction actions, and the undertaking of any other required steps, until any other assets (including Projects Under Construction, pipelines or secured tariff projects) become Operating Projects and, where a given project benefits or may benefit from any relevant support system, the fulfilment of all of the conditions required under such support system.
"Project Under Construction"	means a project at the stage before obtainment of a relevant license for generation of electricity and commencement of electricity production.
"Qualified Rejected New Venture"	means a New Venture which: (i) is consistent with (although not necessarily envisaged in) the Business Plan from time to time and (ii) satisfies the Required Investment Criteria, in relation to which the Supervisory Board has twice failed to adopt a resolution on the approval of such New Venture.
"Related Party"	of any person, means such person's Affiliate or related party (jednostka powiązana) within the meaning of Article 3 item 1 point 43 of the Accounting Act of 29 September 1994 (as amended).
"Required Investment Criteria"	means the investment criteria that Mansa and Brookfield expect that a New Venture will satisfy, as agreed between Mansa and Brookfield and notified to the Company, in order to provide, among other things, appropriate guidance to the Management Board when sourcing and considering any available or potential investment opportunities.
"Shares"	means any and all shares in the Company's share capital at any given point in time, and "Share" means any one of them.
"Statute"	means these statute of the Company (in Polish: statut).
"Supervisory Board"	means the supervisory board of the Company (in Polish: Rada Nadzorcza).
"Valuation Expert"	means an independent entity elected by the Supervisory Board to be appointed to provide the Company with the fair market value of new Shares for the purposes of any share capital increases, if applicable.

§2

The amendment to the Company's Articles of Association referred to in §1 of this resolution shall come into force on the date of registration thereof in the Register of Business Entities of the National Court Register.

§3

The Supervisory Board shall be authorised to adopt the consolidated text of the Articles of Association including the amendments referred to in this resolution.

ZAŁĄCZNIK 2 / ATTACHMENT 2

PROJEKT UCHWAŁY O PRZYZNANIU UPRAWNIEŃ OSOBISTYCH / DRAFT RESOLUTION ON GRANTING PERSONAL RIGHTS

POLSKA WERSJA JĘZYKOWA / POLISH VERSION

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej przyznania Mansa Investments sp. z o.o. i BIF IV Europe Holdings Limited uprawnień osobistych do powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innych postanowień Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20.1 lit. g) Statutu spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. zmienia się art. 10. 2 a) oraz c) Statutu Spółki, którego numerację zmieniono na art. 5.4.2 a) oraz b) uchwałą nr [X] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie:

"5.4.2 Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:

• (a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako "Akcjonariusz Uprawniony") według następujących zasad:
  • (i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
  • (ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
  • (iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
• (b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
  • (i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
  • (ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy

powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji);

• (iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2. (b)(ii), wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2. (b)(ii), nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
• (c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2 (a), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy.";
• 1. zmienia się art. 5.4.4 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.4. Rada Nadzorcza ma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Mansa, wówczas Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Brookfield i odpowiednio, jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Brookfield, Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Mansa, z zastrzeżeniem jednak, że dopóki Mansa posiadać będzie co najmniej 10% Akcji, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawować będą osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Mansa. Ani Przewodniczącemu ani Zastępcy Przewodniczącego nie przysługuje dodatkowy ani rozstrzygający głos.";

1. dodaje się nowy art. 5.4.5 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.5 Prawo do zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej w ramach wykonywania swojego uprawnienia osobistego, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.4.7.";

1. dodaje się nowy art. 5.4.6 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.6 Powyższe uprawnienia osobiste do powołania, zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej będą wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, które wywołuje skutek z chwilą otrzymania przez Spółkę, z zastrzeżeniem, że w zakresie wykonywania prawa do powołania, oświadczenie zostanie doręczone wraz z odpowiednim oświadczeniem o wyrażeniu zgody danego kandydata na powołanie go do Rady Nadzorczej.";

1. dodaje się nowy art. 5.4.7 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.7 W przypadku niepowołania członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza Uprawnionego w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia się danego stanowiska w Radzie Nadzorczej, w wyniku czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej a) ośmiu, lub b) siedmiu w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub c) sześciu, w przypadku gdy Spółka przestanie być spółką publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą zwykłą większością głosów powołać tymczasowo w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej na zwolnione miejsce. W celu rozwiania wszelkich wątpliwości:

• (a) Akcjonariusz Uprawniony, który pierwotnie był uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania danego członka Rady Nadzorczej, zachowuje swoje uprawnienia i może w każdym czasie odwołać osobę powołaną do Rady Nadzorczej zgodnie ze zdaniem poprzednim, pod warunkiem, że jednocześnie z odwołaniem Akcjonariusz Uprawniony powoła nowego członka Rady Nadzorczej; oraz
• (b) taki powołany tymczasowo w drodze kooptacji zgodnie z niniejszym Artykułem 5.4.7 członek Rady Nadzorczej nie będzie uwzględniany jako osoba powołana przez Akcjonariusza Uprawnionego do Rady Nadzorczej ani dla celów wyrażania zgody na Sprawę Zastrzeżoną dla RN lub Ograniczoną Sprawę Zastrzeżoną dla RN, ani dla żadnych innych celów.";
• 1. zmienia się art. 5.4.8 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.8 Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @polenergia.pl lub innej domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki – z zastrzeżeniem jednak, że członek Rady Nadzorczej może, za powiadomieniem skierowanym do Spółki, zdecydować się na korzystanie w tym celu z innego adresu poczty elektronicznej, utrzymywanego w domenie Akcjonariusza Uprawnionego, który powołał takiego członka Rady Nadzorczej.";

1. zmienia się art. 5.4.16 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.4.16 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, z wyjątkiem:

• (a) Spraw Zastrzeżonych dla RN w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 20% Akcji; oraz
• (b) Ograniczonych Spraw Zastrzeżonych dla RN w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego, zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji,

z zastrzeżeniem, że dopóki osoba powołana przez Mansa do Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a inna osoba (inne osoby) powołane przez Mansa głosują odmiennie od Przewodniczącego w Sprawie Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN, do zatwierdzenia danej Sprawy Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN wymagany będzie głos popierający osoby powołanej przez Mansa do Rady Nadzorczej pełniącej funkcję jej Przewodniczącego.";

1. zmienia się art. 5.6.2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.6.2 Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) z głosem "za" oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.";

1. zmienia się art. 5.6.3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.6.3 Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d), nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:

• (a) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) ("Fairness Opinion");
• (b) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
• (c) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
• (d) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.";
• 1. zmienia się art. 5.10.1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.10.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu (w przypadku Zarządu wieloosobowego).";

1. zmienia się art. 5.10.7 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.10.7. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem Artykułu 5.11.4.";

1. dodaje się nowy art. 5.11.2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.11.2 O ile w terminie pięciu Dni Roboczych od daty doręczenia Spółce Zgłoszenia Impasu nie nastąpi rozwiązanie Impasu w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej (bez uszczerbku dla postanowień Artykułu 5.5.1(n)), mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają automatycznie ze skutkiem od szóstego Dnia Roboczego po doręczeniu Spółce Zgłoszenia Impasu (chyba że wygasły wcześniej w związku z upływem kadencji i odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Po tym terminie:

• (a) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) będzie mieć uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję; oraz
• (b) każdemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu co najmniej 50% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania spośród dwóch członków powołanych zgodnie z pkt (a) powyżej członka Zarządu, który pełnić będzie funkcję Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem że po takim powołaniu drugi członek Zarządu będzie automatycznie pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.";
• 1. dodaje się nowy art. 5.11.3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.11.3 Odpowiednie uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego przewidziane w Artykułach 5.11.2(a) i 5.11.2(b) pozostają w mocy do czasu podjęcia przez Radę Nadzorczą jednomyślnej uchwały potwierdzającej rozwiązanie Impasu. Po podjęciu takiej uchwały Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu powołanych zgodnie z Artykułem 5.11.2 i powołać nowych członków Zarządu; zastosowanie mieć będą postanowienia Artykułów 5.10.1 i 5.10.2.";

14. dodaje się nowy art. 5.11.4 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"5.11.4 Prezesowi Zarządu powołanemu w trybie przewidzianym w Artykule 5.11.2(b) nie przysługuje rozstrzygający ani dodatkowy głos.";

• 1. zmienia się definicję Kwalifikowanego Odrzuconego Nowego Przedsięwzięcia z Artykułu 9.1.31, nadając jej następujące brzmienie:
  2. " 9.1.31"Kwalifikowane Odrzucone Nowe Przedsięwzięcie" oznacza Nowe Przedsięwzięcie, które: (i) jest zgodne z Biznesplanem w danym okresie (choć niekoniecznie w nim przewidziane) oraz (ii) spełnia Wymagane Kryteria Inwestycyjne, w odniesieniu do którego Rada Nadzorcza dwukrotnie nie podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia takiego Nowego Przedsięwzięcia w wyniku głosowania przeciwko uchwale przez wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Brookfield zgodnie z Artykułem 5.4.2.".

Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wprowadzonych uchwałą nr [X] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

PROJEKT UCHWAŁY O PRZYZNANIU UPRAWNIEŃ OSOBISTYCH / DRAFT RESOLUTION ON GRANTING PERSONAL RIGHTS

ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA / ENGLISH VERSION

Resolution No. [●] of the Annual General Meeting of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw dated [●] 2021

on amendment of the Articles of Association of the Company in relation to granting Mansa Investments sp. z o.o. and BIF IV Europe Holdings Limited personal rights to appoint members of the Company's Management Board and Supervisory Board and amending other provisions of the Articles of Association of the Company

§1

Acting pursuant to Art. 430.1 of the Commercial Companies Code and Section 20.1(g) of the Articles of Association of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), the Annual General Meeting of the Company hereby resolves to amend the Articles of Association of the Company so that it shall read as follows:

1. Section 10.2 (a) and (c) of the Articles of Association of the Company, renumbered as Section 5.4.2 (a) and (b) by Resolution No. [X] of this Annual General Meeting of the Company, shall be amended to read as follows:

"5.4.2 The Supervisory Board shall be appointed in the following manner:

• (a) no more than six members of the Supervisory Board based on the personal rights (uprawnienie osobiste) vested in each of Mansa and Brookfield, respectively (each an "Authorised Shareholder"), according to the following rules:
  • (i) in the event where an Authorised Shareholder holds at least 22.80% of the Shares, it shall have a personal right (uprawnienie osobiste) to appoint three members of the Supervisory Board,
  • (ii) in the event where an Authorised Shareholder holds less than 22.80% but at least 20% of the Shares, it shall have a personal right (uprawnienie osobiste) to appoint two members of the Supervisory Board, and
  • (iii) in the event where an Authorised Shareholder holds less than 20% but at least 10% of the Shares, it shall have a personal right (uprawnienie osobiste) to appoint one member of the Supervisory Board; and
• (b) two members of the Supervisory Board shall comply with the independence criteria set out in Article 129 item 3 of the Act of 11 May 2017 on statutory auditors, audit firms and public supervision and shall be appointed by the General Meeting, provided however that:
  • (i) each shareholder can submit candidates for such independent members of the Supervisory Board, provided however that such independent member cannot, directly or indirectly, at any time be engaged in or cooperate with or derive any benefits from any competing business in relation to the Company or any Group Company or be associated with any entity or person conducting such a competing business,
  • (ii) each Authorised Shareholder holding at least 20% of the Shares shall be excluded from exercising of the voting rights in relation to the appointment of one independent member of the Supervisory Board

(such exclusion does not apply to the appointment of the second independent member of the Supervisory Board and, for the avoidance of doubt, expires upon the relevant Authorised Shareholder falling below 20% of the Shares),

• (iii) in case where the General Meeting does not appoint the independent member of the Supervisory Board in the manner described in Section 5.4.2. (b) (ii), the exclusion of the voting rights referred to in Section 5.4.2. (b) (ii) shall not apply to the appointment of such independent member on any subsequent General Meeting until such independent member is appointed; and
• (c) members of the Supervisory Board who are not appointed pursuant to Section 5.4.2(a) shall be appointed and dismissed by the General Meeting by a simple majority of votes of all the shareholders.";
• 1. Section 5.4.4 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.4.4. The Supervisory Board shall have a Chairperson and a Deputy Chairperson. If the Chairperson is elected from among Mansa's appointees to the Supervisory Board, the Deputy Chairperson shall be elected from among the appointees of Brookfield and, accordingly, if the Chairperson is elected from among Brookfield's appointees to the Supervisory Board, the Deputy Chairperson shall be elected from among the appointees of Mansa, provided, however, that as long as Mansa holds at least 10% of the Shares, one of Mansa's appointees to the Supervisory Board will hold the position of the Chairperson of the Supervisory Board. Neither the Chairperson, nor the Deputy Chairperson shall have any second or casting vote.";

1. a new Section 5.4.5 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.4.5 Only the Authorised Shareholder who appointed a given member of the Supervisory Board in the exercise of its personal right (uprawnienie osobiste) shall have a right to subsequently suspend or dismiss such member, subject to Section 5.4.7.";

1. a new Section 5.4.6 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.4.6 The aforesaid personal right to appoint, suspend or dismiss a member of the Supervisory Board shall be exercised by way of the delivery of a written statement to the Company and shall be effective upon the receipt of such by the Company, provided that with respect to the exercise of appointment rights, the statement must delivered together with the respective declaration of acceptance of a given candidate to being appointed to the Supervisory Board.";

1. a new Section 5.4.7 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.4.7 If a member of the Supervisory Board is not appointed by the Authorised Shareholder within 10 Business Days from the day the respective position in the Supervisory Board became vacant, and as a result the number of the Supervisory Board members at that point in time drops below a) eight, or b) seven, in the event of the election of Supervisory Board members by voting in groups, in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code, or c) six, if the Company ceases to be a public company pursuant to the provisions of the Act of 29 July 2005 on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies, the remaining members of the Supervisory Board may, by a simple majority of votes cast, temporarily appoint by way of co-optation a Supervisory Board member to the vacated position. For the avoidance of any doubt:

• (a) the Authorised Shareholder who was originally entitled to appoint, suspend and dismiss the given member of the Supervisory Board, shall retain its rights and may at any time dismiss the individual appointed to the Supervisory Board in accordance with the preceding sentence, provided that simultaneously with such dismissal such Authorised Shareholder appoints a new member to the Supervisory Board; and
• (b) such temporarily appointed, by way of co-optation in accordance with this Section 5.4.7, member of the Supervisory Board shall not be accounted for as any Authorised Shareholder's appointee to the Supervisory Board, whether for the purposes of approving any SB Reserved Matter or SB Limited Reserved Matter, or for any other purpose.";
• 1. Section 5.4.8 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.4.8 Upon appointment, each member of the Supervisory Board will be provided by the Company with an individual email address, maintained at the Company's domain @polenergia.pl or such other domain as may be maintained by the Company. Such email address shall be the main channel of communication for the Supervisory Board members on any Company-related matters – provided, however, that a member of the Supervisory Board may, by notice to the Company, elect to use for such purposes a different e-mail address maintained at the domain of the Authorised Shareholder who appointed such Supervisory Board member.";

1. Section 5.4.16 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.4.16 The Supervisory Board will adopt its resolutions with a simple majority of votes, save for:

• (a) SB Reserved Matters where an affirmative vote of at least one Supervisory Board member appointed in the exercise of a personal right (uprawnienie osobiste), as set out in Section 5.4.2(a), by each Authorised Shareholder holding at least 20% of the Shares will be required; and
• (b) SB Limited Reserved Matters where an affirmative vote of at least one Supervisory Board member appointed pursuant to the exercise of a personal right (uprawnienie osobiste), as set out in Section 5.4.2(a), by each Authorised Shareholder holding at least 10% of the Shares will be required,

provided that, as long as Mansa's appointee to the Supervisory Board holds the position of the Chairperson of the Supervisory Board, and Mansa's other appointee(s) to the Supervisory Board vote differently than such Chairperson on any SB Reserved Matter or SB Limited Reserved Matter, the affirmative vote of Mansa's appointee to the Supervisory Board holding the position of the Chairperson of the Supervisory Board will be required for a given SB Reserved Matter or SB Limited Reserved Matter to be approved.";

1. Section 5.6.2 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.6.2 The matters set out in Section 5.6.1 shall not require any additional approval by the Supervisory Board if and to the extent such matters are specifically provided for in the then current Annual Budget for the given year, or an applicable Ad-Hoc Budget, approved by the Supervisory Board in accordance with Section 5.5.1(a) above with affirmative vote from at least one Supervisory Board member appointed by each Authorised Shareholder holding at least 10% of the Shares.";

1. Section 5.6.3 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.6.3 If the Supervisory Board, acting in accordance with Section 5.6.1.(d) above, does not approve a proposed sale of an asset (including shares in a Group Company) to a bona fide third party purchaser, solely due to the Supervisory Board member being the appointee of the Authorised Shareholder holding less than 20% of the Shares in the Company voting against such resolution, the Management Board, at the request of members of the Supervisory Board who have voted in favour of the approval of the sale of such asset may (at its sole discretion) mandate a Fairness Option Provider to conduct an appropriate review into the proposed transaction, including its financial and other relevant terms and conditions, and present a fairness opinion addressed to the Company and the Supervisory Board. In such case:

• (a) the Fairness Opinion Provider shall act with outmost care and professionalism, with the view to conduct appropriate analysis into the relevant asset and the proposed terms of the sale transaction in order to issue its opinion whether the proposed terms of the sale transaction are fair, from a financial point of view, to the Company (or the respective Group Company being the actual seller, as the case may be) ("Fairness Opinion");
• (b) the Fairness Opinion Provider shall present the Company and the Supervisory Board with a draft of the Fairness Opinion together with all underlying and supporting valuations, reports and analysis; each of the Company and the members of the Supervisory Board may present, within two weeks from being presented with the above, its comments and questions thereto;
• (c) the Fairness Opinion Provider shall address the Fairness Opinion to the Company and to the Supervisory Board;
• (d) if, following completion of the above procedure, the Fairness Opinion confirms that the proposed terms of the sale transaction are fair, from a financial point of view, to the Company (or the respective Group Company being the actual seller, as the case may be), the matter shall be presented once more to the Supervisory Board for approval, but this time as an SB Reserved Matter, and not an SB Limited Reserved Matter.";
• 1. Section 5.10.1 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.10.1. The Management Board of the Company shall consist of one or more members appointed for a three-year joint term of office, subject to Sections 5.11.2(a) and 5.11.2(b), including the President of the Management Board and the Vice-President of the Management Board (in the case of a multi-member Management Board).";

1. Section 5.10.7 of the Articles of Association of the Company shall be amended to read as follows:

"5.10.7. Resolutions of the Management Board may be adopted provided that all of the Management Board members have been duly notified of a Management Board meeting. Resolutions of the Management Board shall be adopted by an absolute majority of votes; in case of a tie, the President of the Management Board shall have a casting vote, subject to Section 5.11.4.";

1. a new Section 5.11.2 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.11.2 Unless the Appointment Deadlock is resolved within five Business Days from the date of delivery of the Appointment Deadlock Notice by way of a relevant Supervisory Board resolution (without prejudice to Section 5.5.1(n)), the mandates of all members of the Management Board shall automatically expire with effect as of the sixth Business Day following of delivery of the Appointment Deadlock Notice to the Company (unless already expired due to lapse of the term of office and holding of the Ordinary General Meeting). Following thereafter:

• (a) each Authorised Shareholder holding at least 20% of the Shares in the Company (calculated jointly with the Shares held by its Affiliates, but without double counting) shall have the personal right (uprawnienie osobiste) to appoint and to dismiss one Management Board member for an individual three-year term of office; and
• (b) each Authorised Shareholder holding at least 50% of Shares in the Company (calculated jointly with the Shares held by its Affiliates, but without double counting) shall have the personal right (uprawnienie osobiste) to nominate, out of the two members appointed in accordance with item (a) above, the Management Board member to hold the position of the President of the Management Board; provided that, following such nomination, the other Management Board member shall automatically hold the position of the Vice-President of the Management Board.";
• 1. a new Section 5.11.3 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.11.3 The Authorised Shareholder's respective personal rights provided for in Sections 1.1.1(a) and 1.1.1(b) shall remain in force up until the Supervisory Board adopts a unanimous resolution confirming that the Appointment Deadlock has been resolved. Following adoption of such resolution, the Supervisory Board may dismiss the Management Board members appointed pursuant to Section 5.11.2 and appoint new members of the Management Board; provisions of Sections 5.10.1 and 5.10.2 shall apply.";

1. a new Section 5.11.4 shall be added to the Articles of Association of the Company and shall read as follows:

"5.11.4 The President of the Management Board appointed pursuant to Section 5.11.2(b)

shall not have a casting or additional vote."; and

• 1. the definition of the "Qualified Rejected New Venture" under Section 9.1.31 shall be amended to read as follows:
  2. "9.1.31 "Qualified Rejected New Venture" means a New Venture which: (i) is consistent with (although not necessarily envisaged in) the Business Plan from time to time; and (ii) satisfies the Required Investment Criteria, and in

relation to which the Supervisory Board has twice failed to adopt a resolution on the approval of such New Venture as a result of all of the members of the Supervisory Board appointed by Brookfield pursuant to Section 5.4.2 voting against such resolution.".

§2

The amendment to the Articles of Association of the Company referred to in §1 of this resolution shall enter into force upon its entry in the register of entrepreneurs of the National Court Register and provided that the amendments to the Articles of Association of the Company adopted under Resolution No. [X] of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company are entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register.

§3

The Supervisory Board is authorised to determine the consolidated text of the Articles of Association of the Company taking into account the amendments mentioned in this resolution.