Polaris Office Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)인프라웨어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 2월 5일
&cr
회 사 명 :	주식회사 인프라웨어
대 표 이 사 :	이해석
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층
	(전 화) 02-537-0538
	(홈페이지) http://www.infraware-global.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 집행임원	(성 명) 윤정희
	(전 화) 02-6190-7676

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

&cr당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 따라 아래와 같이 제24기 임시주주총회를 소집하니, 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 제1항에 따라 이 공고로 갈음하니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr 1. 일 시 : 2020년 2월 20일(목) 오전 10:00

&cr 2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

&cr 3. 회의목적사항&cr - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr 제1-1호: 사업목적 추가의 건 (정관 제2조)

제1-2호: 신주발행 조문정비의 건 (정관 제11조)

제1-3호: 전환사채 조문정비의 건 (정관 제18조)

제1-4호: 신주인수권부사채 조문정비의 건 (정관 제 19조)

&cr - 제2호 의안: 이사 선임의 건&cr 제2-1호: 사내이사 오세인 선임의 건&cr 제2-2호: 사내이사 위찬우 선임의 건&cr 제2-3호: 사내이사 한철우 선임의 건&cr 제2-4호: 사내이사 이재흠 선임의 건&cr 제2-5호: 사내이사 이승현 선임의 건&cr&cr - 제3호 의안: 감사 선임의 건&cr 제3-1호: 감사 최상민 선임의 건&cr &cr 4. 의결권 행사에 관한 사항&cr - 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서),&cr 대리인의 신분증&cr

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조 제4호에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr - QR코드 :

qr코드.jpg QR코드

&cr 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2020년 2월 10일 9시~ 2020년 2월 19일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

라. 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서&cr

6 . 기타사항&cr- 당사의 위치는 회사 홈페이지(www.infraware-global.com)에 자세히 안내되어있습 니다.&cr- 당사 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.

&cr 2020년 2월 5일

&cr 주식회사 인프라웨어

대표이사 이 해 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

&cr당사는 본 서류 제출일 현재 사외이사가 없습니다.&cr

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율&cr(%)
금전&cr대여	(주)셀바스에이아이&cr(최대주주)	2019년05월13일&cr~ 2021년05월12일	18	4.22
용역	(주)인프라웨어&cr테크놀러지&cr (당사 특수관계인&cr-종속기업)	2019년01월01일&cr~ 2019년09월30일	4	3.03
용역	(주)인프라웨어&cr테크놀러지&cr (당사 특수관계인&cr-종속기업)	2019년01월01일&cr~ 2019년09월30일	4.5	3.34
용역	(주)셀바스엠&cr (당사 특수관계인&cr-종속기업)	2019년01월01일&cr~ 2019년09월30일	3.8	2.85

주1) 상기 대여금은 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.&cr주2) 상기 거래종류상 용역은 매출총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.&cr주3) 상기 거래내역의 매출총액, 자산총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.&cr주4) 상기 대여금에 대하여 최대주주 셀바스에이아이는 보유 중인 주식에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.&cr주5) 상기 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 2019년 중 당사와 합병을 진행하였습니다. (합병기일: 2019년 12월 6일)&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)인프라웨어&cr테크놀러지&cr (당사 특수관계인&cr-종속기업)	용역	2019년01월01일&cr~2019년09월30일	8.5	6.37

주1) 상기 거래종류상 용역은 매출총액기준 5% 이상의 거래내역입니다.&cr주2) 상기 거래내역의 매출총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.&cr주3) 상기 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 2019년 중 당사와 합병을 진행하였습니다. (합병기일: 2019년 12월 6일)&cr&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.&crBYOD (Bring Your On Device) 환경으로 변화함에 따라 시장 변화에 대응하기 위한다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다. 당사가 집중 공략하고 있는클라우드 오피스 서비스에 다양한 협업툴을 더해 기업용 시장과 보안 B2B 시장에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr또한 모바일 게임은 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었으며, 스마트폰게임이 활성화 되며 모바일 게임의 수익모델이 다변화되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.&cr오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션 사업부문은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 성장이 매출 성장을 견인 중입니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. '폴라리스 오피스 클라우드 서비스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 2020년 현재 238개국, 9,800만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만아니라 가벼운 엔진을 기반으로 기존 업무시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 또한 다양한 협업 솔루션 및 보안 솔루션을 기반으로 기업 고객들의 요구사항 수렴, 협업 툴 시장에서 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다. &cr모바일 게임 사업부문은 자체 개발한 모바일 게임의 일본 퍼블리싱 및 신규 게임을 개발 중입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 오피스 소프트웨어 및 IT 협업 솔루션, 모바일 게임으로 구분되며, 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

사업부문	주요제품 및서비스
Office Software&cr ·&crOffice Service	- Polaris Office for Cloud&cr- Polaris Office for PC&cr- Polaris Office for Enterprise&cr- Polaris Office 응용제품 (Docs, Web Editor, ML Report 등)
IT 협업 솔루션&cr컨설팅	- Atlassian Solution & Consulting&cr- V-Guard
Mobile Game	- Mobile Game Development&cr- Mobile Game Publishing

&cr

2) 시장점유율

클라우드 기반의 폴라리스 오피스 서비스는 출시 이후 빠르게 성장하여 2020년 현재글로벌 240여개국 9,800만 가입자를 확보했습니다. 특히 9,800만 가입자 중 해외 사용자의 비율이 92%로 압도적으로 높으며, 이 중 미국, 일본, 영국, 독일 등의 비중이 45% 이상으로 대표적인 IT 선진국에서 눈에 띄는 성과를 거두며 글로벌 서비스로서의 가능성을 인정받고 있습니다. '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운엔진을 기반으로 기존 업무 시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. &cr&cr3) 시장의 특성

BYOD (Bring Your On Device) 환경으로 변화함에 따라 시장 변화에 대응하기 위한다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다. 당사가 집중 공략하고 있는클라우드 오피스 서비스에 다양한 협업툴을 더해 기업용 시장과 보안 B2B 시장에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 재편되면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 성장동력 확보가 중요한 과제임을 직시하고 종속기업과의 합병을 진행했으며, 이를 기반으로 협업 솔루션 시장에서의 경쟁력 강화 등에 힘쓰고 있습니다.&cr

5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr해당사항 없음&cr&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 공급 2. 부가 통신 서비스 사업 3. 하드웨어 개발 및 공급 4. 출판업 5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업 6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 8. 연구개발서비스업 9. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 공급 2. 부가 통신 서비스 사업 3. 하드웨어 개발 및 공급 4. 출판업 5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업 6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 8. 연구개발서비스업&cr 9. 기계제작 및 컨설팅 10. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매업 11. 의료기기 수출입업 12. 진단 시약 및 진단기기 제조업 13. 프라스틱전극 인쇄업 14. 기타 기술 시험 검사 및 분석업 15. 의약품 연구, 제조, 판매 및 수출입업 16. 의약부외품, 의료용기 및 위생용품 제조 판매업 17. 신약개발 18. 생약가공 판매업. 19. 원료 의약품 제조판매업. 20. 바이오산업 및 미생물 제조업 21. 생명공학 기술을 이용한 인공피부 및 인공장기의 제조 및 판매업 22. 생명공학 기술을 이용한 인체삽입용 인공성형물의 제조 및 판매업 23. 생명공학 관련 재료물질의 제조 및 판매업 24. 세포외 지질(콜라겐)을 활용한 제품 재료공학 및 의료용 제품제조 판매업 25. 화장품 제조 및 판매업 26. 화장품, 화장품 부자재 수출입 및 도소매업 27. 화장품 방문 및 통신 판매업 28. 식품 및 영양식품 제조 판매업 29. 건강식품 및 보조식품 제조 및 판매업 30. 숙박 및 요식관련 프렌차이즈업 31. 호텔 및 관광숙박시설 운영업 32. 온라인 정보제공업 33. 부동산 임대, 개발, 매매업 34. 사모전문투자회사의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문 35. 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문 36. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문 37. 경영자문 및 컨설팅 38. 부동산, 주식, 기타 유가증권, 금전채권, 부실채권 등 기타 자산에 대한 투자 39. 기타 금융업 40. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제11조 (일반공모증자 등)&cr ① 회사는 전조의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1.~5. (생략) 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구, 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr(이하 생략)	제11조 (일반공모증자 등)&cr ① (좌동) &cr 1.~5. (생략)&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구,개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주 (출자 전환, 현물 출자등을 포함한다) 를 발행하는 경우&cr&cr(좌동)	신주발행 조문정비
제18조 (전환사채의 발행) ①~④ (생략)&cr(신설)	제18조 (전환사채의 발행) ①~④ (좌동)&cr⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제3호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	전환사채 발행 관련 조문정비
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (생략)&cr(신설)	제 19조 (신주인수권부사채의 발행)&cr ①~⑤ (좌동) ⑥ 신주인수권부사채의 행사가격을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주인수권 행사가격의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제18조 제1항 제1호 내지 제3호 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 조정 후 신주인수권 행사가격의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	신주인수권&cr부사채발행 관련&cr조문정비

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오세인	68.03.11	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
위찬우	74.10.18	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
한철우	72.07.18	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이재흠	71.01.20	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이승현	76.01.28	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오세인	경영인	2000	중앙대학교 신문방송학과 학사(박사)	해당사항 없음
2006.06~2015.03	(주)라인텍 대표이사
2016.10~현재	現. (주)비바이오 대표이사
위찬우	경영인	2000	연세대학교 경영학과 학사/석사(MBA)	해당사항 없음
2000.09~2003.03	삼일회계법인 공인회계사
2003.03~2007.02	웅진코웨이(주) 기획팀
2007.03~2008.09	웅진홀딩스 기획조정실 전략팀
2008.10~2013.02	웅진폴리실리콘(주) 경영기획실
2013.03~2018.03	TSI Korea 투자전략실
2018.04~2018.10	네오에코텍(주) 경영기획실
2018.11~현재	現. (주)나이스팜 전략기획실 전무이사
한철우	경영인	1999	한양대학교 회계학과 학사	해당사항 없음
1999.09~2011.04	한양증권 영업부
2016.01~2018.12	(주)아이이노베이션
2019.05~현재	現. (주)씨엔에이 이사
이재흠	공인회계사	1997	건국대학교 경영학과 학사	해당사항 없음
2007.06~2017.03	제원회계법인 감사본부 공인회계사
2017.03~현재	現. 공인회계사
이승현	경영인	2003	한양대학교 법학과 학사	해당사항 없음
2006.04~2012.08	(주)아이디엔 법무팀
2012.09~2015.08	(주)신대한로지스틱 경영지원실
2016.09~현재	現. (주)엔에이디 사업본부장

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오세인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
위찬우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한철우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재흠	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이승현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 2월 3일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 사내이사 신규 선임 건임.&cr상기 이사 후보자(오세인, 위찬우, 한철우, 이재흠, 이승현)는 전문 경영인 및 공인회계사로서, 당사가 보유한 핵심역량을 바탕으로 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최상민	75.09.07	해당사항 없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최상민	공인회계사	2003	서울시립대학교 회계학과 석사	해당사항 없음
2010.11~2014.06	한주회계법인 공인회계사
2013.04~2015.04	중소기업진흥공단 재도전성장처
2016.01~현재	現. 삼화회계법인 회생사업부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최상민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 2월 3일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 감사 신규 선임 건임.&cr상기 감사 후보자(최상민)는 공인회계사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이사1_오세인.jpg 확인서_이사1_오세인 확인서_이사2_위찬우.jpg 확인서_이사2_위찬우 확인서_이사3_한철우.jpg 확인서_이사3_한철우 확인서_이사4_이재흠.jpg 확인서_이사4_이재흠

&cr

확인서_이사5_이승현.jpg 확인서_이사5_이승현 확인서_감사_최상민.jpg 확인서_감사_최상민

&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>&cr-해당사항 없음&cr

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.