Polaris Office Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 5, 2020

참고서류 3.4 (주)인프라웨어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 2월 05일
위임권유기간시작일:	2020년 2월 10일
권 유 자:	성 명:주식회사 인프라웨어&cr주 소:서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층&cr전화번호:02-6190-7676

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)인프라웨어	보통주	41,705주	0.11%	본인	자사주(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)셀바스에이아이	최대주주	보통주	6,700,056	17.88%	최대주주	-
곽영수	미등기임원	보통주	646,180	1.72%	미등기임원	-
이해석	등기임원	보통주	20,986	0.06%	등기임원	-
계		보통주	7,367,222	19.66	-	-

※상기 주식 소유수량은 주주명부 기준일(2019.12.26) 기준 주식수입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김은주	-	-	직원	-
김봉준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위임시주주총회(2020년 2월 20일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 12월 26일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

&cr임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 2월 10일, (종료일) - 2020년 2월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	- 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com&cr- QR코드 : qr코드.jpg QR코드
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	소집공고 내 안내&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 2월 20일(목) 오전 10:00&cr (장소) 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 김은주 (부서 및 직위) 경영기획팀 / 부장&cr (연락처) 02-6190-7676&cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 공급 2. 부가 통신 서비스 사업 3. 하드웨어 개발 및 공급 4. 출판업 5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업 6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 8. 연구개발서비스업 9. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 공급 2. 부가 통신 서비스 사업 3. 하드웨어 개발 및 공급 4. 출판업 5. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 관리 및 라이선스업 6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 8. 연구개발서비스업&cr 9. 기계제작 및 컨설팅 10. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매업 11. 의료기기 수출입업 12. 진단 시약 및 진단기기 제조업 13. 프라스틱전극 인쇄업 14. 기타 기술 시험 검사 및 분석업 15. 의약품 연구, 제조, 판매 및 수출입업 16. 의약부외품, 의료용기 및 위생용품 제조 판매업 17. 신약개발 18. 생약가공 판매업. 19. 원료 의약품 제조판매업. 20. 바이오산업 및 미생물 제조업 21. 생명공학 기술을 이용한 인공피부 및 인공장기의 제조 및 판매업 22. 생명공학 기술을 이용한 인체삽입용 인공성형물의 제조 및 판매업 23. 생명공학 관련 재료물질의 제조 및 판매업 24. 세포외 지질(콜라겐)을 활용한 제품 재료공학 및 의료용 제품제조 판매업 25. 화장품 제조 및 판매업 26. 화장품, 화장품 부자재 수출입 및 도소매업 27. 화장품 방문 및 통신 판매업 28. 식품 및 영양식품 제조 판매업 29. 건강식품 및 보조식품 제조 및 판매업 30. 숙박 및 요식관련 프렌차이즈업 31. 호텔 및 관광숙박시설 운영업 32. 온라인 정보제공업 33. 부동산 임대, 개발, 매매업 34. 사모전문투자회사의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문 35. 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문 36. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문 37. 경영자문 및 컨설팅 38. 부동산, 주식, 기타 유가증권, 금전채권, 부실채권 등 기타 자산에 대한 투자 39. 기타 금융업 40. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제11조 (일반공모증자 등)&cr ① 회사는 전조의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1.~5. (생략) 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구, 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr(이하 생략)	제11조 (일반공모증자 등)&cr ① (좌동) &cr 1.~5. (생략)&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구,개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주 (출자 전환, 현물 출자등을 포함한다) 를 발행하는 경우&cr&cr(좌동)	신주발행 조문정비
제18조 (전환사채의 발행) ①~④ (생략)&cr(신설)	제18조 (전환사채의 발행) ①~④ (좌동) &cr ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제3호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	전환사채 발행 관련 조문정비
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (생략)&cr(신설)	제 19조 (신주인수권부사채의 발행)&cr ①~⑤ (좌동) ⑥ 신주인수권부사채의 행사가격을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주인수권 행사가격의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제18조 제1항 제1호 내지 제3호 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 조정 후 신주인수권 행사가격의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	신주인수권&cr부사채발행 관련&cr조문정비

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오세인	68.03.11	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
위찬우	74.10.18	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
한철우	72.07.18	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이재흠	71.01.20	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이승현	76.01.28	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오세인	경영인	2000	중앙대학교 신문방송학과 박사	해당사항 없음
2006.06~2015.03	(주)라인텍 대표이사
2016.10~현재	現. (주)비바이오 대표이사
위찬우	경영인	2000	연세대학교 경영학과 학사/석사(MBA)	해당사항 없음
2000.09~2003.03	삼일회계법인 공인회계사
2003.03~2007.02	웅진코웨이(주) 기획팀
2007.03~2008.09	웅진홀딩스 기획조정실
2008.10~2013.02	웅진폴리실리콘(주) 경영기획실
2013.03~2018.03	TSI Korea 투자전략실
2018.04~2018.10	네오에코텍(주) 경영기획실
2018.11~현재	現. (주)나이스팜 전략기획실 전무이사
한철우	경영인	1999	한양대학교 회계학과 학사	해당사항 없음
1999.09~2011.04	한양증권 영업부
2016.01~2018.12	(주)아이이노베이션
2019.05~현재	現. (주)씨엔에이 이사
이재흠	공인회계사	1997	건국대학교 경영학과 학사	해당사항 없음
2007.06~2017.03	제원회계법인 감사본부 공인회계사
2017.03~현재	現. 공인회계사
이승현	경영인	2003	한양대학교 법학과 학사	해당사항 없음
2006.04~2012.08	(주)아이디엔 법무팀
2012.09~2015.08	(주)신대한로지스틱 경영지원실
2016.09~현재	現. (주)엔에이디 사업본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 2월 3일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 사내이사 신규 선임 건임.&cr상기 이사 후보자(오세인, 위찬우, 한철우, 이재흠, 이승현)는 전문 경영인 및 공인회계사로서, 당사가 보유한 핵심역량을 바탕으로 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이사1_오세인.jpg 확인서_이사1_오세인

확인서_이사2_위찬우.jpg 확인서_이사2_위찬우

확인서_이사3_한철우.jpg 확인서_이사3_한철우

확인서_이사4_이재흠.jpg 확인서_이사4_이재흠

확인서_이사5_이승현.jpg 확인서_이사5_이승현

확인서_감사_최상민.jpg 확인서_감사_최상민 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최상민	75.09.07	해당사항 없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최상민	공인회계사	2003	서울시립대학교 회계학과 석사	해당사항 없음
2010.11~2014.06	한주회계법인공인회계사
2013.04~2015.04	중소기업진흥공단 재도전성장처
2016.01~현재	現. 삼화회계법인 회생사업부
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 2월 3일 체결된 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 감사 신규 선임 건임.&cr상기 감사 후보자(최상민)는 공인회계사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음