Polaris Office Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)인프라웨어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 14일
회 사 명 :	주식회사 인프라웨어
대 표 이 사 :	곽민철, 이홍구, 이해석
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층
	(전 화) 02-537-0538
	(홈페이지) http://www.infraware-global.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김 재 호
	(전 화) 02-6190-7676

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

&cr당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 따라 아래와 같이 제22기 정기주주총회를 소집하니, 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10:30

&cr2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

&cr3. 회의 목적사항 &cr 제1호 의안 : 제22기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 &cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 사내이사 이해석 선임의 건 &cr 제3-2호 의안 : 사내이사 김재호 선임의 건 &cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건 &cr 제4-1호 의안 : 감사 이상헌 선임의 건 &cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 &cr&cr※ 상기 제1호 의안인 제22기 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제52조 제6항에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사 전원의 동의를 받은 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회 시 보고로 갈음할 예정입니다.&cr&cr4. 의결권 행사에 관한 사항&cr - 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), &cr 대리인의 신분증

&cr5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조 제4호에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- '전자투표 가능회사' 조회(우리회사 선택) 및 의안별 의결권 행사&cr (참고자료 확인가능)

나. 행사기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

라. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 공인인증센터에서 발급하는 용도제 한용 인증서(증권용) 및 범용인증서&cr&cr6. 기타사항 &cr- 당사의 위치는 회사 홈페이지(www.infraware-global.com)에 자세히 안내되어있습니다.&cr - 당사 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.&cr

2019년 03월 14일&cr&cr주식회사 인프라웨어

대표이사 곽민철, 이홍구, 이해석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 해당사항 없습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황

- 해당사항 없습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
임차보증금	(주)셀바스에이아이&cr(최대주주)	2018-04-01 ~ &cr2019-12-31	63	14.56%

주1) 거래 종류상 매출, 매입은 매출총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.&cr주2) 보증금, 대여금은 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.&cr주3) 상기 거래내역의 매출총액, 자산총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2017년) 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)셀바스에이아이&cr(최대주주)	임차보증금	2018-04-01 ~ &cr2019-12-31	63	14.56%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업입니다.&cr&cr오피스 소프트웨어는 클라우드 오피스 서비스, PC 오피스, 모바일 오피스 등 다양한 오피스 소프트웨어 기술을 보유하고 있습니다. 또한 BYOD (Bring Your On Device)환경으로 변화함에 따라 시장 변화에 대응하기위한 다양한 IT 서비스 제품군 확보와 기술 개발을 통해 시장의 변화에 빠르게 대응하고 있습니다.&cr&cr당사가 집중 공략하고 있는 클라우드 오피스 시장에 대해 가트너 보고 자료에 의하면2022년에 전체 60%의 사용자가 클라우드 오피스를 사용할 것으로 전망하고 있으며,클라우드 기반의 고질적인 문제인 오피스 문서의 호환성은 반드시 필요한 기술 요소로 시장에서 판단하고 있는만큼 클라우드 기반의 기술을 확보한 당사는 성장하는 클라우드 오피스 시장에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr모바일 게임은 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다.&cr&cr휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일 게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. &cr&cr모바일 게임은 무선인터넷 및 웹을 통한 다운로드가 가능하며, 이런 유통구조상 무선인터넷 환경과 모바일 게임의 상관관계가 매우 높습니다. 즉 모바일 게임은, 무선인터넷의 특징적인 면과 함께 게임산업의 독자적인 영역으로서 두 영역이 접목된 Digital Convergence Contents 의 특징을 지니고 있습니다.&cr&cr최근 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일 게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 게다가 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰시장에서 유통되는 모바일 콘텐츠 중 '게임'이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.&cr&cr또한 스마트폰게임이 활성화 되며 모바일 게임의 수익모델이 다변화되고 있습니다. 다운로드 비용 외에 게임 내 아이템을 구매하여 추가 매출 창출을 가능케 하는 부분유료화 모델은 SNG, FPS 등 네트워크게임의 장기적인 이용을 유도하여 안정적인 수익원으로 정착되고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업입니다. &cr&cr2018년은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 빠른 성장이 전체 매출 성장을 견인하였습니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. &cr'폴라리스 오피스 클라우드 서비스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는2019년 현재 238개국, 8,600만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. &cr또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운엔진을 기반으로 기존 업무 시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다.&cr모바일 게임 사업부문은 자체개발 모바일 게임 '타운스테일(Town’s Tale)’과 '페이탈레이드(Fatal Raid)'가 각각 100만 다운로드 이상을 돌파하며, 한국 및 대만 구글 플레이 1위, 한국 애플 앱스토어 1위를 기록하는 성과를 기록하기도 했습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 솔루션의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며 각 세부 부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위, 천원)

매출구분	주요상표	2018년 매출액	제품설명
오피스 비지니스	Polaris Office	10,790,243	오피스 서비스
게임 비지니스	Fatal Raid&crTown's Tale	11,405,875	모바일 게임 서비스
기타 비지니스	-	347,703	-
합 계		22,543,821	-

&cr (2) 시장점유율

클라우드 기반의 폴라리스 오피스 서비스는 출시 이후 빠르게 성장하여 2019년 현재글로벌 240여개국 8,600만 가입자를 확보했습니다. 특히 8,600만 가입자 중 해외 사용자의 비율이 92%로 압도적으로 높으며, 이 중 미국, 일본, 영국, 독일 등의 비중이 45% 이상으로 대표적인 IT 선진국에서 눈에 띄는 성과를 거두며 글로벌 서비스로서의 가능성을 인정받고 있습니다. &cr또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운엔진을 기반으로 기존 업무 시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다.&cr모바일 게임 ‘타운스테일(Town’s Tale)’과 ‘페이탈레이드(Fatal Raid)’가 각각100만 다운로드 이상을 돌파하며, 한국 및 대만 구글 플레이 1위, 한국 애플 앱스토어 1위를 기록하는 성과를 기록하기도 했습니다. &cr

(3) 시장의 특성

클라우드 오피스 시장에 대해 가트너 보고 자료에 의하면 2022년에 전체 60%의 사용자가 클라우드 오피스를 사용할 것으로 전망하고 있으며, 클라우드 기반의 고질적인 문제인 오피스 문서의 호환성은 반드시 필요한 기술 요소로 시장에서 판단하고 있는만큼 클라우드 기반의 기술을 확보한 당사는 성장하는 클라우드 오피스 시장에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 성장동력 확보가 중요한 과제임을 직시하고 셀바스 에이아이, 셀바스 헬스케어, 인프라웨어 테크놀러지 등 다양한 계열사와 사업다각화에 힘쓰고 있습니다. &cr

(5) 조직도

iw 조직도.jpg iw 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업입니다. &cr&cr2018년은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 빠른 성장이 전체 매출 성장을 견인하였습니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. &cr &cr '폴라리스 오피스 클라우드 서비스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 2019년 현재 238개국, 8,600만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. &cr 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 60여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운엔진을 기반으로 기존 업무 시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다.&cr

모바일 게임 사업부문은 자체개발 모바일 게임 '타운스테일(Town’s Tale)’과 '페이탈레이드(Fatal Raid)'가 각각 100만 다운로드 이상을 돌파하며, 한국 및 대만 구글 플레이 1위, 한국 애플 앱스토어 1위를 기록하는 성과를 기록하기도 했습니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 참고사항&cr당해 사업연도의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

■ 연결 재무제표&cr

연결 재무상태표
제 22 기말 2018.12.31 현재
제 21 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 22 기말	제 21 기말
자산
유동자산	18,855,446,460	22,893,530,523
현금및현금성자산	4,971,524,374	4,242,167,252
단기금융자산	10,540,634,463	15,929,424,696
매출채권	1,886,406,027	1,057,699,508
기타수취채권	641,371,784	919,725,198
기타유동자산	773,823,604	703,065,452
당기법인세자산	41,686,208	41,448,417
비유동자산	24,385,972,679	21,656,958,887
장기기타수취채권	8,562,553,640	4,641,904,150
당기손익공정가치측정금융자산	-	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9,172,022,400	-
당기손익인식금융자산	-	507,303,703
매도가능금융자산	-	10,177,154,910
관계기업투자	5,854,736,255	5,080,215,760
유형자산	391,955,065	511,990,028
무형자산	404,705,319	738,390,336
자산총계	43,241,419,139	44,550,489,410
부채
유동부채	3,744,268,708	6,749,099,813
기타지급채무	2,768,531,950	4,662,096,868
기타유동부채	975,736,758	2,087,002,945
비유동부채	1,308,276,202	1,092,196,254
순확정급여부채	953,186,680	706,629,314
기타비유동부채	355,089,522	385,566,940
부채총계	5,052,544,910	7,841,296,067
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	37,711,599,801	36,709,193,343
자본금	18,731,580,000	15,809,080,000
주식발행초과금	23,054,031,007	63,347,894,912
기타자본구성요소	2,991,243,420	3,703,502,389
이익잉여금(결손금)	(7,065,254,626)	(46,151,283,958)
비지배지분	477,274,428	-
자본총계	38,188,874,229	36,709,193,343
자본과부채총계	43,241,419,139	44,550,489,410

연결 포괄손익계산서
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업수익	22,543,821,780	15,224,907,608
영업비용	23,054,183,944	29,455,756,120
영업이익(손실)	(510,362,164)	(14,230,848,512)
금융수익	291,635,418	296,087,939
금융비용	536,371,619	172,082,262
기타수익	502,165,176	338,675,332
기타비용	155,277,239	404,332,139
관계기업관련이익(손실)	(8,544,775,524)	(86,718,789)
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,952,985,952)	(14,259,218,431)
법인세비용(수익)	347,536,574	306,711,136
계속영업이익(손실)	(9,300,522,526)	(14,565,929,567)
중단영업이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	(9,300,522,526)	(14,565,929,567)
기타포괄손익	(1,491,417,012)	1,251,224,173
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(412,812,693)	495,702,694
확정급여제도의 재측정손익	(412,812,693)	495,702,694
지분법이익잉여금변동	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(1,078,604,319)	755,521,479
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(1,025,433,810)	-
매도가능금융자산평가손익	-	683,622,540
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	5,496,660	68,624,865
지분법자본변경	(58,667,169)	3,274,074
총포괄손익	(10,791,939,538)	(13,314,705,394)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(9,012,042,880)	(14,565,929,567)
비지배지분	(288,479,646)	-
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(10,503,459,892)	(13,314,705,394)
비지배지분	(288,479,646)	-
주당이익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(254)	(531)
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(254)	(531)

연결 자본변동표
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	9,309,080,000	51,862,078,402	3,928,399,865	(32,081,057,085)	33,018,501,182	-	33,018,501,182
당기순이익(손실)	-	-	-	(14,565,929,567)	(14,565,929,567)	-	(14,565,929,567)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	495,702,694	495,702,694	-	495,702,694
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-	683,622,540	-	683,622,540	-	683,622,540
지분법자본변동	-	-	3,274,074	-	3,274,074	-	3,274,074
해외사업환산손익	-	-	68,624,865	-	68,624,865	-	68,624,865
유상증자	6,500,000,000	11,485,816,510	-	-	17,985,816,510	-	17,985,816,510
주식보상비용	-	-	169,581,045	-	169,581,045	-	169,581,045
우리사주조합취득주식	-	-	(1,150,000,000)	-	(1,150,000,000)	-	(1,150,000,000)
자본 증가(감소) 합계	6,500,000,000	11,485,816,510	(224,897,476)	(14,070,226,873)	3,690,692,161		3,690,692,161
2017.12.31 (기말자본)	15,809,080,000	63,347,894,912	3,703,502,389	(46,151,283,958)	36,709,193,343	-	36,709,193,343
2018.01.01 (기초자본)	15,809,080,000	63,347,894,912	3,703,502,389	(46,151,283,958)	36,709,193,343	-	36,709,193,343
당기순이익(손실)	-	-	-	(9,012,042,880)	(9,012,042,880)	(288,479,646)	(9,300,522,526)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(412,812,693)	(412,812,693)	-	(412,812,693)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	(1,025,433,810)	-	(1,025,433,810)	-	(1,025,433,810)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	5,496,660	-	5,496,660	-	5,496,660
해외사업환산손익	-	-	(58,667,169)	-	(58,667,169)	-	(58,667,169)
종속기업의 유상증자	-	-	221,109,940	-	221,109,940	765,754,074	986,864,014
유상증자	2,922,500,000	8,217,021,000	-	-	11,139,521,000	-	11,139,521,000
결손금의 보전	-	(48,510,884,905)	-	48,510,884,905	-	-	-
주식보상비용	-	-	-	-	-	-	-
종속기업지분의 추가취득(처분)	-	-	-	-	-	-	-
우리사주주식매수의 조정	-	-	145,235,410	-	145,235,410	-	145,235,410
자본 증가(감소) 합계	2,922,500,000	(40,293,863,905)	(712,258,969)	39,086,029,332	1,002,406,458	477,274,428	1,479,680,886
2018.12.31 (기말자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	2,991,243,420	(7,065,254,626)	37,711,599,801	477,274,428	38,188,874,229

연결 현금흐름표
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업활동현금흐름	(3,536,359,290)	(10,415,302,916)
당기순이익(손실)	(9,300,522,526)	(14,565,929,567)
조정	10,263,344,880	1,409,551,623
순운전자본의 변동	(4,416,421,433)	2,772,122,049
이자수취	264,048,411	258,361,787
법인세납부	(347,402,579)	(289,408,808)
투자활동현금흐름	1,000,923,265	(5,291,855,935)
단기금융자산의 감소	34,896,686,129	-
단기대여금의 감소	79,834,436	269,300,000
당기손익인식금융자산의 처분	-	499,983,600
장기대여금의 감소	299,000,000	22,200,000
기타수취채권의 감소	2,000,000	-
장기기타수취채권의 감소	2,649,550	-
유형자산의 처분	3,444,369	90,081,466
정부보조금의 수령	30,592,452	-
무형자산의 처분	230,000,000	15,523
관계기업투자의 처분	642	-
단기금융자산의 증가	(29,507,895,896)	(4,163,887,970)
단기대여금의 증가	(101,300,000)	(123,000,000)
장기대여금의 증가	(938,000,000)	(67,000,000)
장기기타수취채권의 증가	(3,446,406,000)	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(20,301,300)	-
종속기업투자의 취득	(393,923,875)	-
유형자산의 취득	(135,457,242)	(538,585,354)
무형자산의 취득	-	(280,996,000)
당기손익인식금융자산의 취득	-	(999,967,200)
재무활동현금흐름	3,261,039,569	13,145,112,510
유상증자	3,232,787,889	17,985,816,510
우리사주의 취득	-	(1,150,000,000)
우리사주주식매수의 조정	54,530,680	-
주식발행비의 지급	(26,279,000)	-
단기차입금의 상환	-	(500,000,000)
금융보증부채의 상환	-	(3,190,704,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	4,347,535	(164,123,142)
현금및현금성자산의순증가(감소)	729,357,122	(2,562,046,341)
기초현금및현금성자산	4,242,167,252	6,968,336,735
기말현금및현금성자산	4,971,524,374	4,242,167,252

&cr

&cr■ 별도 재무제표

재무상태표
제 22 기 2018.12.31 현재
제 21 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	9,945,570,684	12,532,978,722
현금및현금성자산	4,467,505,679	3,908,778,560
단기금융상품	2,505,629,886	5,999,983,600
매출채권	1,870,982,063	950,300,297
기타수취채권	621,067,185	924,297,697
기타유동자산	440,942,741	710,227,518
당기법인세자산	39,443,130	39,391,050
비유동자산	34,318,326,397	31,269,543,638
장기기타수취채권	8,552,137,000	4,631,430,550
종속기업,관계기업에 대한 투자	15,811,445,970	14,705,757,036
종속기업투자	9,438,570,843	10,010,837,036
관계기업투자	6,372,875,127	4,694,920,000
당기손익공정가치측정금융자산	-	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산	9,172,022,400	-
당기손익인식금융자산	-	507,303,703
매도가능금융자산	-	10,177,154,910
유형자산	378,015,708	509,507,103
무형자산	404,705,319	738,390,336
자산총계	44,263,897,081	43,802,522,360
부채
유동부채	3,563,750,745	6,654,072,182
기타지급채무	2,722,929,675	4,705,967,778
기타유동부채	840,821,070	1,948,104,404
비유동부채	967,087,697	1,092,196,254
순확정급여부채	648,548,462	706,629,314
기타비유동부채	318,539,235	385,566,940
부채총계	4,530,838,442	7,746,268,436
자본
자본금	18,731,580,000	15,809,080,000
주식발행초과금	23,054,031,007	63,347,894,912
기타자본구성요소	4,529,965,517	5,410,163,917
이익잉여금(결손금)	(6,582,517,885)	(48,510,884,905)
자본총계	39,733,058,639	36,056,253,924
자본과부채총계	44,263,897,081	43,802,522,360

포괄손익계산서
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업수익(매출액)	22,540,556,098	13,315,701,955
영업비용	20,927,712,438	27,205,768,045
영업이익(손실)	1,612,843,660	(13,890,066,090)
금융수익	283,656,701	293,725,464
금융비용	529,092,873	169,306,267
기타수익	508,897,642	341,274,167
기타비용	149,740,325	569,400,434
종속및관계기업관련수익(비용)	(7,839,870,188)	(402,564,963)
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,113,305,383)	(14,396,338,123)
법인세비용(수익)	347,185,589	306,711,136
당기순이익(손실)	(6,460,490,972)	(14,703,049,259)
기타포괄손익	(1,147,460,723)	1,034,928,137
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(122,026,913)	351,305,597
확정급여제도의 재측정요소	(122,026,913)	351,305,597
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(1,025,433,810)	683,622,540
매도가능금융자산평가손익	(1,025,433,810)	683,622,540
총포괄손익	(7,607,951,695)	(13,668,121,122)
주당이익
기본주당이익(손실)	(182)	(536)
희석주당이익(손실)	(182)	(536)

자본변동표
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	9,309,080,000	51,862,078,402	5,761,266,833	(34,159,141,243)	32,773,283,992
당기순이익(손실)				(14,703,049,259)	(14,703,049,259)
확정급여제도의 재측정요소				351,305,597	351,305,597
매도가능증권평가손익			683,622,540		683,622,540
유상증자	6,500,000,000	11,485,816,510			17,985,816,510
주식보상비용			115,274,544		115,274,544
우리사주조합취득주식			(1,150,000,000)		(1,150,000,000)
자본 증가(감소) 합계	6,500,000,000	11,485,816,510	(351,102,916)	(14,351,743,662)	3,282,969,932
2017.12.31 (기말자본)	15,809,080,000	63,347,894,912	5,410,163,917	(48,510,884,905)	36,056,253,924
2018.01.01 (기초자본)	15,809,080,000	63,347,894,912	5,410,163,917	(48,510,884,905)	36,056,253,924
당기순이익(손실)				(6,460,490,972)	(6,460,490,972)
확정급여제도의 재측정요소				(122,026,913)	(122,026,913)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익			(1,025,433,810)		(1,025,433,810)
유상증자	2,922,500,000	8,217,021,000			11,139,521,000
결손금의 보전		(48,510,884,905)		48,510,884,905	-
주식보상비용					-
우리사주조합취득주식			145,235,410		145,235,410
자본 증가(감소) 합계	2,922,500,000	(40,293,863,905)	(880,198,400)	41,928,367,020	3,676,804,715
2018.12.31 (기말자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	4,529,965,517	(6,582,517,885)	39,733,058,639

현금흐름표
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 21 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
영업활동현금흐름	(1,277,955,612)	(8,746,349,561)
당기순이익(손실)	(6,460,490,972)	(14,703,049,259)
조정	9,395,189,279	1,954,216,669
순운전자본의 변동	(4,127,790,086)	4,034,540,194
이자수취	262,373,836	257,835,981
법인세납부	(347,237,669)	(289,893,146)
투자활동현금흐름	(83,415,992)	(5,517,882,674)
단기금융상품의 처분	11,896,686,129	5,645,553,124
단기대여금의 회수액	79,834,436	269,300,000
장기대여금의 회수액	299,000,000	22,200,000
기타수취채권의 감소	2,000,000	-
장기기타수취채권의 감소	2,649,550	-
당기손익인식금융자산의 처분	-	499,983,600
종속기업투자자산의 처분	23,000,000,000	-
관계기업투자자산의 처분	642	-
유형자산의 처분	13,494,669	89,201,669
정부보조금의 수령	30,592,452	-
무형자산의 처분	230,000,000	15,523
단기금융상품의 취득	(8,402,332,415)	-
단기대여금의 증가	(81,300,000)	(157,588,036)
장기대여금의 증가	(938,000,000)	(67,000,000)
장기기타수취채권의 증가	(3,446,406,000)	-
당기손익인식금융자산의 취득	-	(999,967,200)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(20,301,300)	-
종속기업투자주식의 취득	(22,631,759,764)	(10,000,000,000)
유형자산의 취득	(117,574,391)	(538,585,354)
무형자산의 취득	-	(280,996,000)
재무활동현금흐름	1,880,251,680	13,145,112,510
유상증자	1,852,000,000	17,985,816,510
우리사주주식매수의 조정	54,530,680	-
단기차입금의 상환	-	(500,000,000)
우리사주의 취득	-	(1,150,000,000)
금융보증부채의 상환	-	(3,190,704,000)
주식발행비의 지급	(26,279,000)	-
현금및현금성자산의증가(감소)	518,880,076	(1,119,119,725)
기초현금및현금성자산	3,908,778,560	5,185,740,501
외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과	39,847,043	(157,842,216)
기말현금및현금성자산	4,467,505,679	3,908,778,560

결손금처리계산서

제22(당)기	2018년 01월 01일	부터	제21(전)기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처리예정일	2019년 03월 29일		처분확정일	2018년 03월 30일

(단위: 원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처리결손금		6,582,517,885		49,219,278,592
미처리결손금	-		34,867,534,930
확정급여제도의 재측정요소	122,026,913		(351,305,597)
당기순손실	6,460,490,972		14,703,049,259
II. 임의적립금등의 이입액		-		(433,333,333)
연구인력개발준비금	-		(433,333,333)
합 계		6,582,517,885		48,785,945,259
III. 결손금처리액		-		(48,785,945,259)
이익준비금이입액	-		(275,060,354)
자본잉여금이입액	-		(48,510,884,905)
IV. 차기이월미처리결손금		6,582,517,885		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 7. (생략) 8. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	제2조 (목 적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 7. (생략) 8. 연구개발서비스업 9. 기타 위의 각호에 부대되는 사업	사업목적 추가
제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.	전자증권법 근거&cr모든 발행 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따른 조문정비
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통 주식과 우선 주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.&cr&cr③ 우선주식에 대한 배당률은 발생시 이사회에서 결정하며, 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통 주식과 우선 주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업년도로 이연되지 아니한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13 조의 규정을 준용한다.	제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr③ <삭제>&cr ④ <삭제> &cr&cr⑤ <삭제> &cr⑥ <삭제> &cr&cr&cr⑦ <삭제> &cr&cr⑧ <삭제>	발행할 주식의 &cr종류 확대에 따른&cr조문정비
<신설>	제9조의2 (이익배당우선주식) ① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다. ③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	발행할 주식의 &cr종류 확대에 따른&cr조문 신설
<신설>	제9조의3 (의결권배제주식) ① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	발행할 주식의 &cr종류 확대에 따른&cr조문 신설
<신설>	제9조의4 (전환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. 1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	발행할 주식의 &cr종류 확대에 따른&cr조문 신설
<신설>	제9조의5 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦ 회사는 제9조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.	발행할 주식의 &cr종류 확대에 따른&cr조문 신설
제15조 (명의개서대리인) ① ~ ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr④ (생략)	제15조 (명의개서대리인) ① ~ ② (생략)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr&cr④ (생략)	주식 등의&cr전자등록에 따른&cr주식사무처리&cr변경내용 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여 야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>&cr ① <삭제> &cr② <삭제>&cr ③ <삭제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없음으로 인한 조문 삭제
제18조 (전환사채의 발행)&cr① (생략)&cr② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr(이하 생략)	제18조 (전환사채의 발행)&cr① (생략)&cr② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr(이하 생략)	전환 가능한&cr주식종류 확대
제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 삭제에&cr따른 조문정비
제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조 (외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따른 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제55조 (이익배당)&cr①~③ (생략)&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제55조 (이익배당)&cr①~③ (생략)&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	근거조항&cr조문정비
-	부칙&cr이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권법 관련 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이해석	1980년 06월 22일	미해당	계열회사 임원	이사회
김재호	1975년 11월 25일	미해당	사내이사	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이해석	(주)인프라웨어 각자대표이사	(주)인프라웨어&cr 전략기획실장	-
김재호	(주)인프라웨어 경영지원실장	(주)셀바스에이아이 &cr사내이사	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상헌	1973년 07월 01일	-	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이상헌	효림회계법인 이사	- 삼일회계법인&cr- 한국증권업협회&cr- 효림회계법인	-

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명 (0명)	5명 (0명)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일&cr

2. 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 사전에 확정하였습니다. 당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나, 종속회사 및 연결실적 결산과 주주총회 운영 준비 등의 일정으로 불가피하게 당초 결정한 주주총회 일자에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라 직접 참석이 어려운 주주 분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 행사기간 등 상세내용은 공시본문을 참고해 주시기 바랍니다.