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POINT ENGINEERING Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019
Aug 14, 2019
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Interim / Quarterly Report
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반기보고서 3.7 (주)포인트엔지니어링 110111-6201737 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
반 기 보 고 서
&cr&cr&cr
(제 4 기 반기)
2019년 01월 01일2019년 06월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2019년 08월 14일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | (주)포인트엔지니어링&cr (舊 엔에이치기업인수목적10호 주식회사) |
| 대 표 이 사 : | 안 범 모 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동) |
| (전 화) 070-4465-7318 | |
| (홈페이지) - | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 안범모 |
| (전 화) 070-4465-7318 | |
&cr※ 주식회사 포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 07월 2일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장&cr법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링(피합병회사)을 1:7.5000000 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다. &cr&cr 본 반기보고서 작성기준일(2019년 6월 30일)은 합병등기일인 2019년 07월 02일 이전이므로 합병 전인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr한편, 합병 등기 후 법률적으로는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 포인트엔지니어링이 실질적 합병회사가 됨으로서 2019년 3분기 보고서 부터는 주식회사 포인트엔지니어링 기준으로 작성될 예정입니다. &cr
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 20190814_대표이사등외확인서명.jpg 20190814_대표이사등외확인서명
&cr ((확인서 첨부))&cr
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl※ 주식회사 포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 07월 2일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링(피합병회사)을 1:7.5000000 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다. &cr&cr 본 반기보고서 작성기준일(2019년 6월 30일)은 합병등기일인 2019년 07월 02일 이전이므로 합병 전인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.&cr&cr한편, 합병 등기 후 법률적으로는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 포인트엔지니어링이 실질적 합병회사가 됨으로서 2019년 3분기 보고서 부터는 주식회사 포인트엔지니어링 기준으로 작성될 예정입니다.
&cr
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr
당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적10호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 10 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC Ⅹ)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr- 설립일자 : 2016년 10월 13일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5742
- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 중소기업 해당여부&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
&cr(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
자. 신용평가에 관한 사항&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr
코스닥시장 상장2017년 05월 02일해당사항 없음해당사항 없음
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr
- 2016년 10월 13일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr &cr당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| 이사 선임일 | 내용 |
|---|---|
| 2016.10.13 | 발기인 총회에서 대표이사 이강수, 기타비상무이사 조광재, 사외이사 박진곤, 감사 이윤형 선임 |
| 2019.03.19 | 기타비상무이사 조광재 사임, 기타비상무이사 김중곤 선임 |
다. 최대주주의 변동
| 구분 | 최대주주 | 보유주식수(지뷴율) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2016.10.13 | 컴퍼니케이파트너스(주) | 476,000주(6.8%) | 발기주주 |
| 2018.12.31 | 이베스트투자증권(주) | 486,947주(6.96%) | 2018년 중 장내매수 |
| 2019.04.30 | 컴퍼니케이파트너스(주) | 476,000주(6.8%) | 이베스트투자증권(주)의 장매매도 |
주1) 2018.12.31일은 주주명부 기준입니다.&cr주2) 2019.04.30일은 스팩합병을 위한 임시주주총회 주주명부 기준입니다.&cr&cr&cr라. 상호의 변경&cr
당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr
당사는 설립일로부터 반기보고서 작성기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr
당사는 설립일로부터 반기보고서 작성기준일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 13일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr
당사는 설립일부터 반기보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동현황&cr
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2016.10.13유상증자(제3자배정)보통주500,000
100
1,000
2017.04.25유상증자(일반공모)보통주6,500,0001002,000
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모&cr(코스닥시장 상장공모) |
나. 전환사채등 발행현황
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2016.10.192021.10.191,500,000,000기명식 &cr보통주2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지1001,0001,500,000,0001,500,000
1) 인수인 : NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스
2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.
1,500,000,000-1001,0001,500,000,0001,500,000-
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회 &cr무보증&cr사모 &cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |
주1) 상기 전환사채 인수자인 NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.&cr
주2) 전환사채 인수자인NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.&cr&cr주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략. |
&cr (2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 &cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr (3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수&cr
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주100,000,000 - 100,000,000 -7,000,000 - 7,000,000 -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -7,000,000 - 7,000,000 -- - - -7,000,000 - 7,000,000 -
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
&cr 나. 자기주식&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 다양한 종류의 주식&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.&cr
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주7,000,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주7,000,000-우선주--
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
| 주) | 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. |
당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 합병승인 안건에 대해 의결권을 행사하지 않습니다.&cr
[주주간 약정서]
제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."
제8조
본 약정은 엔에이치스팩10호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩10호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등
가. 주요배당지표&cr
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 100100100---0179260265-----------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제4기 반기 | 제3기 | 제2기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
II. 사업의 내용
◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl
1. 합병에 관한 사항&cr &cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.&cr
당사는 2019년 2월 27일 이사회결의를 통하여 (주)포인트엔지니어링과의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)을 참고하시기 바랍니다. 또한, 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.
가. 추진하고자 하는 합병의 개요&cr&cr(1) 합병 형태
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.
(2) 합병 일정
당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.
향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병 대가 지급수단 등
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
&cr당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
| 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 |
| 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
당사는 2019년 2월 27일 이사회를 통해 주식회사 포인트엔지니어링과의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다. &cr&cr[합병의 합병가액ㆍ비율]
(단위:원)
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1) | 2,000 | 15,000 |
| a. 기준시가 | 2,047 | 17,900 |
| b. 할증률(할인율) | (2.3%) | (16.2%) |
| B. 본질가치 (주2) | 해당사항 없음 | 16,508 |
| a. 자산가치 | 1,913 | 6,259 |
| b. 수익가치 | 해당사항 없음 | 23,342 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 2,000 | 15,000 |
| E. 합병비율 | 1 | 7.5000000 |
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.&cr(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
&cr 나. 합병대상회사에 관한 사항&cr&cr(1) 합병의 추진 배경&cr
엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.&cr&cr주식회사 포인트엔지니어링은 국내의 대표적인 도장 및 기타 피막처리 업체로서 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를주사업으로 영위하고 있습니다. &cr
주식회사 포인트엔지니어링은 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와의합병을 통한 상장을 결정하였습니다. &cr&cr(2) 합병의 목적&cr&cr1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보&cr2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화
3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상
6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현
7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보
8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴
9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작
&cr(3) 회사의 개황&cr&cr1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등&cr
| 상호 | 주식회사 포인트엔지니어링 |
| 소재지 | 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89 |
| 대표이사 | 안범모 |
| 설립일 | 1998년 5월 21일 |
| 업종 | 기타 금속 가공제품 제조업 |
| 주요사업의 내용 | 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 등의 사업 |
&cr(4) 요약 재무정보&cr&cr1) 2017년~2018년 요약 연결재무정보&cr
(단위 : 원)
| 과 목 | 2018년&cr(21기) | 2017년&cr(20기) |
|---|---|---|
| 유동자산 | 30,955,240,119 | 25,238,184,189 |
| 비유동자산 | 44,197,028,245 | 39,699,998,048 |
| 자산총계 | 75,152,268,364 | 64,938,182,237 |
| 유동부채 | 21,582,442,087 | 22,875,155,859 |
| 비유동부채 | 4,396,513,411 | 4,268,554,063 |
| 부채총계 | 25,978,955,498 | 27,143,709,922 |
| 지배기업의 소유지분 | 49,164,143,673 | 37,794,472,315 |
| 자본금 | 3,100,000,000 | 1,240,000,000 |
| 주식발행초과금 | 109,156,896 | 1,979,199,926 |
| 기타자본항목 | 1,990,240,978 | 523,403,959 |
| 기타포괄손익누계액 | (26,340) | (850,702) |
| 이익잉여금 | 43,964,772,139 | 34,052,719,132 |
| 비지배지분 | 9,169,193 | - |
| 자본총계 | 49,173,312,866 | 37,794,472,315 |
| 부채와자본총계 | 75,152,268,364 | 64,938,182,237 |
| 과 목 | 2018년&cr(21기) | 2017년&cr(20기) |
|---|---|---|
| 매출액 | 60,939,330,961 | 49,508,497,990 |
| 매출원가 | 38,376,227,296 | 33,468,613,659 |
| 매출총이익 | 22,563,103,665 | 16,039,884,331 |
| 판매비와관리비 | 8,805,408,635 | 6,088,136,312 |
| 대손상각비(환입) | (21,137,041) | 228,836,270 |
| 영업이익 | 13,778,832,071 | 9,722,911,749 |
| 법인세비용차감전순이익 | 13,128,003,318 | 8,091,078,845 |
| 법인세비용 | 2,239,300,754 | 1,154,160,915 |
| 당기순이익 | 10,888,702,564 | 6,936,917,930 |
| 당기순이익의 귀속: | ||
| 지배주주지분 | 10,888,702,564 | 6,917,024,211 |
| 비지배지분 | - | 19,893,719 |
| 당기총포괄이익 | 10,900,877,369 | 6,845,328,581 |
| 당기총포괄손익의 귀속: | ||
| 지배주주지분 | 10,900,877,369 | 6,825,475,186 |
| 비지배지분 | - | 19,853,395 |
| 지배기업 지분에 대한 주당기순이익 | ||
| 기본주당기순이익 | 1,758 | 1,147 |
| 희석주당기순이익 | 1,697 | 1,122 |
2) 2017년~2018년 요약 별도재무정보&cr
(단위 : 원)
| 과 목 | 2018년&cr(21기) | 2017년&cr(20기) |
|---|---|---|
| 유동자산 | 28,648,787,204 | 23,239,722,956 |
| 비유동자산 | 44,745,215,776 | 40,232,678,561 |
| 자산총계 | 73,394,002,980 | 63,472,401,517 |
| 유동부채 | 21,211,042,890 | 22,066,777,728 |
| 비유동부채 | 4,324,125,176 | 4,225,040,371 |
| 부채총계 | 25,535,168,066 | 26,291,818,099 |
| 자본금 | 3,100,000,000 | 1,240,000,000 |
| 주식발행초과금 | 109,156,896 | 1,979,199,926 |
| 기타자본항목 | 1,589,647,915 | 610,607,282 |
| 이익잉여금 | 43,060,030,103 | 33,350,776,210 |
| 자본총계 | 47,858,834,914 | 37,180,583,418 |
| 부채와자본총계 | 73,394,002,980 | 63,472,401,517 |
| 과 목 | 2018년&cr(21기) | 2017년&cr(20기) |
|---|---|---|
| 매출액 | 57,274,875,131 | 46,872,412,362 |
| 매출원가 | 35,630,371,699 | 31,528,417,982 |
| 매출총이익 | 21,644,503,432 | 15,343,994,380 |
| 판매비와관리비 | 8,081,335,427 | 5,621,533,774 |
| 대손상각비(환입) | (28,768,303) | 223,167,151 |
| 영업이익 | 13,591,936,308 | 9,499,293,455 |
| 법인세비용차감전순이익 | 13,005,230,810 | 7,418,571,518 |
| 법인세비용 | 2,315,327,360 | 1,072,842,208 |
| 당기순이익 | 10,689,903,450 | 6,345,729,310 |
| 당기총포괄이익 | 10,701,253,893 | 6,254,906,579 |
| 기본주당순이익 | 1,724 | 1,047 |
| 희석주당순이익 | 1,664 | 1,024 |
&cr(5) 외부감사여부&cr&cr주식회사 포인트엔지니어링는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.
다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr
(1) 회사에 대하여 미치는 영향
당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.
정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
(2) 주주에게 미치는 영향
회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.
정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
&cr(1) 합병대상회사의 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 요건 |
|---|---|
| 경영성과 | 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상 |
| 감사의견 | 최근 사업연도 감사의견 적정 |
| 합병 등 | 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 |
| 주식의 양도제한 | 주식양도의 제한이 없을 것 |
| 규모요건 | 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 |
| 질적요건 | 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 |
| 지정감사 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함 |
(2) 합병 대상에서 제외되는 회사
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
&cr 마. 주주총회의 합병승인 요건 등&cr&cr당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.
한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.
주주등간계약 제 5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의주식매수청구권을 행사하지못한다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항&cr
(1) 주식매수청구 절차
당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(가) 합병반대의사 통지(공모주주)
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
(나) 주식매수청구(공모주주)
- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구
(다) 공모주주의 주식매수(당사)
- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
(라) 매수한 주식처분
- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
&cr 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항&cr
당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.
다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 설립일 이후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 금액(3개년 합계) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 경상운영비용 | 임원보수 | 72 | 사외이사 및 감사 보수 연 24백만원 |
| 회계감사수수료 | 18 | 연간 6백만원 | |
| 기장, 세무대행 수수료 | 18 | 연간 6백만원 | |
| 명의개서대행 수수료 | 7 | 기본 및 개별수수료 등 | |
| 기타 | 185 | 각종 운영비용 등 | |
| 소 계 | 300 | - | |
| 합병비용 주3) |
법률자문수수료 | 50 | 법무법인 |
| 회계자문수수료 | 50 | 회계법인 | |
| 기업실사비용 | 50 | M&A 자문기관 | |
| 합병자문수수료 | 150 | M&A 자문기관 | |
| 소 계 | 300 | 주3) | |
| 합 계 | 600 | - |
주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 사외이사 및 감사에게만 각 월 100만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
주3) 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 300백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
주5) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.
주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 구분 | 제4기 반기 | 제3기 | 제2기 |
|---|---|---|---|
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 한울회계법인(적정) | 한울회계법인(적정) | 한울회계법인(적정) |
| 1. 유동자산 | 15,026,238,573 | 15,037,251,419 | 14,812,482,326 |
| 2. 비유동자산 | - | - | - |
| 자산총계 | 15,026,238,573 | 15,037,251,419 | 14,812,482,326 |
| 1. 유동부채 | - | - | 2,440,000 |
| 2. 비유동부채 | 1,454,181,832 | 1,464,797,962 | 1,416,592,469 |
| 부채총계 | 1,454,181,832 | 1,464,797,962 | 1,419,032,469 |
| 1. 자본금 | 700,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 |
| 2. 자본잉여금 | 12,557,319,000 | 12,557,319,000 | 12,557,319,000 |
| 3. 기타자본 | 122,930,606 | 122,930,606 | 122,930,606 |
| 4. 이익잉여금 | 191,807,135 | 192,203,851 | 13,200,251 |
| 자본총계 | 13,572,056,741 | 13,572,453,457 | 13,393,449,857 |
| (2019.1.1~2019.6.30) | (2018.1.1~2018.12.31) | (2017.1.1~2017.12.31) | |
| 1. 영업수익 | - | - | - |
| 2. 영업비용 | 129,475,673 | 39,801,079 | 39,115,900 |
| 3. 영업이익(손실) | (129,475,673) | (39,801,079) | (39,115,900) |
| 4. 금융수익 | 130,487,593 | 281,573,584 | 101,609,614 |
| 5. 금융비용 | 15,623,095 | 30,951,738 | 30,272,119 |
| 6. 법인세비용차감전순이익 | (14,611,175) | 210,820,767 | 32,221,595 |
| 7. 법인세비용 | (14,214,459) | 31,817,167 | 6,699,099 |
| 8. 당기순이익 | (396,716) | 179,003,600 | 25,522,496 |
| 9. 기본 및 희석주당손익 | 0 | 26 | 5 |
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 반기보고서_4_01179608_(주)포인트엔지니어.ixd 2. 연결재무제표
&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 4 기 반기말 2019.06.30 현재 |
| 제 3 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 반기말 | 제 3 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 15,026,238,573 | 15,037,251,419 |
| 현금및현금성자산 | 2,120,956 | 115,090,542 |
| 단기금융상품 | 14,940,557,564 | 14,742,524,202 |
| 단기미수수익 | 56,684,011 | 160,330,117 |
| 당기법인세자산 | 26,876,042 | 19,306,558 |
| 비유동자산 | ||
| 자산총계 | 15,026,238,573 | 15,037,251,419 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | ||
| 비유동부채 | 1,454,181,832 | 1,464,797,962 |
| 전환사채 | 1,425,270,962 | 1,409,647,867 |
| 이연법인세부채 | 28,910,870 | 55,150,095 |
| 부채총계 | 1,454,181,832 | 1,464,797,962 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 700,000,000 | 700,000,000 |
| 보통주자본금 | 700,000,000 | 700,000,000 |
| 자본잉여금 | 12,557,319,000 | 12,557,319,000 |
| 주식발행초과금 | 12,557,319,000 | 12,557,319,000 |
| 기타자본구성요소 | 122,930,606 | 122,930,606 |
| 전환권대가 | 122,930,606 | 122,930,606 |
| 이익잉여금(결손금) | 191,807,135 | 192,203,851 |
| 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 191,807,135 | 192,203,851 |
| 자본총계 | 13,572,056,741 | 13,572,453,457 |
| 자본과부채총계 | 15,026,238,573 | 15,037,251,419 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 반기 | 제 3 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | ||||
| 영업비용 | 115,009,473 | 129,475,673 | 8,678,410 | 20,621,300 |
| 판매비와관리비 | 115,009,473 | 129,475,673 | 8,678,410 | 20,621,300 |
| 영업이익(손실) | (115,009,473) | (129,475,673) | (8,678,410) | (20,621,300) |
| 금융수익 | 72,768,751 | 130,487,593 | 105,055,014 | 154,688,787 |
| 금융원가 | 7,854,705 | 15,623,095 | 7,682,239 | 15,280,058 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (50,095,427) | (14,611,175) | 88,694,365 | 118,787,429 |
| 법인세비용 | 22,020,994 | 14,214,459 | (9,969,265) | (16,589,739) |
| 당기순이익(손실) | (28,074,433) | (396,716) | 78,725,100 | 102,197,690 |
| 기타포괄손익 | ||||
| 총포괄손익 | (28,074,433) | (396,716) | 78,725,100 | 102,197,690 |
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (4) | 11 | 15 | |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (4) | 11 | 15 |
| 자본변동표 |
| 제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 700,000,000 | 12,557,319,000 | 122,930,606 | 13,200,251 | 13,393,449,857 |
| 당기순이익(손실) | 102,197,690 | 102,197,690 | |||
| 2018.06.30 (기말자본) | 700,000,000 | 12,557,319,000 | 122,930,606 | 115,397,941 | 13,495,647,547 |
| 2019.01.01 (기초자본) | 700,000,000 | 12,557,319,000 | 122,930,606 | 192,203,851 | 13,572,453,457 |
| 당기순이익(손실) | (396,716) | (396,716) | |||
| 2019.06.30 (기말자본) | 700,000,000 | 12,557,319,000 | 122,930,606 | 191,807,135 | 13,572,056,741 |
| 현금흐름표 |
| 제 4 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 3 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 4 기 반기 | 제 3 기 반기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 85,063,776 | 131,305,042 |
| 당기순이익(손실) | (396,716) | 102,197,690 |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | (129,078,957) | (122,818,990) |
| 법인세비용 | (14,214,459) | 16,589,739 |
| 이자수익 | (130,487,593) | (154,688,787) |
| 이자비용 | 15,623,095 | 15,280,058 |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | ||
| 이자수취(영업) | 234,133,699 | 178,160,812 |
| 법인세납부(환급) | (19,594,250) | (26,234,470) |
| 투자활동현금흐름 | (198,033,362) | (100,672,600) |
| 단기금융상품의 취득 | (13,348,705,962) | (13,150,672,600) |
| 단기금융상품의 처분 | 13,150,672,600 | 13,050,000,000 |
| 재무활동현금흐름 | ||
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (112,969,586) | 30,632,442 |
| 기초현금및현금성자산 | 115,090,542 | 6,066,484 |
| 기말현금및현금성자산 | 2,120,956 | 36,698,926 |
5. 재무제표 주석
1. 일반 사항 &cr
엔에이치기업인수목적10호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 13일에 설립되었으며, 2017년 5월 2일에 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr&cr회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)입니다. &cr&cr회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr &cr 보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 주,%)
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 컴퍼니케이파트너스 주식회사 | 476,000 | 6.80% |
| 기타 | 6,524,000 | 93.20% |
| 합 계 | 7,000,000 | 100.00% |
&cr
2. 중요한 회계정책&cr
재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr
2.1 재무제표 작성기준&cr&cr회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr회사는 아래 사항을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.&cr
1) 기준서 제1116호 '리스' 개정
기준서 제1116호 '리스'는 기존 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다.
리스를 이용하는 경우 회사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식하고 있습니다. 다만,단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정인 실무적 간편법을 적용하고 있습니다. 사용권자산은 유형자산의 감가상각에 대한 요구사항을 적용하여 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 감가상각하며, 리스부채는 내재이자율(또는 증분차입이자율)에 따라 리스기간에 걸쳐 금융비용과 리스부채를 인식하고 지급한 리스료를 리스부채에서 차감합니다.
리스를 제공하는 경우 회사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 금융리스는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하고 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식하며 해당기간의 리스료를 리스총투자에 대응시켜 원금과 미실현금융수익을 감소시키고 있습니다. 운용리스는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다.
2) 기준서 제1109호 '금융상품' 개정
중도상환특성을 가진 금융자산을 조기상환 하는 경우, 해당 금융자산의 보유자가 추가비용을 지급하지 않고 오히려 보상을 받는 경우에도 계약상 현금흐름이 원금과 이자로 구성되며, 금융부채가 변경, 교환되고 제거되지 않을 경우에도 금융자산과 동일하게 상각후원가를 재계산하고 조정금액을 당기손익으로 회계처리합니다.
3) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정
발생원가 투입법을 적용하는 경우 동 기준서의 일반적인 회계단위인 '수행의무'를 기준으로 공시여부를 결정하는 것이 아닌, '개별계약'을 기준으로 거래가격이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상이면 추가 공시합니다.
4) 기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
제도의 개정이 발생한 경우, 제도를 개정 전과 후로 구분하고 해당 시점 사외적립자산의 공정가치 및 갱신된 보험수리적 가정을 이용하여 순확정급여부채(자산)를 재측정하는 한편, 과거근무원가 및 정산손익을 먼저 인식한 후 자산인식상한효과를 결정하고 이를 기타포괄손익으로 인식합니다.
5) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
관계기업과 공동기업에 대한 금융상품이지만 지분법을 적용하지 않는 장기투자지분에 대해 기준서 제1109호를 적용하는 한편, 관계기업과 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상회계처리는 기준서 제1028호보다 기준서 제1109호를 우선하여 적용합니다.
6) 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
법인세와 관련하여 과세당국은 조사할 권한이 있는 만큼 모두 조사할 것이고 그 조사를 할 때에 관련되는 정보를 모두 알고 있다는 가정하에, 불확실성을 최소화하는 접근법과 불확실성에 대한 과세당국의 수용가능성을 고려하여 세무기준액 등을 산정합니다.
7) 연차개선 2015-2017
① 제1103호 '사업결합': 공동영업에 대한 지배력을 획득하는 거래는 단계적 사업결합에 해당
② 제1111호 '공동약정': 공동영업 당사자가 공동지배력을 획득하더라도 연결실체범위는 변경 없음
③ 제1012호 '법인세': 배당의 법인세효과는 그 원천별로 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식
④ 제1023호 '차입원가': 적격자산 취득 활동이 완료되면 관련 특정목적차입금은 일반차입금에 포함
&cr2.2 회계정책&cr중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.1 (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr&cr
3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr&cr중간재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr&cr
4. 재무위험관리&cr&cr4.1 재무위험관리요소&cr&cr회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr
(1) 시장위험: 이자율 위험&cr&cr이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr
(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.&cr&cr보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,120,956 | 115,090,542 |
| 단기금융상품 | 14,940,557,564 | 14,742,524,202 |
| 미수수익 | 56,684,011 | 160,330,117 |
| 합계 | 14,999,362,531 | 15,017,944,861 |
&cr(3) 유동성 위험&cr&cr회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. &cr
보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr
| <당반기말> | (단위: 원) |
| 구분 | 3개월 미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 1,500,000,000 | - |
| <전기말> | (단위: 원) |
| 구분 | 3개월 미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 1,500,000,000 | - |
&cr4.2 자본위험관리&cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr&cr회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 1,425,270,962 | 1,409,647,867 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (2,120,956) | (115,090,542) |
| 순차입금(A) | 1,423,150,006 | 1,294,557,325 |
| 자본총계 | 13,572,056,742 | 13,572,453,457 |
| 총자본(B) | 14,995,206,748 | 14,867,010,782 |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/B) | 9.49% | 8.71% |
&cr&cr5. 범주별 금융상품 및 공정가치 &cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 재무상태표상 자산 (*1) | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 측정 | 상각후원가 측정 | |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 2,120,956 | 115,090,542 |
| 단기금융상품 | 14,940,557,564 | 14,742,524,202 |
| 미수수익 | 56,684,011 | 160,330,117 |
| 합계 | 14,999,362,531 | 15,017,944,861 |
(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.
| 재무상태표상 부채 (*1) | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가 측정 | 상각후원가 측정 | |
| --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,425,270,962 | 1,409,647,867 |
(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.
&cr(2) 당반기와 전반기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융자산 | ||
| 이자수익 | 130,487,593 | 154,688,787 |
| 상각후원가측정금융부채 | ||
| 이자비용 | 15,623,095 | 15,280,058 |
&cr6. 현금및현금성자산 &cr&cr보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | 농협은행 | 2,120,956 | 115,090,542 |
&cr
7. 단기금융상품 &cr&cr보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 정기예금 | 농협은행 | 1,591,851,602 | 1,591,851,602 |
| 거치식기업인수목적회사예수금 | 한국증권금융 | 13,348,705,962 | 13,150,672,600 |
| 합 계 | 14,940,557,564 | 14,742,524,202 |
주) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당반기말 현재 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다.
8. 전환사채 &cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 명칭 | 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 권면금액 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 |
| 전환권조정 | (74,729,038) | (90,352,133) | |
| 합 계 | 1,425,270,962 | 1,409,647,867 |
&cr(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. &cr
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제 1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 1,500,000,000원 | ||
| 발행일 | 2016년 10월 19일 | 만기일 | 2021년 10월 19일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지 | ||
| 인수인 | 엔에이치투자증권 주식회사 (976,000,000원)&cr컴퍼니케이파트너스 주식회사 (524,000,000원) |
&cr
9. 자본금과 자본잉여금&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위:주, 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식수 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 7,000,000 | 7,000,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주 자본금 | 700,000,000 | 700,000,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 12,557,319,000 | 12,557,319,000 |
(2) 당반기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.
&cr&cr10. 이익잉여금&cr&cr당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 기초 | 192,203,851 | 13,200,251 |
| 반기순이익(손실) | (396,716) | 102,197,690 |
| 반기말 | 191,807,135 | 115,397,941 |
&cr&cr11. 판매비와 관리비 &cr&cr당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 계정과목 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 6,000,000 | 12,000,000 | 6,000,000 | 12,000,000 |
| 도서인쇄비 | 14,003 | 14,003 | 23,950 | 23,950 |
| 여비교통비 | 1,500,000 | 1,500,000 | - | - |
| 통신비 | 761,070 | 761,070 | - | 10,890 |
| 운반비 | - | - | 6,000 | 6,000 |
| 세금과공과금 | 68,179,160 | 68,179,160 | - | - |
| 지급수수료 | 38,555,240 | 47,021,440 | 2,648,460 | 8,580,460 |
| 합 계 | 115,009,473 | 129,475,673 | 8,678,410 | 20,621,300 |
&cr
12. 금융수익 및 금융원가 &cr&cr당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 계정과목 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융수익 | ||||
| 예금 이자수익 | 72,768,751 | 130,487,593 | 105,055,014 | 154,688,787 |
| 금융원가 | ||||
| 전환사채 이자비용 | 7,854,705 | 15,623,095 | 7,682,239 | 15,280,058 |
&cr&cr13. 법인세비용&cr&cr법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다.&cr&cr
14. 주당손익&cr&cr(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주 당기순이익 | (28,074,433) | (396,716) | 78,725,100 | 102,197,690 |
| 가중평균유통보통주식수(*) | 7,000,000 | 7,000,000 | 7,000,000 | 7,000,000 |
| 기본주당순이익 | (4) | - | 11 | 15 |
(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
| <당반기> | (단위: 주,일) |
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 3개월 | 누적 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 누적일수 | 적수 | 누적일수 | 적수 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 2019-01-01 | 7,000,000 | 91 | 637,000,000 | 181 | 1,267,000,000 |
| 합계 | 7,000,000 | 91 | 637,000,000 | 181 | 1,267,000,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 7,000,000 | 7,000,000 |
| <전반기> | (단위: 주,일) |
| 구분 | 발행일 | 증감주식수 | 3개월 | 누적 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 누적일수 | 적수 | 누적일수 | 적수 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 2018-01-01 | 7,000,000 | 91 | 637,000,000 | 181 | 1,267,000,000 |
| 합계 | 7,000,000 | 91 | 637,000,000 | 181 | 1,267,000,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 7,000,000 | 7,000,000 |
&cr (2) 당반기 및 전반기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. &cr&cr(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 청구기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지 | 1,500,000 주 |
&cr
15. 특수관계자 거래&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 관계 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타의 특수관계자 | 엔에이치투자증권(주) | 엔에이치투자증권(주) |
&cr(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 이자비용 | |
| --- | --- | --- |
| 엔에이치투자증권(주) | 10,165,427 | 9,942,224 |
&cr(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무 잔액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 특수관계자 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | |
| --- | --- | --- |
| 엔에이치투자증권(주) | 927,376,306 | 917,210,879 |
(*) 상기 전환사채의 액면금액은 976,000,000원입니다.
&cr(4) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 내역 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 급여 | 12,000,000 | 12,000,000 |
&cr&cr16. 우발채무 및 약정사항 &cr&cr가. 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 엔에이치투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 390백만원이며, 이중 195백만원은 지급되었으며, 잔금 195백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.&cr&cr나. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. &cr&cr다. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr
라. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. &cr&cr마. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
&cr
17. 합병 결정 및 회사명 변경
회사는 2019년 2월 27일 및 2019년 4월 12일 이사회 결의에 의해 코넥스상장법인인주식회사 포인트엔지니어링과 1 : 7.5의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후 진행된 일정은 다음과 같습니다. 또한, 회사는 보고기간종료일 이후 회사명을 엔에이치기업인수목적10호 주식회사에서 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다.
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2019년 05월 28일 |
| 채권자 이의제출기간 | 2019년 05월 29일 ~ 2019년 06월 29일 |
| 종료보고 총회일 | 2019년 07월 01일 |
| 합병기일 | 2019년 07월 01일 |
| 합병등기일 | 2019년 07월 02일 |
| 합병신주 교부일 | 2019년 07월 15일 |
| 합병신주 상장일 | 2019년 07월 16일 |
&cr
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr &cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 대손충당금 설정현황&cr &cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 재고자산 현황 등&cr&cr 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr &cr라. 공정가치평가 내역&cr
(1) 공정가치 측정&cr &cr당사는 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산, 금융부채가 존재하지 아니합니다. &cr&cr(2) 범주별 금융상품&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,120,956 | 115,090,542 |
| 단기금융상품 | 14,940,557,564 | 14,742,524,202 |
| 미수수익 | 56,684,011 | 160,330,117 |
| 합계 | 14,999,362,531 | 15,017,944,861 |
당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 원) |
| 구분 | 3개월 미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 1,500,000,000 | - |
| <전기말> | (단위: 원) |
| 구분 | 3개월 미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | - | 1,500,000,000 | - |
&cr 마. 채무증권 발행실적 등
◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 2019년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
| (기준일 : | ) |
엔에이치기업인수목적10호&cr주식회사회사채사모2016.10.191,5000.0-2021.10.19미상환-1,500----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr (3) 기업어음증권 미상환 잔액
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr (4) 전자단기사채 미상환 잔액&cr
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr(5) 회사채 미상환 잔액&cr
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
----------1,500----1,500--1,500----1,500
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr(6) 신종자본증권 미상환 잔액&cr
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr(7) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr
V. 감사인의 감사의견 등
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기) 반기한울회계법인적정-제3기(전기)한울회계법인적정-제2기(전전기)한울회계법인적정-
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기) 반기한울회계법인외부감사6,000,000 원-제3기(전기)한울회계법인외부감사6,000,000 원67제2기(전전기)한울회계법인외부감사6,000,000 원58
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제4기(당기) 반기----------제3기(당기)----------제2기(전기)----------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항,주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.
이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.
| 성 명 | 주요 경력 | 최대주주등과의 이해관계 |
결격요건 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 박진곤 | [학력] '87.02 / 서울대학교 경제학 학사 [경력] '88.01~'98.06 / 대우경제연구소 연구위원 '98.07~'99.10 / 대우베트남 지역본사 '99.11~'06.08 / 대우증권 '08.01~'14.12 / 이수화학 상무 |
없음 | 적격 | - |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
해당사항 없습니다.
(6) 이사회 운영규정의 주요 내용&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 권한 사항 |
제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영 절차 |
제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 권한 위임 사항 |
제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
나. 중요의결사항 등&cr
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 |
사외이사의 성명 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박진곤&cr(출석률: 100%) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2016.10.13 | - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | 찬성 | 이사회 |
| 2 | 2016.10.19 | - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 3 | 2016.10.20 | - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부감사인 선임의 건 |
가결 | 찬성 | 이사회 |
| 4 | 2016.10.26 | - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 5 | 2016.11.10 | - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 6 | 2017.01.16 | - 제1기 경영실적 검토에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 7 | 2017.03.08 | - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 8 | 2017.03.27 | - 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 9 | 2018.02.01 | - 제2기 경영실적 검토에 관한 건&cr- 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 10 | 2018.02.22 | - 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 11 | 2019.02.27 | - 합병계약체결의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
| 12 | 2019.04.12 | - 합병변경계약체결의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건&cr- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 이사회 |
다. 이사회내 위원회&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성&cr
당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr&cr 마. 사외이사의 전문성&cr&cr당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.
◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역
사외이사 교육 미실시 내역
사외이사의 충분한 전문성 보유
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
&cr 가. 감사위원회&cr&cr 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 감사&cr
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
(1) 감사 인적사항 &cr
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|
| 이윤형 | 학력] '83.03~'90.02 / 고려대학교 경영학과 학사 [경력] '89.12~'98.06 / 동서증권 '99.01~'09.12 / 현대증권 '10.01~'16.03 / 하나금융투자 상무 '16.09~현재 / 유니트론텍 부사장 |
적격 | - |
(2) 감사의 독립성 &cr
당사의 감사 이윤형은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
(3) 감사의 주요활동내역 &cr
| 회차 | 개최일자 | 감사 참석인원 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2016.10.13 | 1 (1) | - |
| 2 | 2016.10.19 | 1 (1) | - |
| 3 | 2016.10.20 | 1 (1) | - |
| 4 | 2016.10.26 | 1 (1) | - |
| 5 | 2016.11.10 | 1 (1) | - |
| 6 | 2017.01.16 | 1 (1) | - |
| 7 | 2017.03.08 | 1 (1) | - |
| 8 | 2017.03.27 | 1 (1) | - |
| 9 | 2018.02.01 | 1 (1) | - |
| 10 | 2018.02.22 | 1 (1) | - |
| 11 | 2019.02.27 | 1 (1) | - |
| 12 | 2019.04.12 | 1 (1) | - |
&cr(4) 감사 교육미실시 내역
◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사의 충분한 전문성 보유
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
다. 준법지원인 등&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
&cr 가. 투표제도&cr&cr (1) 집중투표제의 배제여부 &cr&cr당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.
(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr&cr당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.
나. 소수주주권&cr
당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
&cr 다. 경영권 경쟁&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
라. 의결권 제한에 관한 사항&cr
당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.
한편, 공모전주주(발기인인 NH투자증권(주), 컴퍼니케이파트너스(주))는 주주등 간 계약에 따라 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
컴퍼니케이파트너스(주)본인보통주476,000 6.80 476,000 6.80 -보통주476,000 6.80 476,000 6.80 -우선주- - - - -
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
&cr(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 컴퍼니케이파트너스(주)-김학범6.00--금보개발(주)56.57------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl
(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
컴퍼니케이파트너스 주식회사28,8035,57723,22614,8618,1566,198
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
주) 2018년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.&cr
(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
&cr해당사항이 없습니다.&cr&cr [최대주주(컴퍼니케이파트너스 주식회사)의 최대주주(금보개발 주식회사)]&cr
◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
금보개발(주)10정원석17.6--동주산업47.20------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
금보개발(주)249,800184,56565,23522,970-3,181926
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
주) 2018년 12월 31일 별도 재무제표 기준입니다.&cr
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
&cr해당사항이 없습니다.&cr
&cr 나. 최대주주 변동현황
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2019년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
2016년 10월 13일컴퍼니케이파트너스 주식회사476,00095.2%설립(발기인)-2018년 12월 31일이베스트투자증권 주식회사486,9476.96%주1)-2019년 04월 30일컴퍼니케이파트너스 주식회사476,0006.80%주2)-
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) 2018년 중 이베스트투자증권(주)의 장내매수로 인하여 2018년 12월 31일 기준 주주명부상 최대주주가 됨&cr주2) 2019년 중 이베스트투자증권(주)의 장내매도로 인하여 2019년 4월 30일(스팩합병을 위한 임시주주총회 주주명부) 기준 주주명부상 컴퍼니케이파트너스(주)가 최대주주가 됨.&cr
다. 주식의 분포&cr&cr (1) 주식 소유현황 &cr
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
컴퍼니케이파트너스 주식회사476,000 6.80%---- -
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 4월 30일자 기준으로 작성하였으므로, 반기보고서 제출일 현재 5%이상 주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.
&cr (2) 소액주주현 황
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
1,86099.315,114,62473.07
| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |
주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 4월 30일자 기준으로 작성하였으므로, 반기보고서 작성기준일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.
라. 주식사무
| 정관상&cr신주인수권의&cr내용 | 제11조(신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr10,000주권 (8종) | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 매일경제신문 |
&cr 마. 주가 및 주식거래실적&cr
(단위 : 원, 주)
| 종류 | 2019년 1월 | 2019년 2월 | 2019년 3월 | 2019년 4월 | 2019년 5월 | 2019년 6월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 최고 주가 | 2,040 | 2,055 | 2,055 | 2,980 | 2,655 | 3,675 |
| 최저 주가 | 2,025 | 2,025 | 2,055 | 2,055 | 2,430 | 2,450 | |
| 평균 주가 | 2,033 | 2,043 | 2,055 | 2,396 | 2,547 | 3,068 | |
| 최고 일거래량 | 65,619 | 55,740 | 0 | 7,350,524 | 6,368,877 | 11,847,437 | |
| 최저 일거래량 | 1 | 0 | 0 | 0 | 109,818 | 159,338 | |
| 월평균 거래량 | 10,119 | 14,468 | 0 | 1,345,095 | 925,877 | 2,276,007 | |
| 월간 거래량 | 222,612 | 245,949 | 0 | 29,592,095 | 19,443,418 | 43,244,128 |
바. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr &cr (1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한 &cr
당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr
당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.
주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지못한다.
(3) 주식매수청구권의 행사 제한&cr
주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(4) 예치자금등의 반환대상 제외&cr&cr당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주 등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황
가. 임원의 현황&cr
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
이강수남1969년 08월대표이사등기임원비상근경영&cr총괄
'98.01~'98.05 / 동부창업투자
'98.12~'00.01 / 한국릴리
'00.01~'11.09 / 일신창업투자 상무
'11.09~현재 / 컴퍼니케이파트너스 부사장
--최대주주의 임원33개월2019년 10월 13일김중곤남1971년 01월기타비상무이사등기임원비상근경영한양대학교 무역학 학사 &cr'98.12~'99.06/ LG투자증권 천안지점 &cr'99.07~'05.06/ LG투자증권 리서치센터 애널리스트 &cr'05.07~'05.12/ 우리투자증권 기업금융3팀 &cr'06.01~'09.12/ NH투자증권(구 우리투자증권) ECM1부 &cr'10.01~'18.12/ NH투자증권(구우리투자증권) ECM1부 부서장 &cr'18.12~ 현재 / NH투자증권(구 우리투자증권) ECM본부 IPO총괄상무 ---4개월2022년 03월 19일박진곤남1964년 09월사외이사등기임원비상근자문
'88.01~'98.06 / 대우경제연구소 연구위원
'98.07~'99.10 / 대우베트남 지역본사 과장
'99.11~'06.08 / 대우증권 투자정보부 차장
'08.01~'14.12 / 이수화학 상무
---33개월2019년 10월 13일이윤형남1965년 06월감사등기임원비상근감사
'89.12~'98.06 / 동서증권 경제연구소 산업조사부
'99.01~'09.12 / 현대증권 IPO 부장
'10.01~'16.03 / 하나금융투자 상무
'16.9~현재 / 유니트론텍 부사장
---33개월2022년 03월 19일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
주1) 이윤형 감사는 2019.03.19 개최한 주주총회에서 재선임하였습니다.&cr주2) 기타비상무이사 조광재는 2019.03.19 주주총회에서 사임하였으며 김중곤이사가 신규 선임되었습니다.&cr주3) 상기 해당 임원들은 제출일 현재 모두 사임하고 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 임원으로 변경되었습니다. 해당 임원은 아래와 같습니다.&cr (기준일: 2019년8월14일)
| 성명 | 성별 | 출생연월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| 안범모 | 남 | 1962년 02월 | 대표이사(CEO) | 등기 | 상근 | CEO | 광운대학교 졸업 94~98 AKT영업부차장 98~00 STEAG영업부부장 00~03 ASML-USA마케팅상무이사 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 대표이사 |
16,200,000 | - | 본인 | 15년 6월 | 2022년 7월 1일 |
| 황상서 | 남 | 1969년 03월 | 사장 | 등기 | 상근 | 사업총괄 | 청주대학교 졸업 청주대 공과대학원 93~94 해동개발 기술영업 사원 94~01 AMK 장비엔지니어 과장 02~03 APTC 기술영업 감사 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 사장 |
1,687,500 | - | - | 16년 3월 | 2022년 7월 1일 |
| 김경준 | 남 | 1963년 03월 | 부사장 | 비등기 | 상근 | 신규사업총괄 | 81.03~88.02 부산대학교 졸업 88.03~91.02 부산대학교 대학원 석사 90.12~06.07 SK하이닉스㈜ 06.11~18.12 ㈜케이씨텍 전무이사 |
- | - | - | 8월 | - |
| 정영만 | 남 | 1964년 06월 | 전무이사 | 등기 | 상근 | 생산총괄 | 대동기계공고 졸업 87~91 신흥정밀 기계과 94~99 뉴영엠테크 기계과 00~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사 |
1,646,490 | - | - | 18년 9월 | 2022년 7월 1일 |
| 서수정 | 남 | 1958년 11월 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 사외이사 | 성균관대학교 대학원 / 금속공학 박사&cr대통령직속 지역발전위원회 전문위원&cr(現)성균관대 신소재공학부 교수&cr18~현재(주)포인트엔지니어링 사외이사 | - | - | - | 1년 5월 | 2022년 7월 1일 |
| 김명도 | 남 | 1964년 03월 | 전무이사 | 비등기 | 상근 | 경영총괄 | 건국대학교 졸업 92~09 인천항부두관리공사 경영지원팀 차장 09~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사 |
150,000 | - | 특수관계자 | 10년 1월 | - |
| 이준섭 | 남 | 1972년 08월 | 전무이사 | 비등기 | 상근 | CMO | 단국대학교 졸업 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 영업본부장 |
123,307 | - | - | 15년 9월 | - |
| 엄영흠 | 남 | 1971년 01월 | 상무이사 | 비등기 | 상근 | 생산본부장 | 서강대학교 졸업 서강대 물리학과 대학원&cr성균관대 신소재공학 박사과정 수료중 97~01 KMW 박막사업부 과장 01~03 세라닉스 연구소 부장 03~08 옵토웨이브 연구소 이사 08~10화인솔루션 연구소 이사 10~12 카이네틱스 대표이사 12~13 피엠티씨 대표이사 13~ 현재 ㈜포인트엔지니어링 생산본부장 |
36,877 | - | - | 5년 8월 | - |
| 최인준 | 남 | 1972년 12월 | 상무이사 | 비등기 | 상근 | CFO | 경희대학교 졸업 &cr98~00 JMI 재무팀 &cr00~09 파이컴(현 폭스브레인) 경영기획팀 차장&cr09~17 한국실리콘 경영관리팀장&cr17~현재 (주)포인트엔지니어링 경영지원본부장 | 1,605 | - | - | 1년 10월 | - |
| 박승호 | 남 | 1973년 08월 | 상무이사 | 비등기 | 상근 | CTO | 인하대학교 졸업 인하대 금속공학 대학원 / 금속공학 박사 02~현재 ㈜포인트엔지니어링 연구소장 |
180,022 | - | - | 17년 7월 | - |
| 강대현 | 남 | 1974년 07월 | 이사 | 비등기 | 상근 | 디스플레이&cr영업이사 | 영남대학교 졸업&cr00~04 파컴코리아 실장&cr04~17 아이씨디 전략영업실 실장&cr17~현재 (주)포인트엔지니어링 이사 | 1,605 | - | - | 1년 9월 | - |
| 이준규 | 남 | 1980년 05월 | 이사 | 비등기 | 상근 | 반도체&cr영업이사 | North Carolina State University 졸업&cr07~09 CISCO Network Design Engoneer&cr14~현재 (주)포인트엔지니어링 이사 | 58,035 | - | - | 4년 11월 | - |
| 김태건 | 남 | 1970년 06월 | 감사 | 등기 | 비상근 | 감사 | 서울대학교 졸업 &cr서울행정법원 판사&cr(現) 법무법인(유) 율촌 변호사&cr18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사 | - | - | - | 1년 5월 | 2022년 7월 1일 |
&cr&cr 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 &cr&cr당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.&cr&cr 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황&cr&cr 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. &cr &cr 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황&cr
| 성명 | 다른회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 보유주식수 | 지분율 | 비고 |
| 이강수 | 컴퍼니케이파트너스 | 금융투자업 | 부사장 | 경영총괄 | 2011.09~ 현재 | - | - | - |
| 김중곤 | NH투자증권 | 금융투자업 | 상무 | IPO총괄 | 2005.07~ 현재 | - | - | - |
| 박진곤 | 해당사항 없음 | |||||||
| 이윤형 | 유니트론텍 | 통신,방송장비 및 부품도매업 | 부사장 | 경영총괄 | 2016.09~ 현재 | - | - | - |
마. 직원의 현황&cr
2019년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
-남------------------
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다
바. 기업인수목적회사의 이해상충&cr&cr당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.&cr
| 관련규정 | 내 용 |
|---|---|
| 정관&cr제58조 | ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.&cr1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)&cr2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사&cr가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속&cr나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속&cr다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속&cr라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속&cr3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사&cr4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 |
&cr 사. 미등기임원 보수 현황&cr
2019년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
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| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등
가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등&cr&cr당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 3월 19일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.&cr
(1) 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 이사312,000,000연간 승인금액감사112,000,000연간 승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
&cr(2) 보수지급금액&cr&cr- 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 412,000,000 3,000,000 -
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
(3) 유형별
(단위 : 원) 2 - - -1 6,000,000 6,000,0002019년 1월 ~ 6월 지급액- - - -1 6,000,000 6,000,0002019년 1월 ~ 6월 지급액
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
&cr(4) 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) 박진곤사외이사6,000,000 -이윤형감사6,000,000 -
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
&cr(5) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr&cr사외이사 및 감사에 대하여 주주총회 승인 금액을 한도로 보수지급이 이루어지고 있습니다. &cr&cr 나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr&cr 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.
(단위 : 원) --------
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
(1) 산정기준 및 방법&cr&cr당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr&cr당사의 임원 및 특수관계인들은 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다.&cr&cr 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
X. 이해관계자와의 거래내용
가. 대주주등에 대한 신용공여등&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 대주주와의 자산양수도 등 &cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 대주주와의 영업거래&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
&cr 1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr1) 주요사항보고서(회사합병결정) 2019.04.29
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함 | |||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||
| 2. 합병목적 | (1) 합병상장을 통 한 경영투명성 확보 (2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화 (3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가&cr(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 (5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상 (6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현 (7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보 (8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴 (9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr 최근사업연도말 현재 엔에이치기업인수목적10호(주)의 최대주 주는 이베스트투자증권(주)이며 6.96%(2018년 말 기준) 를 보유하고 있고, (주)포인트엔지니어링의 최대주주는 안범모 대표이사로 34.84%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 안범모 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 58.13% 가 됩니다. &cr 엔에이치기업인수목적10호(주)와 (주)포인트엔지니어링의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적10호(주)가 존속법인이 되고 (주)포인트엔지니어링은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)포인트엔지니어링이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.&cr&cr(2) 회사의 재무에 미치는 효과&cr 엔에이치기업인수목적10호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)포인트엔지니어링과 합병 후에는 (주)포인트엔지니어링의 주요 사업인 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 등의 사업을 주요사업으로 영위할 것입니다.&cr 한편, 엔에이치기업인수목적10호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.&cr (주)포인트엔지니어링은 국내의 대표적인 도장 및 기타 피막처리 업체로서 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 글로벌 경쟁력을 갖춘 표면처리 및 가공기술을 기반으로 UV LED, AAO소재를 응용한 SENSOR 및 Micro LED 전사장비 등의 영역으로 사업을 다각화하고 있으며 동시에 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허등록을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다&cr (주)포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) 회사의 영업에 미치는 효과&cr 합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적10호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 사업을 통해 영위하게 됩니다.&cr (주)포인트엔지니어링은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적10호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 엔에이치기업인수목적10호(주) : (주)포인트엔지니어링 = 1 : 7.5000000 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 &cr&cr합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 02월 27일)과 합병계약을 체결한날(2019년 02월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 02월 26일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 2.2896017% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr&crA. 1개월 가중평균주가(2019.01.27~2019.02.26) : 2,042원&cr&crB. 1주일 가중평균 주가(2019.02.20~2019.02.26) : 2,044원&cr&crC. 최종일 주가(2019.02.26) : 2,055원&cr&crD. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 2,047원&cr&crE. 할인율 : 2.2896017%&cr&crF. 할인 후 산술평균주가(Dx[1-E]): 2,000원&cr&cr합병법인의1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. &cr&cr순자산가액 : 13,393,449,857 원&cr&cr발행주식수 : 7,000,000주 &cr&cr1주당 주식가액: 1,913원&cr&cr &cr2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.&cr&cr상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr &cr A. 본질가치((ax1+bx1.5)÷2.5): 16,508원 &cr a. 자산가치 : 6,259원 &cr b. 수익가치 : 23,342원 &cr B. 상대가치 : 주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음&crC. 기준시가 : 17,900원 &cra. 1개월 가중산술평균종가(2019.01.27~2019.02.26) : 17,593원&crb. 1주일 가중산술평균종가(2019.02.20~2019.02.26) : 18,057원&crc. 최근일 종가(2019.02.26) : 18,050원&crd. 기준시가([a+b+c]÷3) : 17,900원&crD. 할인율 : 16.2011186%&crE. 합병가액(CX[1-D]) : 15,000원&cr&cr3. 산출결과&cr&cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 15,000원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :7.5000000로 평가되었습니다. | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 신승회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2019년 01월 25일 ~ 2019년 02월 27일 | |||
| 외부평가 의견 | 본 평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,047원 및 17,900원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 8.7445041로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 16,508원으로 산정된 합병비율은 1 : 8.0650163(합병법인의 기준주가 2,047원 기준)로 계산되었습니다. &cr&cr다만, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,000원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉 , 합병법인은 기준주가 대비 2.3%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 16.2%를 할인하여 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 주당 평가액은 본질가치 대비 9.1%를 할인한 가액입니다. &cr&cr상기 가격 조정은, 피합병법인의 기준주가는 피합병법인이 소속된 코넥스 시장에서 형성된 거래량에 의거 산정된 것으로서 합병법인이 속한 코스닥 시장과 비교하여 주가산정에 있어서 편차가 존재하는 점 그리고 피합병법인의 기업가치는 평가기준일 현재 미행사된 주식매수선택권에 의하여 희석화 가능성이 존재하는 점을 반영한 결과입니다. &cr&cr이에 본 평가인은, 합병당사회사간 가격조정이 자본시장법에서 허용가능한 범위(기준주가 대비 100분의 30) 내에서의 할인율을 적용한 결과인 바 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 7.5000000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr&cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 46,500,000 | ||
| 종류주식 | - | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 | ||
| 주요사업 | 금융 지원 서비스업 | |||
| 회사와의 관계 | - | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 15,037,251,419 | 자본금 | |
| 부채총계 | 1,464,797,962 | 매출액 | - | |
| 자본총계 | 13,572,453,457 | 당기순이익 | 179,003,600 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |
| - | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||
| 주요사업 | - | |||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 02월 27일 | ||
| 주주확정기준일 | 2019년 04월 30일 | |||
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | 2019년 05월 01일 | ||
| 종료일 | 2019년 05월 03일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 05월 13일 | ||
| 종료일 | 2019년 05월 27일 | |||
| 주주총회예정일자 | 2019년 05월 28일 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2019년 05월 28일 | ||
| 종료일 | 2019년 06월 18일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2019년 05월 29일 | ||
| 종료일 | 2019년 06월 29일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2019년 06월 27일 | ||
| 종료일 | 2019년 07월 15일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 05월 29일 | ||
| 종료일 | 2019년 06월 29일 | |||
| 합병기일 | 2019년 07월 01일 | |||
| 종료보고 총회일 | 2019년 07월 01일 | |||
| 합병등기예정일자 | 2019년 07월 02일 | |||
| 신주권교부예정일 | 2019년 07월 15일 | |||
| 신주의 상장예정일 | 2019년 07월 16일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 05월 27일)전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. &cr단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. &cr&cr한편, 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장 법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하 여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 (주)포인트엔지니어링 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 15,000 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사 통지방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(당사에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(당사에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. &cr&cr(2) 청구방법&cr상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. &cr&cr(3) 주식매수청구기간&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&cr(4) 접수장소&cr1) 명부주주에 등재된 주주&cr- 엔에이치기업인수목적10호(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 8층&cr- (주)포인트엔지니어링 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89&cr2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주&cr- 해당 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기&cr- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr&cr(2) 지급방법&cr- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다 | |||
| 계약에 미치는 효력 | 각 당 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지 급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 , 존속회사 또는 소 멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 02월 27일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - |
&cr2) 증권발행실적보고서 2019.07.02&cr&cr3) 사외이사의 선임, 해임 또는 중도퇴임에 관한신고 2019.07.02&cr&cr4) 기업인수목적회사의임원사임 2019.07.02&cr&cr5) 대표이사변경 2019.07.02&cr&cr6) 본점소재지변경 2019.07.02&cr&cr7) 최대주주변경 2019.07.02&cr&cr8) 주식등의대량보유상황보고서(안범모) 2019.07.05&cr&cr9) 주식등의대량보유상황보고서(송성근) 2019.07.05&cr&cr10) 임원,주요주주특정증권소유상황보고 2019.07.05&cr&cr11) 기업인수목적회사의예치,신탁자금인출사실발생 2019.07.08&cr&cr12) 주식등의대량보유상황보고(NH투자증권) 2019.07.19&cr&cr13) 기타 투자판단에 참고할 사항&cr상기 공시를 제외하고는 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.&cr&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약 &cr
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2016.10.13 | 발기인총회 | 1. 창립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | |||
| 3. 이사, 감사 선임의 건 | |||
| 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | |||
| 5. 본점설치 장소 결정의 건 | |||
| 2016.10.20 | 임시주주총회 | 1. 이사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 임원 보수규정 승인의 건 | |||
| 2017.03.23 | 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 2018.03.19 | 정기주주총회 | 1. 제2기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 2019.03.19 | 정기주주총회 | 1. 제3기 재무제표 승인의 건 | 승인 |
| 2. 이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 4. 이사 선임의 건 | |||
| 5. 감사 선임의 건 | |||
| 6. 정관 일부 변경의 건 | |||
| 2019.05.28 | 임시주주총회 | 1. 합병 승인 결의의 건 | 승인 |
| 2. 정관 일부 변경의 건 | |||
| 3. 이사 선임의 건 | |||
| 4. 감사 선임의 건 | |||
| 5. 이사보수한도 승인의 건 | |||
| 6. 감사보수한도 승인의 건 | |||
| 7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 |
2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
다. 채무보증 현황&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
라. 채무인수약정 현황&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
마. 그 밖의 우발채무 등&cr&cr 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr &cr주식회사 포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 2월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링(피합병법인)을 1 : 7.5000000 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다. 관련 사항은 아래의 증권발행실적보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr
Ⅰ. 일정
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2019년 02월 27일 |
| 합병계약체결일 | 2019년 02월 27일 |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2019년 04월 15일 |
| 주주명부폐쇄 기준일 | 2019년 04월 30일 |
| 주주명부폐쇄기간 | 2019년 05월 01일 ~ 05월 03일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2019년 05월 13일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2019년 05월 13일 ~ 05월 27일 |
| 주주총회일 | 2019년 05월 28일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2019년 05월 28일 ~ 06월 18일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2019년 05월 29일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2019년 05월 29일 ~ 06월 29일 |
| 합병기일 | 2019년 07월 01일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2019년 07월 01일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2019년 07월 02일 |
| 합병등기일 | 2019년 07월 02일 |
| 합병신주 교부일 | 2019년 07월 15일 |
| 합병신주 상장예정일 | 2019년 07월 16일 |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| [합병 전후 주요주주 지분율 변동내역] |
| (단위 : 주) |
| 회사명 | 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | CB 전환 후 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)포인트엔지니어링 | 안범모 | 2,160,000 | 34.84% | 16,200,000 | 30.28% | 16,200,000 | 29.45% |
| 특수관계자(친인척) | 1,478,624 | 23.85% | 11,089,680 | 20.73% | 11,089,680 | 20.16% | |
| 특수관계자(임원등) | 509,439 | 8.22% | 3,820,791 | 7.14% | 3,820,791 | 6.95% | |
| 송성근 | 225,000 | 3.63% | 1,687,500 | 3.15% | 1,687,500 | 3.07% | |
| 송재근 | 225,000 | 3.63% | 1,687,500 | 3.15% | 1,687,500 | 3.07% | |
| 대경인베스트먼트주식회사 | 200,000 | 3.23% | 1,500,000 | 2.80% | 1,500,000 | 2.73% | |
| 디씨피(주) | 200,000 | 3.23% | 1,500,000 | 2.80% | 1,500,000 | 2.73% | |
| APPLIED VENTURES INNOVATION FUND I, L.P. | 200,000 | 3.23% | 1,500,000 | 2.80% | 1,500,000 | 2.73% | |
| 기타 | 1,001,937 | 16.16% | 7,514,529 | 14.05% | 7,514,529 | 13.68% | |
| 소계 | 6,200,000 | 100.00% | 46,500,000 | 86.92% | 46,500,000 | 84.55% | |
| 엔에이치&cr기업인수목적10호㈜ | NH투자증권㈜ | 24,000 | 0.34% | 24,000 | 0.04% | 1,000,000 | 1.82% |
| 컴퍼니케이파트너스㈜ | 476,000 | 6.80% | 476,000 | 0.89% | 1,000,000 | 1.82% | |
| 공모주주 | 6,500,000 | 92.86% | 6,500,000 | 12.15% | 6,500,000 | 11.82% | |
| 소계 | 7,000,000 | 13.08% | 7,000,000 | 13.08% | 8,500,000 | 15.45% | |
| 합계 | - | - | 53,500,000 | 100.00% | 55,000,000 | 100.00% |
주) 증권 신고서와의 차이내역 : 특수관계인(임원등) 1,491주(우리사주 배정)&cr
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 &cr&cr(1) 엔에이치기업인수목적10호(주) 주식매수청구시의 주식매수 가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,060원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,041원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,041원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 7월 1일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,150,672,600원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,060.5324원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr&cr(2) (주)포인트엔지니어링의 주식매수청구시의 주식매수가격&cr&cr(주)포인트엔지니어링의 주식매수 예정 가격은 15,000원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)포인트엔지니어링의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다.&cr&cr 2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [엔에이치기업인수목적10호(주)]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2019.05.28 ~ 2019.06.18 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2019.05.28 ~ 2019.06.18 | - | - |
| 합계 | - | - |
&cr나. 피합병법인 [(주)포인트엔지니어링]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2019.05.28 ~ 2019.06.18 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2019.05.28 ~ 2019.06.18 | - | - |
| 합계 | - | - |
&cr 3. 매수일자&cr
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 엔에이치기업인수목적10호(주) | 2019년 6월 25일 |
| (주)포인트엔지니어링 | 2019년 6월 25일 |
&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)와 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)&cr&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2019.05.28 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2019.05.29 | 엔에이치기업인수목적10호(주) : 매일경제신문&cr(주)포인트엔지니어링 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2019.05.29 ~ 2019.06.29 | - |
Ⅴ. 관련 소송의 현황
&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
&cr 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 &cr
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한&cr발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 46,500,000주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | 비율: (주)포인트엔지니어링의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적10호(주) 7.5000000주&cr가액: 엔에이치기업인수목적10호(주) 1주당 2,000원 / (주)포인트엔지니어링 1주당 15,000원 |
&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr &cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보
(단위: 원)
| 과목 | 합병 전(2018년 말) | 단순 합 | 합병 후 추정 | |
|---|---|---|---|---|
| 엔에이치기업인수목적10호&cr(한울회계법인 감사) | 포인트엔지니어링&cr(삼일회계법인 감사) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 15,037,251,419 | 28,648,787,204 | 43,686,038,623 | 43,131,038,623 |
| 현금및현금성자산 | 115,090,542 | 13,002,799,791 | 13,117,890,333 | 12,562,890,333 |
| 단기금융상품 | 14,742,524,202 | 2,000,000,000 | 16,742,524,202 | 16,742,524,202 |
| 매출채권 | - | 9,301,702,868 | 9,301,702,868 | 9,301,702,868 |
| 재고자산 | - | 2,428,390,099 | 2,428,390,099 | 2,428,390,099 |
| 기타금융자산 | 160,330,117 | 206,978,926 | 367,309,043 | 367,309,043 |
| 기타유동자산 | - | 577,059,127 | 577,059,127 | 577,059,127 |
| 계약자산 | - | 1,131,856,393 | 1,131,856,393 | 1,131,856,393 |
| 당기법인세자산 | 19,306,558 | - | 19,306,558 | 19,306,558 |
| 비유동자산 | - | 44,745,215,776 | 44,745,215,776 | 44,745,215,776 |
| 중속기업 및 관계기업주식 | - | 1,426,940,059 | 1,426,940,059 | 1,426,940,059 |
| 유형자산 | - | 38,848,984,960 | 38,848,984,960 | 38,848,984,960 |
| 무형자산 | - | 4,197,815,099 | 4,197,815,099 | 4,197,815,099 |
| 기타금융자산 | - | 271,475,658 | 271,475,658 | 271,475,658 |
| 자산총계 | 15,037,251,419 | 73,394,002,980 | 88,431,254,399 | 87,876,254,399 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | - | 21,211,042,890 | 21,211,042,890 | 21,211,042,890 |
| 매입채무 | - | 2,551,304,810 | 2,551,304,810 | 2,551,304,810 |
| 기타금융부채 | - | 1,639,270,878 | 1,639,270,878 | 1,639,270,878 |
| 단기차입금 | - | 11,500,000,000 | 11,500,000,000 | 11,500,000,000 |
| 유동성장기부채 | - | 3,432,420,271 | 3,432,420,271 | 3,432,420,271 |
| 당기법인세부채 | - | 1,849,924,827 | 1,849,924,827 | 1,849,924,827 |
| 기타유동부채 | - | 142,130,370 | 142,130,370 | 142,130,370 |
| 계약부채 | - | 47,060,473 | 47,060,473 | 47,060,473 |
| 충당부채 | - | 48,931,261 | 48,931,261 | 48,931,261 |
| 비유동부채 | 1,464,797,962 | 4,324,125,176 | 5,788,923,138 | 5,788,923,138 |
| 장기차입금 | - | 3,309,405,468 | 3,309,405,468 | 3,309,405,468 |
| 전환사채 | 1,409,647,867 | - | 1,409,647,867 | 1,409,647,867 |
| 퇴직급여부채 | - | 502,977,384 | 502,977,384 | 502,977,384 |
| 기타비유동부채 | - | 124,830,264 | 124,830,264 | 124,830,264 |
| 이연법인세부채 | 55,150,095 | 386,912,060 | 442,062,155 | 442,062,155 |
| 부채총계 | 1,464,797,962 | 25,535,168,066 | 26,999,966,028 | 26,999,966,028 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 700,000,000 | 3,100,000,000 | 3,800,000,000 | 5,350,000,000 |
| 자본잉여금 | 12,557,319,000 | 109,156,896 | 12,666,475,896 | 11,873,022,439 |
| 기타자본항목 | 122,930,606 | 1,589,647,915 | 1,712,578,521 | 1,712,578,521 |
| 이익잉여금 | 192,203,851 | 43,060,030,103 | 43,252,233,954 | 41,940,687,411 |
| 자본총계 | 13,572,453,457 | 47,858,834,914 | 61,431,288,371 | 60,876,288,371 |
주1) 상기의 요약 재무상태표는 2018년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 개별재무상태표 및 ㈜포인트엔지니어링의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜포인트엔지니어링의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적10호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr
다. 중소기업기준 검토표&cr&cr 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl
&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr
◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개&cr(코스닥상장)2017년 04월 25일100% 한국증권금융 예치13,000100% 한국증권금융 예치13,000-
| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 바. 법적위험 변동사항&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr
당사가 코스닥 상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.&cr&cr 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr
| 기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
|---|---|---|---|
| 충 족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | 충족 | - | 정관 제57조 |
| 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 충족 | - | 정관 제57조 |
| 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | - | NH투자증권(주) |
| 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | - | 결격사유 해당자 |
| 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | - | 주금납입일에 상장신청 |
| 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족&cr예정 | - | 정관 제59조 |
| 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | 충족 | - | 정관 제58조 |
| 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 예정 |
- | 정관 제60조 |
| 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 | - | NH투자증권&cr6.7% |
자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr
(1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 20 18 년 12월 31일 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은 5,053,803백만원(연결재무제표기준)으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 대비 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
차. 합병등의 사후정보&cr
당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 카. 녹색경영&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황&cr&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl
&cr 하. 보호예수 현황&cr
◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주500,0002016년 10월 13일-합병에 따른 추가상장일 이후&cr6개월이 되는 날한국거래소 상장규정에 따른&cr보호예수7,000,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr