PNE AG — Remuneration Information 2023

Mar 15, 2023

VERGÜTUNGSBERICHT DER PNE AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand im Jahr 2022

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungspolitik des Vorstands einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich werden diese beiden wesentlichen Vergütungsbestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und langfristige Zielerreichung werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne der langfristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt.

Die Vergütung und die für die Bemessung herangezogenen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt.

Die letzte Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung erfolgte im Jahr 2019 mit Wirkung zum 1. Januar 2020.

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 93,6% beschlossen, dieses Vergütungssystem zu billigen.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem der PNE AG setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätzlichen Leistungen (Nebenleistungen) zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstandsmitglieder Ziel- und Maximalbeträge festgelegt:

		Hr. Lesser	Hr. Klowat
Festvergütung	Jährlicher Betrag:	EUR 370.000,00	EUR 325.000,00
	Auszahlung in zwölf gleichen Raten (anteilig bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit)
Nebenleistungen	Jährlicher Betrag ca.:	EUR 50.000,00	EUR 50.000,00
kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung			EUR 130.000,00
	Maximalbetrag:	EUR 207.200,00	EUR 182.000,00
	maßgeblich war.
langfristige			EUR 195.000,00
erfolgsabhängige	Maximalbetrag:	EUR 499.500,00	EUR 438.750,00
	beschrieben.
Zielvergütung		EUR 790.000,00	EUR 700.000,00
Maximalvergütung		EUR 1.126.700,00	EUR 995.750,00
	Vergütung		Jährlicher Zielbetrag: EUR 148.000,00 Die Tantieme wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichts rats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die Erreichung des entsprechenden kurzfristigen Ziels Jährlicher Zielbetrag: EUR 222.000,00 Die Fälligkeiten und Zahlbarkeiten der einzelnen Bestandteile der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden nachstehend in dem Abschnitt zur langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems der PNE AG.

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

	Hr. Lesser	Hr. Klowat
Festvergütung	ca. 32,84%	ca. 32,64%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 18,39%	ca. 18,28%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 44,33%	ca. 44,06%
Nebenleistungen	ca. 4,44%	ca. 5,02%
Maximalvergütung	100,00%	100,00%

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

	Hr. Lesser	Hr. Klowat
Festvergütung	ca. 46,84%	ca. 46,43%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 18,73%	ca. 18,57%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	ca. 28,10%	ca. 27,86%
Nebenleistungen	ca. 6,33%	ca. 7,14%
Zielvergütung	100,00%	100,00%

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielvergütung

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden besteht der Vergütungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eine auf ein einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet, die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung entfallende Betrag (ca. 40% der variablen Vergütung) wird auf die einzelnen kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32% auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8% auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische individuelle Erfolge eines Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100% oder das Nichterreichen des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann sich im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem Vorstand – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung – dann in voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100% erreicht wurde; wird das festgelegte Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei einer Erreichung zwischen 75% und 100% wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend von 75% als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

Zielerreichung	< 75%	75%	100%	>/= 125%
Prozentuale Ausschüttung der kurzfristigen erfolgs abhängigen Vergütung (Konzern-EBITDA basiert)	0%	75%	100%	150%

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist die langfristige erfolgsabhängige Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Mit Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die langfristige erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils auf einen Zeitraum ("Bemessungszeitraum") von mindestens drei Jahren und gelten für die Dauer des Bemessungszeitraums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z.B. das durchschnittliche Konzern-EBITDA sowie (ii) z.B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel "durchschnittliches Konzern-EBITDA" kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Das maßgebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% des für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75% bis 100% steht dem Vorstandsmitglied ein anteiliger Betrag dieser Vergütungskomponente zu, wobei bei Erreichung von 75% auch 75% dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% für das langfristige Ziel "Konzern-EBITDA" zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch den durchschnittlich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15% über den Bemessungszeitraum, wobei tatsächlich gezahlte Dividenden innerhalb des Bemessungszeitraums von dem durchschnittlichen gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabsetzungen sollen Berücksichtigung finden. Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel "durchschnittlich gewichteter Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums" wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs handelt. Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten Zielkorridors (gleich 100%) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors erhält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten Zielkorridors bis zum Höchstwert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich zum vollen Wert der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt, die maximal 50% dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Korridor hinaus vereinbart. Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung der Aktienkurs so lange rechnerisch reduziert, bis der Maximalvergütungsbetrag nicht mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel "durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs" wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel "durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs".

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels maßgeblich war.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative Anteil dieser Vergütungskomponente beträgt aktuell ca. 4–5% an der möglichen Maximalvergütung bzw. 6–7% an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten, regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

• ‒ Mit Blick auf die Auszahlungspolitik bezüglich der langfristigen Ziele ist ein Rückzahlungsanspruch vereinbart. Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt, soweit das jeweilige Vorstandsmitglied nicht die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung der Erreichung des Langfristigen Ziels wünscht. In den anschließenden Jahren kann es dann zu einer Rückzahlung kommen, soweit die Erreichung des langfristigen Ziels ausgeschlossen erscheint. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der Zielerreichungsgrad unter 75 % liegt und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.
• ‒ Es besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungskennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann.
• ‒ Darüber hinaus kann beim Auftreten außergewöhnlicher Umstände eine Anpassung der Parameter für kurzfristige oder langfristige Ziele erfolgen, soweit ein Festhalten insbesondere aufgrund der Entwicklung für den Vorstand unbillig wäre. So gilt z.B. das Aktienziel als erreicht, wenn ein Delisting der Gesellschaft erfolgen sollte, da die Möglichkeit zur Erreichung eines Aktienkurszieles nicht oder nur noch bedingt möglich wäre.

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Im Rahmen des bislang vereinbarten Vergütungssystems wurde auch eine jährliche Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Diese Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen kommen.

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds darf danach pro Jahr den Betrag von 1.076.700,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und 945.750,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat nicht übersteigen, wobei bei diesem in den Vorstandsdienstverträgen fixierten Maximalbetrag derzeit die Nebenleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen, etc.) ausgenommen sind. Die Nebenleistungen dürfen den Betrag von 50.000,00 EUR je Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Unter Berücksichtigung der höchstmöglichen Nebenleistungen ergibt sich somit für Herrn Leser eine Maximalvergütung von 1.126.700,00 EUR und für Herrn Klowat eine Maximalvergütung von 995.750,00 EUR.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten gibt es in den Vergütungsvereinbarungen folgende Sonderregelungen:

• ‒ Zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern wurde vereinbart, dass bei einem unterjährigen Ende der Vertragslaufzeit, weil keine erneute Bestellung erfolgt, die erfolgsabhängige Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr pro rata temporis erfolgt. Hierbei soll zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Annahme getroffen werden, mit welcher Wahrscheinlichkeit bis zum Ablauf der noch maßgeblichen Bemessungszeiträume welcher Grad der Zielerreichung eintreten wird. Für das Austrittsjahr ist der geschätzte Zielerreichungsgrad des Vorstands maßgeblich. Für das darauffolgende Jahr ist grundsätzlich die Schätzung des Vorstands maßgeblich (sofern nicht offensichtlich abweichend), wobei eine Zielerreichung von mindestens 50% angenommen wird. Für das darauffolgende Jahr ist – sofern nicht eindeutig abweichend – eine Zielerreichung von 100% anzunehmen. Die Auszahlung/Rückzahlung erfolgt mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Eine spätere Anpassung findet nicht statt.
• ‒ Bei einem Widerruf der Bestellung, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, besteht für das Vorstandsmitglied anstelle der grundsätzlich vereinbarten Vergütungsansprüche aus dem Vertrag ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung. Die Abfindung hat ein Abfindungs-Cap in zweifacher Höhe der von dem Vorstandsmitglied im letzten vollen Geschäftsjahr – einschließlich der in diesem Geschäftsjahr geleisteten Tantiemezahlungen für vorangegangene Geschäftsjahre – tatsächlich zugeflossenen Gesamtvergütung zzgl. der für langfristige Tantiemeanteile gebildeten Rückstellungen oder Verbindlichkeiten. Beläuft sich die Restlaufzeit des Vertrags zum Zeitpunkt des Widerrufs auf weniger als zwei Jahre, so verringert sich das Abfindungs-Cap pro rata temporis.
• ‒ Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, welches sie innerhalb der zwei auf den Kontrollwechsel folgenden Monate mit einer Frist von vierzehn Tagen ausüben können. Ein Fall des Kontrollwechsels tritt ein, wenn ein Dritter der Gesellschaft nach § 33 WpHG mitteilt, dass er 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts steht dem Vorstandsmitglied das vereinbarte Festgehalt für die restliche nach dem Vertrag vorgesehene Vertragslaufzeit zu und ist ohne Abzinsung in einem Betrag auszuzahlen. Zudem steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Sonderprämie in Höhe von 100% der bis zu dem ursprünglich vereinbarten Vertragsende zu erwartenden Tantiemen zu, begrenzt durch ein Abfindungs-Cap in Höhe von 150% des für den Widerruf der Bestellung ohne Dienstvertragskündigung vereinbarten Abfindungs-Caps.

‒ Sofern ein Vorstandsmitglied ausscheidet und dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt wird, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung ersatzlos, sofern sie nicht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung bereits fällig und zahlbar waren.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, inwieweit die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde. Außerdem werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert.

Im Einzelnen wurde den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet:

Gewährte und	Markus Lesser
geschuldete Vergütung	2022		2021		2020
Vergütungsbestandteil	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	370	36,89	370	41,48	370	40,84
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	207	20,64	207	23,21	148	16,34
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	389	38,78	278	31,17	352	38,85
davon Zeitraum 2017–2019	–	–	–	–	63	6,95
davon Zeitraum 2019–2021	–	–	–	–	289	31,90
davon Zeitraum 2020–2022	56	5,58	278	31,17	–	–
davon Zeitraum 2021–2023	333	33,20	–	–	–	–
Nebenleistungen	37	3,69	37	4,15	36	3,97
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung	1.003	100,00	892	100,00	906	100,00

Gewährte und				Jörg Klowat
geschuldete Vergütung	2022		2021			2020
Vergütungsbestandteil	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	325	36,63	325	41,24	325	40,12
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	182	20,51	182	23,10	130	16,05
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung	341	38,46	244	30,96	320	39,51
davon Zeitraum 2017–2019	–	–	–	–	60	7,41
davon Zeitraum 2019–2021	–	–	–	–	260	32,10
davon Zeitraum 2020–2022	49	5,49	244	30,96	–	–
davon Zeitraum 2021–2023	293	32,97	–	–	–	–
Nebenleistungen	39	4,40	37	4,70	35	4,32
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung	887	100,00	788	100,00	810	100,00

Festvergütung

Die Grundvergütung entsprach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die im Jahr 2022 von den Vorstandsmitgliedern bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung richtete sich nach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Danach hat Herr Lesser für das Geschäftsjahr 2022 eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 207.200,00 und Herr Klowat eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 182.000,00 erhalten. Diese kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung wird dabei als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, eine Auszahlung aber erst im April 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Entsprechend dem Vergütungssystem richtete sich die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung zum einen nach dem Konzern-EBITDA und zum anderen nach den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten persönlichen Zielen. Mit Herrn Lesser war insoweit ein persönliches Ziel in Bezug auf die Scale up-Strategie 2.0 und mit Herrn Klowat ein persönliches Ziel in Bezug auf die Finanzierungen des Konzerns vereinbart. Die persönlichen Ziele wurden nach Auffassung des Aufsichtsrats von beiden Vorstandsmitgliedern jeweils vollständig erreicht. Das an der Guidance orientierte Ziel für das Konzern-EBITDA 2022 wurde sogar deutlich übertroffen. Infolgedessen haben beide Vorstandsmitglieder bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 jeweils den nach dem Vergütungssystem maßgeblichen Maximalbetrag erreicht.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils im April 2022 an Herrn Lesser ein Betrag von 388.500,00 EUR und an Herrn Klowat ein Betrag von 341.250,00 EUR gezahlt worden; weitere Vergütungsleistungen sind den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt worden und sind auch nicht geschuldet. Die maßgeblichen Ziele für die gewährte langfristige erfolgsabhängige Vergütung betreffen je hälftig zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA in einem dreijährigen Bemessungszeitraum und zum anderen die Aktienkursentwicklung in einem ebenfalls dreijährigen Bemessungszeitraum (vgl. auch die Erläuterungen zum System der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung oben auf Seite 6 ff.). Von den insgesamt an Herrn Lesser als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 388.500,00 EUR entfielen 333.000,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 55.500,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Von den insgesamt an Herrn Klowat als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 341.250,00 EUR entfielen 292.500,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 48.750,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Entsprechend den Regelungen des Vergütungssystems erfolgte die Auszahlung der in 2022 gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung jeweils nur vorläufig. Zur Ermittlung der im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gezahlten Beträge wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2021 bis 2023 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 125% und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2021 bis 2023 bezogene Ziel wurde eine vollständige Zielerreichung angenommen; zu beiden Zielerreichungen wurde außerdem zusätzlich angenommen, dass auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung bestehen wird. Ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die für den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gewährten Vergütungszahlungen endgültig zustehen, wird sich erst nach Ablauf des Jahres 2023 entscheiden. Sollte die tatsächliche Zielerreichung beim Konzern-EBITDA oder bei der Aktienkursentwicklung niedriger sein als bei der Berechnung der gewährten Beträge zugrunde gelegt, würde eine entsprechende Verrechnung mit anderen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder oder sonst auch eine Rückzahlung seitens der Vorstandsmitglieder erfolgen. Für die im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022 gezahlten Beträge steht dagegen mittlerweile fest, dass beim durchschnittlichen Konzern-EBITDA eine Zielerreichung von 125% erreicht bzw. überschritten wurde und auch bei der Entwicklung des Aktienkurses eine vollständige Zielerreichung eingetreten ist sowie außerdem auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung besteht. Für die insoweit an Herrn Lesser gezahlten 55.500,00 EUR bzw. an Herrn Klowat gezahlten 48.750,00 EUR kommt daher eine Verrechnung oder Rückzahlung nicht mehr in Betracht.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Entwicklung des Konzern-EBITDA sowie die Aktienkursentwicklung über einen längeren Zeitraum von drei Jahren betrachtet werden. Vor allem sollen die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern. Durch die Betrachtung der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von drei Jahren soll daneben ein wesentlicher Anreiz gesetzt werden, eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, die unmittelbar auch den Aktionären zugutekommt.

Freiwillige ergänzende Erläuterung:

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass den Vorstandsmitgliedern entsprechend dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem auch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung zugesagt worden ist. Danach wird jeweils im April 2023 Herr Lesser eine Zahlung von 333.000,00 EUR und Herr Klowat eine Zahlung von 292.500,00 EUR erhalten. Entsprechend dem Vergütungssystem wird sich abhängig davon, wie sich in den Jahren 2022 bis 2024 zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA und zum anderen der Kurs der PNE-Aktie entwickeln werden, entscheiden, ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte und im Jahr 2023 durch Auszahlung zu gewährende langfristige erfolgsabhängige Vergütung zusteht. Bei der Bemessung der für den April 2023 vorgesehenen Zahlungen soll jeweils zugrunde gelegt werden, dass die Zielerreichung in Bezug auf beide Ziele bei über 125% liegen wird und daher auch ein entsprechender Bonusanspruch erreicht wird. Sollte jedoch die tatsächliche Zielerreichung darunter liegen, würde dies im Jahr 2025 durch entsprechende Verrechnungen oder auch Rückzahlungen zu Lasten der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Festvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Allerdings empfiehlt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern bei Erreichen des langfristigen Ziels "durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs" den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei ein Hedging zu unterlassen ist.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen von den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2022 nicht.

Vertragliche Abweichungen zum generellen Vergütungssystem gibt es nicht.

Das angewendete und oben auf Seite 1 ff. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG am 19. Mai 2021 gebilligt worden. Der Billigungsbeschluss der Hauptversammlung wurde mit einer Mehrheit von 93,58% gefasst. Auch mit Blick auf diese breite Zustimmung gab es daher keinen Anlass, von der Anwendung des Vergütungssystems abzuweichen.

Die Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats der PNE AG wird durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 11 der Satzung bestimmt. Es handelt sich um Festvergütungen, die sich zuzüglich zum Grundbetrag und zu den Sitzungsgeldern erhöhen, wenn es sich u.a. um den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter und/oder um Ausschussmitglieder/-vorsitzende handelt. Eine zusätzliche variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Die Hauptversammlung hat diese Art der Vergütung beschlossen. Durch die einsatzabhängigen Komponenten wird neben der maßgeblichen Festvergütung zusätzlich auch der tatsächliche Aufwand des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch Sitzungsteilnahmen berücksichtigt. Mit der reinen Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der PNE AG gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der PNE AG abhängig zu machen.

Neben der monetären Vergütung trägt die PNE AG als Nebenleistungskomponente auch die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Bestätigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 99,7 % beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PNE AG erhält gemäß § 11 der Satzung eine Festvergütung, die sich nach der Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, seiner Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und nach der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats bemisst. Für die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist die Hauptversammlung der Gesellschaft verantwortlich.

Nach der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 120.000,00, sein Stellvertreter EUR 90.000,00 und, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 als feste Bezüge; darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00 pro Sitzung. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine fixe Vergütung von EUR 30.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 als zusätzliche Vergütung. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00. Die Gesamtvergütung aller Mitglieder des Aufsichtsrats beläuft sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR 442.000,00 (im Vorjahr: EUR 409.000,00).

Herr Donzelli, Herr Oppenauer und Herr van't Noordende haben gegenüber der Gesellschaft für die Dauer ihrer Amtszeit schriftlich einen Verzicht hinsichtlich ihrer festen Vergütung und der nach der Satzung gewährten Sitzungsgelder erklärt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (D&O-Versicherung).

Individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 und zum Vergleich auch diejenige in den Geschäftsjahren 2020–2021, jeweils auch mit den relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile, also der Festvergütung, der Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie der Sitzungsgelder.

Nach § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr zahlbar. Die jeweils angegebene Vergütung wird daher als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung der Aufsichtsratsmitglieder bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge der den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zustehende Vergütung angegeben, auch wenn die Auszahlung erst im Mai 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur Aufsichtsratsvergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil		Per Hornung Pedersen
		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	120,0	77,42	120,0	80,00	120,0	79,47
Ausschussvergütung	20,0	12,90	20,0	13,33	20,0	13,25
Sitzungsgelder	15,0	9,68	10,0	6,67	11,0	7,28
Summe	155,0	100,0	150,0	100,0	151,0	100,0

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil	Marcel Egger
		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	60,0	56,60	60,0	58,82	60,0	57,69
Ausschussvergütung	30,0	28,30	30,0	29,41	30,0	28,85
Sitzungsgelder	16,0	15,09	12,0	11,76	14,0	13,46
Summe	106,0	100,0	102,0	100,0	104,0	100,0

		Dr. Susanna Zapreva
Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	60,0	66,67	60,0	68,97	60,0	67,42
Ausschussvergütung	15,0	16,67	15,0	17,24	15,0	16,85
Sitzungsgelder	15,0	16,67	12,0	13,79	14,0	15,73
Summe	90,0	100,0	87,0	100,0	89,0	100,0

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil	Christoph Oppenauer*
	2022		2021			2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Summe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil	Alberto Donzelli*
		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Summe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil	Marc van't Noordende*
		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Summe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

*Mitglied im Aufsichtsrat seit Juli 2022 (Eintragung im Handelsregister). / Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil	Roberta Benedetti*
		2022		2021		2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	40,0	67,80	0,0	0,00	0,0	0,00
Ausschussvergütung	10,0	16,95	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	9,0	15,25	0,0	0,00	0,0	0,00
Summe	59,0	100,0	0,0	0,0	0,0	0,0

*Mitglied im Aufsichtsrat seit Mai 2022.

Geschuldete Vergütung Vergütungsbestandteil		Florian Schuhbauer*
	2022		2021			2020
	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	25,0	78,13	60,0	85,71	60,0	84,51
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	7,0	21,88	10,0	14,29	11,0	15,49
Summe	32,0	100,0	70,0	100,0	71,0	100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2022.

	Dr. Jens Kruse*
Geschuldete Vergütung	2022		2021		2020
Vergütungsbestandteil	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	37,5	73,89
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	6,3	12,32
Sitzungsgelder	0,0	0,00	0,0	0,00	7,0	13,79
Summe	0,0	0,0	0,0	0,0	50,8	100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

	Andreas M. Rohardt*
Geschuldete Vergütung	2022		2021		2020
Vergütungsbestandteil	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)	(in TEUR)	(in %)
Festvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	25,0	80,65
Ausschussvergütung	0,0	0,00	0,0	0,00	0,0	0,00
Sitzungsgelder	0,0	0,00	0,0	0,00	6,0	19,35
Summe	0,0	0,0	0,0	0,0	31,0	100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

Darüber hinaus steht den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß über die angegebene Vergütung hinaus auch die Erstattung von Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2022 persönliche Dienstleistungen (wie beispielsweise Beratungsleistungen) für die PNE AG oder mit dieser verbundene Unternehmen erbracht und daher auch keine anderweitige Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER PNE AG

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der PNE AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird die Veränderung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Für weiter zurückliegende Jahre wurden bei PNE noch nicht die notwendigen Daten zur Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis erhoben. In Bezug auf die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft folgen wir der eng an den Wortlaut des Gesetzes angelehnten Auffassung, wonach diesbezüglich nur eine jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist.

Soweit bei der Ertragsentwicklung auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des HGB aufgestellten, geprüften und festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesene Jahresergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB). Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBITDA abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im, nach IFRS aufgestellten geprüften und gebilligten Konzernabschluss der PNE AG ausgewiesene Konzern-EBITDA.

Der Kreis der berücksichtigten Arbeitnehmer umfasst die im jeweiligen Jahr im In- und Ausland für den PNE-Konzern tätigen Arbeitnehmer, umgerechnet auf Vollzeitäquivalente. Der sich so für ein Jahr ergebenden durchschnittlichen Anzahl von Vollzeitarbeitnehmern wurden die im jeweiligen Jahr ausgezahlten Gesamtbruttobezüge (inklusive aller Sonderzahlungen wie Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuschläge, Pauschalen, Sachleistungen usw.) gegenübergestellt. Hieraus wurde sodann die durchschnittliche jährliche Vergütung als Vollzeitarbeitnehmers jeweils ermittelt sowie schließlich deren angegebene jährliche Veränderung.

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Jährliche Veränderung 2022 ggü. 2021 Jährliche Veränderung 2021 ggü. 2020 Vorstandsvergütung Markus Lesser 12% –2% Jörg Klowat 13% –3% Ertragsentwicklung Jahresergebnis (Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag) der PNE AG –67% 81% Konzern-EBITDA 8% 24% Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern Gesamtbelegschaft 1% 3%

Jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich

Die angegebenen Veränderungen der Vorstandsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Vorstandmitglied bezogenen festen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Dafür wurden rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG	Jährliche Veränderung 2022 ggü. 2021	Jährliche Veränderung 2021 ggü. 2020
Aufsichtsratsvergütung
Herr Hornung Pedersen	3%	–1%
Herr Oppenauer	–	–
Herr Donzelli	–	–
Frau Dr. Zapreva	3%	–2%
Herr Egger	4%	–2%
Herr Schuhbauer**	–54%	–1%
Herr Dr. Kruse*	–	–100%
Herr Rohardt*	–	–100%
Herr van´t Noordende****	–	–
Frau Benedetti***	100%	–
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag) der PNE AG	–67%	81%
Konzern-EBITDA	8%	24%
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
Gesamtbelegschaft	1%	3%

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020 / **bis Mai 2022 / ***seit Mai 2022 / ****seit Juli 2022.

Die angegebenen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied bezogenen Vergütungsbestandteile. Dabei handelt es sich somit jeweils um die Summe der Festvergütung, der Ausschussvergütung und der Sitzungsgelder. Für die Ermittlung der bezogenen Vergütungen wurden wiederum rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PNE AG, Cuxhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PNE AG, Cuxhaven, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 15. März 2023

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

gez. Christian Dinter gez. Dr. Jan Fürwentsches