Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB / Stand: 2021

Einleitung

Corporate Governance bezeichnet national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit sowie Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG orientieren sich traditionell an diesen Standards sowie darüber hinaus am öffentlich zugänglichen und verbindlichen Verhaltenskodex der PNE-Gruppe (Code of Conduct), der für alle Unternehmen und Mitarbeiter der PNE-Gruppe gilt.

Deutscher Corporate Governance Kodex

In Deutschland wurde im Jahr 2002 der erste Deutsche Corporate Governance Kodex (nachfolgend "Kodex" genannt) von der gleichnamigen Regierungskommission vorgelegt. Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst. Die letzten Änderungen wurden von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossen und am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der Kodex kann in seiner jeweils gültigen Fassung im Internet unter www.dcgk.de/de/ abgerufen werden.

Die branchen- und unternehmensübergreifenden Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind nicht verpflichtend. Vorstand und Aufsichtsrat müssen jedoch jährlich gemäß § 161 AktG erklären, ob den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Dies erfolgt in einer sogenannten "Entsprechenserklärung". Die zuletzt von Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG abgegebene Entsprechenserklärung findet sich unten vollständig wiedergegeben. Neben den Empfehlungen enthält der Kodex auch Anregungen, deren Anwendung ebenfalls nicht verpflichtend ist; eine Erklärung über die etwaige Abweichung von Anregungen ist nicht vorgeschrieben.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG sind die Empfehlungen und Anregungen des Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften integraler Bestandteil ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft. Sie überprüfen die Berücksichtigung dieser Standards in regelmäßigen Abständen, so dass für die Aktionäre, die Mitarbeiter und nicht zuletzt auch für das Unternehmen und seine inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften eine gebührende Beachtung dieser Standards gewährleistet ist.

Die letzte Entsprechenserklärung wurde im September 2020 mit folgendem Wortlaut abgegeben:

"Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils maßgeblichen Fassung – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen – entsprochen wurde und wird.

Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 17. September 2019 der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") sowie für den Zeitraum seit seiner Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020"):

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 17. September 2019 wurde den Empfehlungen des DCGK 2017 bis zum heutigen Tage mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

1. Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft (Ziffer 4.2.2 des DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat trägt bei Abschluss von Vorstandsverträgen in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Hierbei berücksichtigt er generell auch die "vertikale" Angemessenheit der Vorstandsvergütung und das Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der PNE-Gruppe. Soweit der DCGK 2017 die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung des DCGK 2017 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat sieht in der Erhebung von Daten in der im DCGK 2017 empfohlenen Form keinen Mehrwert, der den damit verbundenen Aufwand rechtfertigen würde.

2. Ausschluss nachträglicher Veränderung von Zielgrößen der variablen Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 des DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt hinsichtlich der variablen Vorstandsvergütung, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Bei der Gesellschaft bestehen Vorstandsverträge, die eine nachträgliche Änderung zulassen, wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen, insbesondere wenn ein Festhalten an den ursprünglichen Zielen unbillig wäre. Dies folgt nach Ansicht des Aufsichtsrats aus der ebenfalls im DCGK 2017 in Ziffer 4.2.2 enthaltenen Vorgabe, wonach das Vergütungssystem regelmäßig zu überprüfen ist.

Sollte hierin dennoch eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 gesehen werden, wird diesbezüglich für die Vergangenheit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hält es für geboten, eine Anpassungsmöglichkeit zu haben, die im Unternehmensinteresse jederzeit eine sinnvolle Inzentivierung der Vorstandsmitglieder gewährleisten kann.

3. Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 des DCGK 2017)

Gemäß Ziffer 5.4.1 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl

unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen. Außerdem hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, die auch erfüllt werden.

Im Übrigen muss sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Daher kommt es vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei den Beratungen seiner Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity).

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht noch weiter einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf diese allgemeine Absichtserklärung. Er legt hingegen keine konkreten Ziele oder Kompetenzprofile fest und berichtet daher auch nicht über den Stand ihrer Umsetzung oder über die Zahl und die Namen unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner, soweit dies nicht ohnehin bereits gesetzlich erforderlich ist.

II. Den Empfehlungen des DCGK 2020 wurde seit seiner Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 und wird künftig mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen:

1. Langfristige Nachfolgeplanung (Empfehlung B.2 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung B.2 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Aufgrund der aktuellen Besetzung des Vorstandes und der laufenden Amtszeiten besteht derzeit kein Anlass für eine konkrete Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand daher bislang noch kein Konzept für die langfristige Nachfolgeplanung aufgestellt. Unabhängig davon wird das Thema Nachfolgeplanung regelmäßig im Aufsichtsrat und in Gesprächen mit dem Vorstand behandelt. Es erfolgen Beratungen zu Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen. Weiterhin ist die Führungsebene unterhalb des Vorstandes gestärkt worden, um so einen kontinuierlichen Wissensaustausch sicherzustellen.

Es wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung B.2 des DCGK 2020 erklärt.

2. Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Empfehlung C.1 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung C.1 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der

ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen. Außerdem hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, die auch erfüllt werden.

3. Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (Empfehlung D.1 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung D.1 des DCGK 2020 soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

In der Vergangenheit war die Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht. Für die Vergangenheit wird eine Abweichung von der Empfehlung D.1 des DCGK 2020 erklärt.

Ab dem 16. September 2020 wird die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

4. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrates (Empfehlung D.12 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung D.12 des DCGK 2020 soll die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, im Bericht des Aufsichtsrates bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie Maßnahmen zur Unterstützung bei ihrer Amtseinführung zu berichten. Bei Aufnahme ihres Amtes werden neue Aufsichtsratsmitglieder entsprechend ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen und unterstützt. Darüber hinaus nehmen die Aufsichtsratsmitglieder Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei bei Bedarf von der Gesellschaft unterstützt.

Es wird diesbezüglich eine Abweichung von der Empfehlung D.12 des DCGK 2020 erklärt.

5. Festlegung der Leistungskriterien für alle variablen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlungen G.7 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung G.7 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen

Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird neben der Entwicklung des Aktienkurses und persönlichen Zielsetzungen auf die operative Ergebnisentwicklung abgestellt. Strategische Zielsetzungen als solche sind derzeit nicht bestimmt. Der Aufsichtsrat geht allerdings davon aus, dass das Leistungskriterium der Entwicklung des Aktienkurses und des langfristigen Konzern-EBIT bzw. Konzern-EBITDA maßgeblich vom strategischen Erfolg des Unternehmens beeinflusst wird.

Es wird jedoch vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 des DCGK 2020 erklärt.

6. Langfristige variable Vergütungsbeträge (Empfehlungen G.10 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung G.10 des DCGK 2020 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die derzeitigen Dienstverträge sehen nicht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihnen unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die variable Vergütung wird in bar gewährt. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass die derzeitige Regelung, wonach die langfristigen variablen Vergütungsbeträge in gewissem Umfang von der Aktienkursentwicklung abhängen, bei den Vorstandmitgliedern einen genügenden Anreiz für eine vorteilhafte Kursentwicklung setzt.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.10 des DCGK 2020 erklärt.

7. Rückforderung von variabler Vergütung (Empfehlungen G.11 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung G.11 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Die Dienstverträge der Vorstandmitglieder enthalten derzeit keine Regelung, wonach die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann. Nach Auffassung des Aufsichtsrates wird außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung unter anderem an das Konzern-EBIT oder das Konzern-EBITDA geknüpft ist. Zudem erachtet der Aufsichtsrat die gesetzlichen Haftungsregelungen als ausreichend, um etwaige Rückforderungen geltend zu machen.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.11 des DCGK 2020 erklärt.

8. Variable Vergütung bei Beendigung des Dienstvertrages (Empfehlungen G.12 des DCGK 2020)

Gemäß Empfehlung G.12 des DCGK 2020 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen nicht vor, dass die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die Vorstandsverträge sehen vor, dass im Falle der Vertragsbeendigung die variable Vergütung pauschal und vorzeitig festgelegt wird. Der Aufsichtsrat erachtet die vollständige Beendigung unter unmittelbarer Abgeltung aller noch offenen Vergütungsleistungen als eine sach- und interessensgerechte Vorgehensweise, um eine klare und zügige Vertragsabwicklung zu gewährleisten.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK 2020 erklärt.

Cuxhaven, 15. September 2020"

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Ergänzend zu den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex Anregungen. Eine Darstellung und Begründung der Abweichungen von diesen Anregungen ist nicht gesetzlich vorgeschrieben. PNE legt jedoch auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Unternehmensführung zugrunde.

Für Vorstand und Aufsichtsrat sind die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften integraler Bestandteil der täglichen Arbeit.

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln, das geltendes Recht beachtet, ist für PNE unverzichtbares Element unternehmerischer Kultur. Hierzu gehören auch Vertrauen, Respekt und Integrität im Umgang miteinander. Die konkreten Prinzipien und Grundregeln für unser Handeln sowie unser Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit sind im Code of Conduct zusammengefasst.

Compliance als Gesamtheit der konzernweiten Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und verbindlichen internen Regelwerken ist bei PNE eine wichtige Leitungs- und Überwachungsaufgabe.

Der Code of Conduct ist für alle Mitarbeiter der PNE-Gruppe weltweit bindend. Er definiert grundlegende, weltweit gültige Verhaltensstandards und beschreibt, welches Verhalten von den Mitarbeitern erwartet wird. Es ist Aufgabe der Vorgesetzten, ihre Mitarbeiter darin zu unterstützen. Schon der Rechtsverstoß eines einzigen Mitarbeiters kann die Reputation von PNE ernsthaft beschädigen und dem Unternehmen erheblichen - auch finanziellen - Schaden zufügen. PNE toleriert keine Rechtsverletzungen und wird keinen dafür Verantwortlichen vor Sanktionen durch die Behörden schützen. Fast immer lassen sich Rechtsverletzungen vermeiden, indem frühzeitig Rat beim Vorgesetzten, der zuständigen Abteilung oder dem Compliance Officer gesucht wird. Außerdem ist jeder mutmaßliche oder tatsächliche Verstoß gegen Gesetze oder Unternehmensrichtlinien zu melden.

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie von deren Ausschüssen

Die PNE AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Vorstand der PNE AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern, deren Zusammenarbeit und Geschäftsverteilung in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt sind:

Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender (CEO), Aufgabenbereiche: Project Development New Markets, Project Development Onshore National and International, Project Development Offshore, PNE Services, Commercial Solutions und Business Development.

Jörg Klowat, Vorstandsmitglied (CFO), Aufgabenbereiche: Shared Services (Legal & Compliance, Controlling, Finance, IT, Facility & Vehicle Fleet Management, Human Resources, Share Holdings & IPP).

Die laufende Amtszeit der Vorstandsmitglieder endet für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Lesser, am 31. Dezember 2023 und für Herrn Klowat am 31. März 2024.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Der Vorstand leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung und hat hierbei die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, des sogenannten "ehrbaren Kaufmanns", anzuwenden.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Für bedeutende Geschäftsvorgänge, wie z. B. größere Investitionsvorhaben oder Veränderungen der Unternehmensstruktur, bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand niedergelegt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat turnusmäßig durch schriftliche und in den Sitzungen des Aufsichtsrats durch schriftliche und mündliche Berichte über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Über außergewöhnliche Vorgänge berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat zusätzlich in schriftlicher Form. Darüber hinaus lässt sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand informieren.

Der Aufsichtsrat der PNE AG setzt sich gemäß Gesetz und Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2020 folgende Mitglieder an:

Per Hornung Pedersen (Aufsichtsratsvorsitzender) seit dem 23. Oktober 2015 Dr. Jens Kruse (stellvertretender Vorsitzender) vom 31. Mai 2017 bis 20. Mai 2020 Christoph Oppenauer (stellvertretender Vorsitzender) seit dem 20. Mai 2020 Dr. Susanna Zapreva seit dem 22. Mai 2019 Marcel Egger seit dem 31. Mai 2017 Florian Schuhbauer seit dem 31. Mai 2017 Andreas Rohardt vom 23. Oktober 2015 bis 20. Mai 2020 Alberto Donzelli seit dem 20. Mai 2020

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Susanna Zapreva, Alberto Donzelli und Per Hornung Pedersen endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Christoph Oppenauer, Marcel Egger und Florian Schuhbauer endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.

Aus seiner Mitte hat der Aufsichtsrat der PNE AG die folgenden drei Ausschüsse gebildet:

Personalausschuss Per Hornung Pedersen (Vorsitzender) Florian Schuhbauer Andreas Rohardt (bis zur Hauptversammlung am 20. Mai 2020) Christoph Oppenauer (seit der Hauptversammlung am 20. Mai 2020) Alberto Donzelli (seit der Hauptversammlung am 20. Mai 2020)
Audit Committee Marcel Egger (Vorsitzender) Dr. Susanna Zapreva Dr. Jens Kruse (bis zur Hauptversammlung am 20. Mai 2020) Christoph Oppenauer (seit der Hauptversammlung am 20. Mai 2020)

Nominierungsausschuss Per Hornung Pedersen (Vorsitzender) Florian Schuhbauer Andreas Rohardt (bis zur Hauptversammlung am 20. Mai 2020) Christoph Oppenauer (seit der Hauptversammlung am 20. Mai 2020) Alberto Donzelli (seit der Hauptversammlung am 20. Mai 2020)

Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im gesetzlich zulässigen Umfang Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Die Aufgaben- und Kompetenzverteilung sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Hierdurch wird auch die Information des Gesamtaufsichtsrats über die Erkenntnisse und Entscheidungen der Ausschüsse sichergestellt.

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, insbesondere die Bestellung, die Abberufung und die Verlängerung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor. Er bereitet außerdem die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Festsetzung (einschließlich einer etwaigen Herabsetzung) der Gesamtvergütung des Vorstands vor.

Das Audit Committee ist für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die Überprüfung der Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme zuständig. Es befasst sich außerdem mit der Abschlussprüfung sowie auch mit Fragen der Compliance. Der Vorsitzende des Audit Committee, Herr Marcel Egger, ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss befasst sich – entsprechend der Empfehlung in D.5 Deutscher Corporate Governance Kodex - damit, Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vorzubereiten. Hierbei hat er eine beratende Funktion.

Geschäftsordnung des Aufsichtsrates

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates vom 19. März 2020 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pne-ag.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.

Selbstbeurteilung

Gemäß Empfehlung D.13 des DCGK 2020 nimmt der Aufsichtsrat alle zwei Jahre eine Selbstbeurteilung vor, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschlüsse ihre Aufgaben erfüllen. Zur Selbstbeurteilung wird ein Fragebogen an alle Mitglieder verteilt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgegeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen können. Die Auswertung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Das Ergebnis und die Verbesserungsmöglichkeiten werden im Rahmen der folgenden Sitzung besprochen.

Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat verfolgt hinsichtlich der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat kein (abstraktes) Diversitätskonzept. Bereits in der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wird zur Kodex-Empfehlung C.1 ausgeführt, dass der Aufsichtsrat neben den anderen dort genannten Zielen auch das Ziel der Vielfalt an sich für wichtig erachtet und dies bei konkreten Besetzungsentscheidungen berücksichtigen wird. Entsprechend wurden Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand sowie in den Ebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Im Übrigen muss sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Im Übrigen kommt es vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei den Beratungen seiner Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity). Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht noch weiter einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf diese allgemeine Absichtserklärung.

Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht in deren jeweiligem gesetzlichen Renteneintrittsalter. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung können Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet.

Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Im August 2019 hat der Aufsichtsrat die bis zum 31. Dezember 2023 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand mit Null festgesetzt. Diese Zielgröße wird durch die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands mit Markus Lesser (CEO) und Jörg Klowat (CFO) erfüllt. Die Vorstandsmitglieder sind bis zum 31. Dezember 2023 und bis zum 31. März 2024 bestellt. Für den Aufsichtsrat war daher nicht erkennbar, dass vor dem 31. Dezember 2023 im Vorstand der Gesellschaft Frauen vertreten sein werden. Vor diesem Hintergrund hielt es der Aufsichtsrat für konsequent, für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2023 eine Zielgröße von Null festzulegen.

Außerdem hat der Aufsichtsrat im Mai 2017 die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet, auf 1/6 (16,67 Prozent) festgelegt. Das Ziel, dass Frauen 1/6 der Aufsichtsratsmitglieder stellen sollen, ist durch das Aufsichtsratsmandat von Frau Dr. Susanna Zapreva erreicht.

Unabhängig davon war der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei der Besetzung aller Führungspositionen der PNE AG allgemein auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden soll.

Darüber hinaus hat der Vorstand im Juni 2017 die Zielgrößen für den Frauenanteil für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wie folgt festgelegt:

Für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der die Bereichsleiter/innen und diejenigen Abteilungsleiter/innen zuzuordnen sind, welche direkt an den Vorstand berichten, wurde eine Zielgröße von 16-30 Prozent bis zum 31. März 2025 festgelegt. Für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, welcher die übrigen Abteilungsleiter/innen zuzuordnen sind, wurde eine Zielgröße von 30 bis 40 Prozent bis zum 31. März 2025 festgelegt. Die Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurden per 31. Dezember 2020 erreicht.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat werden jährlich im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, veröffentlicht.

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) verpflichtet die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PNE AG sowie sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen mit direktem oder indirektem Bezug zum Unternehmen haben und wesentliche unternehmerische Entscheidungen über zukünftige Entwicklungen und Geschäftsperspektiven treffen, Geschäfte in Bezug auf Finanzinstrumente der PNE AG (sog. Directors' Dealings) der PNE AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu melden, sofern die Gesamtsumme dieser Geschäfte in einem Kalenderjahr einen Wert von 20.000 Euro überschreitet. Diese Verpflichtung gilt auch für natürliche und juristische Personen, die mit einer der oben genannten Personen in enger Beziehung stehen. Die PNE AG muss die erhaltene Mitteilung unverzüglich veröffentlichen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss sowie die unterjährigen Finanzinformationen der PNE AG werden vom Vorstand auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Jahresabschluss der PNE AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Halbjahresfinanzbericht wird vom Abschlussprüfer einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die unterjährigen Finanzinformationen zum Ende des 1. und des 3. Quartals werden vom Abschlussprüfer weder geprüft noch einer prüferischen

Durchsicht unterzogen. Sie werden allerdings vor der Veröffentlichung zwischen Vorstand und Prüfungsausschuss erörtert.

Zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss hat die Hauptversammlung 2020 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gewählt. Vor der Wahl hatte Deloitte am 19. März 2020 die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene sogenannte Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Danach bestanden (und bestehen) an der Unabhängigkeit von Deloitte als Abschlussprüfer keine Zweifel.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vertraglich vereinbart, dass der Aufsichtsrat unverzüglich informiert wird über

Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Abschlussprüfung auftreten,
Feststellungen oder Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben und die für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlich sind, sowie
Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die PNE AG misst dem Internet als orts- und zeitunabhängigem sowie frei zugänglichem Informationsmedium eine hohe Bedeutung bei. Entsprechend hält der Internetauftritt der PNE AG (www.pne-ag.com) für die interessierte Öffentlichkeit eine Vielzahl von gut strukturierten Informationen rund um das Unternehmen bereit. Im Bereich "Investor Relations" sind unter anderem umfassende finanzwirtschaftliche Informationen über die PNE AG abrufbar, wie z. B. Geschäftsberichte und unterjährige Finanzinformationen sowie Insiderinformationen und Pressemitteilungen. Alle Informationen stehen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d. h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts und der unterjährigen Finanzinformationen, sowie die Termine der Hauptversammlung und der Analystenkonferenz, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird mit ausreichend zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der PNE AG eingestellt.

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PNE AG Governance Information 2021

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