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Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2021
Jan 5, 2021
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Regulatory Filings
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
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联席主承销商
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二〇二一年一月
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字：
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蒋渊 吴海华 赵浩
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施振业 周国华 【】
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 年 月 日
2
目 录
全体董事承诺书 ............................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 6 （四）股份登记情况 ....................................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7 （二）发行数量 ............................................................................................................... 7 （三）发行价格 ............................................................................................................... 7 （四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 8 （五）发行对象 ............................................................................................................... 8 （六）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................... 9 （七）募集资金用途 ..................................................................................................... 11 （八）限售期 ................................................................................................................. 11 （九）发行股份上市地点 ............................................................................................. 11 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 12 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 12 （二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 20 （三）发行对象私募基金备案情况 ............................................................................. 22 （四）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 23 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 24 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 24 （二）联席主承销商 ..................................................................................................... 24 （三）发行人律师 ......................................................................................................... 25 （四）审计机构 ............................................................................................................. 25 （五）验资机构 ............................................................................................................. 25 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 26 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 26 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 26 （二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ................................................... 26 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 27 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 27 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 27 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 28 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 28 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 28 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 28 第三节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 29
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一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见......................................................................................................................................... 29 （一）关于本次发行定价过程的合规性 ..................................................................... 29 （二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 29 （三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................. 29 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30 第四节 中介机构声明 ................................................................................................................... 31 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 31 联席主承销商声明 ................................................................................................................. 32 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 33 审计机构声明 ......................................................................................................................... 34 验资机构声明 ......................................................................................................................... 35 第五节 备查文件 ......................................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 37 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 37
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释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、 上市公司、至纯科技 |
指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开 发行 |
指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过78,005,377 股面 值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次非公开发行的发行期首日，即2020年12月14日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东大会 |
| 国泰君安、保荐机构（主 承销商） |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 兴业证券、联席主承销 商 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 公司律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于 2020 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募 集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 等与本次发行相关的议案。
2020 年 9 月 3 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了与本次非 公开发行股票相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司 非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 11 月 12 日，中国证监会出具《关于核准上海至纯洁净系统科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号），核准发行人非公 开发行不超过 78,005,377 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2020 年 12 月 23 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了众会字(2020)第 8379 号《验证 报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 22 日，国泰君安指定的股东缴存款的开
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户行上海银行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 1,374,712,740.19 元（大写：壹拾叁亿柒仟肆佰柒拾壹万贰仟柒佰肆拾元壹角玖 分）。
2020 年 12 月 23 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费 19,000,000.00 元后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额为 1,355,712,740.19 元。2020 年 12 月 23 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了众会字(2020)第 8380 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 23 日，公司本次非公开 发行人民币普通股 47,749,661 股，发行价格 28.79 元/股，实际募集资金总额为人 民币 1,374,712,740.19 元，扣除各项不含税发行费用人民币 20,184,669.49 元后， 募集资金净额为人民币 1,354,528,070.70 元，其中新增注册资本人民币 47,749,661.00 元，资本公积人民币 1,306,778,409.70 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 47,749,661 股。 （三）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020 年 12 月 14 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
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20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日 前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 28.79 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 28.79 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,374,712,740.19 元，扣除与发行有关的费用 20,184,669.49 元（不含税），公司实际募集资金净额为 1,354,528,070.70 元。
公司发行费用情况如下：
| 序号 | 发行费用内容 | 不含增值税金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 保荐及承销费 | 17,924,528.30 |
| 2 | 会计师费用 | 800,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 660,377.36 |
| 4 | 信息披露费用及股权登记费 | 799,763.83 |
| 合计 | 20,184,669.49 |
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、 发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.79 元/ 股，发行股份数量 47,749,661 股，募集资金总额 1,374,712,740.19 元。
本次发行对象最终确定为 17 家，最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 锁定期 （月） |
获配股数 （股） |
认购金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京集成电路先进制造和高端装备 股权投资基金中心(有限合伙) |
6 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
| 2 | 天津津联海河国有企业改革创新发 展基金合伙企业(有限合伙) |
6 | 5,731,156 | 164,999,981.24 |
| 3 | 中意资产管理有限责任公司(代“卓 越星辰11号资产管理产品”) |
6 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
| 4 | 芜湖元康投资管理有限公司(代“元 康盛景8号私募证券投资基金”) |
6 | 3,737,860 | 107,612,989.40 |
| 5 | 华宝证券有限责任公司 | 6 | 2,431,399 | 69,999,977.21 |
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| 6 | 孙珏 | 6 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 顾柳 | 6 | 2,084,056 | 59,999,972.24 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 2,865,578 | 82,499,990.62 |
| 9 | 青岛城投科技发展有限公司 | 6 | 2,084,056 | 59,999,972.24 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 6 | 2,778,742 | 79,999,982.18 |
| 11 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代 “铂绅二十七号证券投资私募基金”) |
6 | 2,014,588 | 57,999,988.52 |
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 6 | 3,890,239 | 111,999,980.81 |
| 13 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 | 6 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
| 14 | 国泰基金管理有限公司 | 6 | 2,049,322 | 58,999,980.38 |
| 15 | 中国银河证券股份有限公司 | 6 | 1,931,226 | 55,599,996.54 |
| 16 | 中信证券股份有限公司 | 6 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
| 17 | 国贸启润(上海)有限公司 | 6 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
| 合计 | 47,749,661 | 1,374,712,740.19 |
（六）申购报价及股份配售的情况
1 、认购邀请书发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于 2020 年 11 月 24 日向中 国证监会报送《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购 邀请书的投资者名单》，共计 118 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请 书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商） 及联席主承销商共收到 13 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到 认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2020 年 12 月 11 日，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共向 131 家特 定对象发送《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文 件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海至纯洁净系统科技股份有限 公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人 前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承销商及其关联方）；基 金公司 23 家；证券公司 15 家；保险机构 10 家；其他机构 55 家；个人投资者 8 位。
2 、申购报价情况
2020 年 12 月 16 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
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保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到 17 份有效的申购报价单。除公募 基金无需缴纳申购定金，西藏瑞华资本管理有限公司足额缴纳定金但是未发送申 购报价单外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额 缴纳保证金。
本轮申购报价结束后，虽然获配投资者认购股份数量未达到批文核准数量 （78,005,377 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（186,000 万 元）且认购对象数量亦未超过 35 名，但是经过发行人、保荐机构（主承销商） 及联席主承销商协商，决定不再启动追加认购程序。
本次发行共有 17 家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 申购价 格（元/ 股） |
申购金额 （万元） |
获配股数 （股） |
获配金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京集成电路先进制造和高端装备 股权投资基金中心(有限合伙) |
其他 | 35.98 | 5,500.00 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
| 32.39 | 8,000.00 | |||||
| 30.59 | 10,000.00 | |||||
| 2 | 天津津联海河国有企业改革创新发 展基金合伙企业(有限合伙) |
其他 | 34.07 | 11,000.00 | 5,731,156 | 164,999,981.24 |
| 31.93 | 16,500.00 | |||||
| 3 | 中意资产管理有限责任公司(代“卓越 星辰11号资产管理产品”) |
保险 | 34.07 | 8,000.00 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
| 30.00 | 10,000.00 | |||||
| 4 | 芜湖元康投资管理有限公司(代“元康 盛景8号私募证券投资基金”) |
其他 | 33.20 | 10,761.30 | 3,737,860 | 107,612,989.40 |
| 32.50 | 10,761.30 | |||||
| 31.80 | 10,761.30 | |||||
| 5 | 华宝证券有限责任公司 | 证券 | 32.55 | 5,500.00 | 2,431,399 | 69,999,977.21 |
| 28.95 | 7,000.00 | |||||
| 6 | 孙珏 | 个人 | 32.50 | 5,500.00 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
| 7 | 顾柳 | 个人 | 32.38 | 6,000.00 | 2,084,056 | 59,999,972.24 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 32.22 | 6,330.00 | 2,865,578 | 82,499,990.62 |
| 29.00 | 8,250.00 | |||||
| 28.79 | 8,250.00 | |||||
| 9 | 青岛城投科技发展有限公司 | 其他 | 32.00 | 6,000.00 | 2,084,056 | 59,999,972.24 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 基金 | 31.95 | 5,500.00 | 2,778,742 | 79,999,982.18 |
| 30.50 | 8,000.00 | |||||
| 11 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂 绅二十七号证券投资私募基金”) |
其他 | 31.88 | 5,500.00 | 2,014,588 | 57,999,988.52 |
| 31.18 | 5,600.00 | |||||
| 30.28 | 5,800.00 | |||||
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 31.50 | 11,200.00 | 3,890,239 | 111,999,980.81 |
| 13 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 | 其他 | 31.50 | 10,000.00 | 3,473,428 | 99,999,992.12 |
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| 14 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 30.10 | 5,900.00 | 2,049,322 | 58,999,980.38 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 30.01 | 5,560.00 | 1,931,226 | 55,599,996.54 |
| 16 | 中信证券股份有限公司 | 证券 | 30.00 | 5,500.00 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
| 17 | 国贸启润(上海)有限公司 | 其他 | 28.79 | 5,500.00 | 1,910,385 | 54,999,984.15 |
（七）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 186,000.00 万元，扣除发 行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
| 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： | 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： | 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： | 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 半导体湿法清洗设备扩产项目 | 40,000.00 | 25,500.00 |
| 2 | 半导体晶圆再生二期项目 | 60,000.00 | 59,000.00 |
| 3 | 光电子材料及器件制造基地建设项目 | 67,000.00 | 46,000.00 |
| 4 | 补充流动资金或偿还债务 | 55,500.00 | 55,500.00 |
| 合计 | 222,500.00 | 186,000.00 |
由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟 以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按 中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公 司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。
（九）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
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三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 47,749,661 股，发行对象为北京集成电路先进 制造和高端装备股权投资基金中心(有限合伙)、天津津联海河国有企业改革创新 发展基金合伙企业(有限合伙)、中意资产管理有限责任公司、芜湖元康投资管理 有限公司、华宝证券有限责任公司、孙珏、顾柳、财通基金管理有限公司、青岛 城投科技发展有限公司、海富通基金管理有限公司、上海铂绅投资中心(有限合 伙)、中国国际金融股份有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司、国泰基 金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国贸启 润(上海)有限公司共 17 家，具体情况如下：
1 、北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心 ( 有限合伙 )
公司名称：北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心(有限合伙) 企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 5 层 501-3 室
统一社会信用代码：91110302MA01CY6UXX
成立日期：2018-06-19
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（1、不得以公开方式 募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为 2020 年 05 月 31 日；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业 ( 有限合伙 )
公司名称：天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业(有限合伙)
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企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-158
统一社会信用代码：91120118MA06E94E39
成立日期：2018-08-10
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3 、中意资产管理有限责任公司
公司名称：中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号 楼 B230-1
法定代表人：吴永烈
统一社会信用代码：9111000007169867X5
成立日期：2013-05-23
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)
4 、芜湖元康投资管理有限公司
公司名称：芜湖元康投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区荆峰路 60-2 号
13
法定代表人：贾翔宇
统一社会信用代码：91340200MA2QQ0XC47
成立日期：2017-11-06
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
5 、华宝证券有限责任公司
公司名称：华宝证券有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 57 层
法定代表人：刘加海
统一社会信用代码：91310000736249781Y
成立日期：2002-03-04
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
6 、孙珏
姓名：孙珏
身份证号码：3210021968XXXXXXXX 住址：南京市
7 、顾柳
姓名：顾柳
身份证号码：3102301979XXXXXXXX
14
住址：上海市
8 、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
9 、青岛城投科技发展有限公司
公司名称：青岛城投科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
法定代表人：赵风雷
统一社会信用代码：91370211MA3PKUUX71
成立日期：2019-04-19
经营范围：电子产品、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务； 计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务（不得从事互联网信息服务及增值 电信业务）；以自有资金对外投资、企业管理咨询（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
10 、海富通基金管理有限公司
15
公司名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37
层
法定代表人：杨仓兵
统一社会信用代码：91310000710936241R
成立日期：2003-04-18
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11 、上海铂绅投资中心 ( 有限合伙 )
公司名称：上海铂绅投资中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
注册地址：宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
统一社会信用代码：91310113586822318P
成立日期：2011-12-08
经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
12 、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
统一社会信用代码：91110000625909986U
16
成立日期：1995-07-31
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
13 、海宁市泛半导体产业投资有限公司
公司名称：海宁市泛半导体产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3 楼 339 室
法定代表人：董赫
统一社会信用代码：91330481MA29FGR730
成立日期：2017-05-04
经营范围：实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询（证券和期货除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 、国泰基金管理有限公司
公司名称：国泰基金管理有限公司
17
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室 法定代表人：陈勇胜
统一社会信用代码：91310000631834917Y
成立日期：1998-03-05
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15 、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007-01-26
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16 、中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
18
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995-10-25
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河 南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股 票期权做市。
17 、国贸启润 ( 上海 ) 有限公司
公司名称：国贸启润(上海)有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浦东新区东川公路 3398 号 1 幢 102 室
法定代表人：吴韵璇
统一社会信用代码：91310115703460978N
成立日期：2001-06-28
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属 材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品（象牙及其制品除 外）、汽车（含小轿车）、纸张、纸制品、纸浆、焦炭、食用农产品、矿产品、包 装材料、贵金属的销售，第一类医疗器械销售，煤炭经营，及其以上相关业务的 咨询服务，金属制品加工，国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输）， 自有房屋租赁，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
19
（二）发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查， 信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
|---|---|---|
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券-青岛城投金控2号定向资产管理 计划 |
| 2 | 国贸启润（上海）有限公司 | 国贸启润（上海）有限公司 |
| 3 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-卓越星辰11号资产管理产品 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－国泰鑫睿混 合型证券投资基金 |
| 广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优 势灵活配置混合型证券投资基金 |
||
| 全国社保基金一一一组合 | ||
| 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券 投资基金 |
||
| 国泰金色年华股票型养老金产品－中国建 设银行股份有限公司 |
||
| 中国银行股份有限公司企业年金计划－农 行 |
||
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 －工行 |
||
| 5 | 华宝证券有限责任公司 | 华宝证券价值成长单一资产管理计划 |
| 6 | 北京集成电路先进制造和高端装 备股权投资基金中心（有限合伙） |
北京盛世宏明投资基金管理有限公司—北 京集成电路先进制造和高端装备股权投资 基金中心（有限合伙） |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 8 | 青岛城投科技发展有限公司 | 青岛城投科技发展有限公司 |
| 9 | 海富通基金管理有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司－海富通 惠增多策略一年定期开放灵活配置混合型 证券投资基金 |
| 海富通增盈1号集合资产管理计划 | ||
| 海富通价值精选股票型养老金产品－中国 民生银行股份有限公司 |
||
| 中国电力建设集团有限公司企业年金计划- 中国建设银行股份有限公司 |
||
| 北京市首都公路发展集团有限公司企业年 金计划-中国光大银行 |
||
| 交通银行股份有限公司企业年金计划－交 通银行股份有限公司 |
||
| 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划—浦 发 |
20
| 海富通稳健增利股票型养老金产品－中国 建设银行股份有限公司 |
||
|---|---|---|
| 河北省陆号职业年金计划－民生银行 | ||
| 广东省贰号职业年金计划－工商银行 | ||
| 10 | 天津津联海河国有企业改革创新 发展基金合伙企业（有限合伙） |
天津津联海河国有企业改革创新发展基金 合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 铂绅二十七号证券投资私募基金 |
| 12 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 13 | 海宁市泛半导体产业投资有限公 司 |
海宁市泛半导体产业投资有限公司 |
| 14 | 芜湖元康投资管理有限公司 | 元康盛景8号私募证券投资基金 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金海丝青云单一资产管理计划 |
| 财通基金架桥资本合富7号单一资产管理 计划 |
||
| 财通基金安吉166号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉102号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉580号资产管理计划 | ||
| 财通基金凯瑞1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金证大定增1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1017号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | ||
| 16 | 顾柳 | 顾柳 |
| 17 | 孙珏 | 孙珏 |
保荐机构（主承销商）及联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象 及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、 准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
21
中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易 安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司 为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理相关备案登记手续。
中意资产管理有限责任公司为保险公司，符合《保险资金运用管理办法》等 相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、 中信证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司管理的资产管理计划已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、天津津 联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海铂绅投资中心（有 限合伙）、芜湖元康投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基 金业协会办理了私募基金备案登记手续。
22
海宁市泛半导体产业投资有限公司、青岛城投科技发展有限公司、国贸启润 （上海）有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、 顾柳、孙珏以自营账户参与认购。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的 投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划 分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业 投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者 （E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、 C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次至纯科技非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次至纯科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）及联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）及联席主承销 商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 |
|---|---|---|
| 1 | 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中 心(有限合伙) |
当然机构专业投资者（A类） |
| 2 | 天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业 (有限合伙) |
当然机构专业投资者（A类） |
| 3 | 中意资产管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 4 | 芜湖元康投资管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 5 | 华宝证券有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 6 | 孙珏 | 普通投资者（C4积极型） |
| 7 | 顾柳 | 自然人专业投资者（C类） |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 9 | 青岛城投科技发展有限公司 | 普通投资者（C5激进型） |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
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| 11 | 上海铂绅投资中心(有限合伙) | 当然机构专业投资者（A类） |
|---|---|---|
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 13 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 | 普通投资者（C4积极型） |
| 14 | 国泰基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 15 | 中国银河证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 16 | 中信证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 17 | 国贸启润(上海)有限公司 | 法人或机构专业投资者（B类） |
经核查，上述 17 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：肖翔云、施继军
项目协办人：李淳
项目组成员：刘建林、黄浩锋
联系电话：021-38676888
联系传真：021-68876330
（二）联席主承销商
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系电话：021-68982345 联系传真：021-38565707
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（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心
负责人：李强
签字律师：王卫东、叶彦菁、杜丽姗
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52433320
（四）审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：陆友毅、丁炯
联系电话：021-63525500 联系传真：021-63525566
（五）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：陆友毅、丁炯
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋渊 | 76,003,200 | 29.23 |
| 2 | 陆龙英 | 18,270,515 | 7.03 |
| 3 | 赵浩 | 13,715,640 | 5.27 |
| 4 | 共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限 合伙) |
12,667,200 | 4.87 |
| 5 | 上海国盛资本管理有限公司-上海国企改 革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
6,083,258 | 2.34 |
| 6 | 吴海华 | 5,430,000 | 2.09 |
| 7 | 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) | 5,318,585 | 2.05 |
| 8 | 罗彬 | 3,085,978 | 1.19 |
| 9 | 青岛德泽投资中心(有限合伙) | 2,953,584 | 1.14 |
| 10 | 青岛城投股权投资管理有限公司-青岛海 丝民和股权投资基金企业(有限合伙) |
2,360,333 | 0.91 |
| 合计 | 145,888,293 | 56.12 |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2020 年 12 月 31 日（股权登记日），公司前 10 名股东持
股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 期末持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有限售 条件股份数 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蒋渊 | 70,802,240 | 23.00 | 0 | 流通股 |
| 2 | 陆龙英 | 16,416,963 | 5.33 | 0 | 流通股 |
| 3 | 赵浩 | 13,715,640 | 4.46 | 7,372,086 | 流通股/限售 股 |
| 4 | 共青城尚纯科技产业投资 合伙企业（有限合伙） |
12,667,200 | 4.12 | 0 | 流通股 |
| 5 | 天津津联国鑫投资管理有 限公司－天津津联海河国 |
5,731,156 | 1.86 | 5,731,156 | 限售股 |
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| 序 号 |
股东名称 | 期末持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有限售 条件股份数 |
股份性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有企业改革创新发展基金 合伙企业（有限合伙） |
|||||
| 6 | 吴海华 | 5,430,000 | 1.76 | 0 | 流通股 |
| 7 | 平湖波威投资管理合伙企 业（有限合伙） |
5,318,585 | 1.73 | 5,318,585 | 限售股 |
| 8 | 上海国盛资本管理有限公 司－上海国盛海通股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） |
5,200,960 | 1.69 | 0 | 流通股 |
| 9 | 上海国盛资本管理有限公 司－上海国企改革发展股 权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
4,880,458 | 1.59 | 0 | 流通股 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公 司 |
3,890,239 | 1.26 | 3,890,239 | 限售股 |
| 合计 | 144,053,441 | 46.80 | 22,312,066 | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
截至 12 月 30 日，公司总股本为 260,054,951 股，本次非公开发行完成后， 公司将增加 47,749,661 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 份 |
17,745,954 | 6.82% | 47,749,661 | 65,495,615 | 21.28% |
| 无限售条件股 份 |
242,308,997 | 93.18% | - | 242,308,997 | 78.72% |
| 股份总数 | 260,054,951 | 100.00% | 47,749,661 | 307,804,612 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将 得到增强，有利于公司提升抗风险能力。不存在因本次发行而导致的公司资产整 合计划。
27
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于半导体湿法清洗设 备扩产项目、半导体晶圆再生二期项目项目、光电子材料及器件制造基地建设项 目项目、补充流动资金或偿还债务。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及 公司未来发展战略。
本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级，有利于公司长远经营发 展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而 导致的公司业务整合计划。
（四）公司治理变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 260,047,979 股，公司控股股东蒋渊 女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 106,940,915 股，占股本 总额的 41.12%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女 士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量 47,749,661 股，本次发行完成后上市公司总股本将 由发行前的 260,047,979 股增加到 307,797,640 股（暂不考虑公司已发行的可转换 公司债券转股的影响）。据此计算，本次发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、 尚纯投资将合计控制不低于上市公司 34.74%的股份，蒋渊仍为上市公司的实际 控制人。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
本次非公开发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资及其关联人不会 因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
28
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安及联席主承销商兴业证券 对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备 的发行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监 会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，至纯科技遵循了市场化的原则，保 证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合至纯科技及其全体股东的利 益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
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等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次 非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意；本次发行的询价及配售 程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》， 以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其 他规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《股份认购合同》等文件合法、有效；本次非公开发行最终确定的认购对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商国泰君安，以 及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相 关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的 备案手续；本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本 次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次 非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次 非公开发行募集资金已全部到位。
本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
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第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
李 淳
保荐代表人（签字）：
肖翔云 施继军
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）： 杨华辉
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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
经办律师（签字）：
王卫东 叶彦菁 杜丽姗
律师事务所授权代表人（签字）：
李 强
国浩律师（上海）事务所 年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书 中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海至纯洁净系统科技股份有限公司在发行情况 报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因 完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海至纯洁净系统科技股份有限公司本次向中国证券监督管理 委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 陆士敏 中国注册会计师： 陆友毅 中国注册会计师： 丁 炯
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告 书中引用的验资报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海至纯洁净系统科技股份有限公司在发行情况 报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因 完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有 关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海至纯洁净系统科技股份有限公司本次向中国证券监督管理 委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 陆士敏 中国注册会计师： 陆友毅 中国注册会计师： 丁 炯
年 月 日
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（此页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之盖章页）
发行人：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
年 月 日
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司非 公开发行 A 股股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净 系统科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2020)第 8379 号《验 证报告》和众会字(2020)第 8380 号《验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
-
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准上海至纯洁净系统科技股
-
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020 号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
地址：上海市闵行区紫海路 170 号
电话：021-80238200
传真：021-34292299
联系人：董事会办公室
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