Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 7, 2020

兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海 至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”）首次公开 发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关规定的要求，对至纯科技限售股份持有人持有的限售股份 将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技获准向社 会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，并于 2017 年 1 月 13 日在上海证 券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股完成后，总股本为 20,800 万股，其 中无限售条件流通股为 5,200 万股，有限售条件流通股为 15,600 万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为控股股东蒋 渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“尚纯投资”）。 前述 3 名股东所持股份合计 11,653.20 万股限售股，占公司总股本的 45.01%，锁 定期自公司股票上市之日起三十六个月。现上述股东股票锁定期即将届满，将于 2020 年 1 月 13 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 20,800 万股，其中无限售条 件流通股为 5,200 万股，有限售条件流通股为 15,600 万股。

经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议、2016 年 年度股东大会审议通过，公司实施了第一期限制性股票激励计划。公司于 2017 年 7 月 20 日完成第一期限制性股票激励计划首次授予的登记工作，限制性股票

登记数量为 240 万股，增加有限售条件股份 240 万股。

2017 年 12 月 22 日，经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过，由于两名激励对象离职，同意回购并注销两名离职激励对象共 计 4 万股限制性股票。2018 年 4 月 17 日，股权激励限制性股票 4 万股已过户至 公司专用账户并予以注销，相应减少有限售条件股份 4 万股。

经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事 会第十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议审议通过，公司实施了第一 期限制性股票激励计划预留权益授予。公司于 2018 年 11 月 20 日完成第一期限 制性股票激励计划预留权益授予的登记，限制性股票登记数量为 58 万股，增加 有限售条件股份 58 万股。

经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185 号）核准，公司向 赵浩等发行 26,165,214 股人民币普通股、非公开发行 20,985,844 股人民币普通股， 并分别于 2019 年 3 月 25 日、2019 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续，增加有限售条件股 4,715.11 万股。

经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、第三届 董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司实施了第二 期股票期权与限制性股票激励计划。公司于 2019 年 9 月 26 日完成第二期股票期 权与限制性股票激励计划首次授予的登记工作，限制性股票登记数量为 81.75 万 股，增加有限售条件股份 81.75 万股。

截至本核查意见出具之日，至纯科技股本总额 25,890.86 万股，其中限售股 16,673.26 万股，占股本总额的 64.40%；无限售条件流通股 9,217.60 股，占股本 总额的 35.60%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票上 市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

（一）公司控股股东和实际控制人蒋渊、控股股东陆龙英及尚纯投资的承诺

公司控股股东和实际控制人蒋渊、控股股东陆龙英及尚纯投资承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收 盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（二）公司董事长兼总经理蒋渊的承诺

公司董事长兼总经理蒋渊还承诺：在其任职期间，每年转让的公司股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于 1,000 股时不受上述比例 的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则离职后六个月内不转让 所持有的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（三）公司控股股东持股意向及减持意向

控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份 数量不超过其持有股份数量的 25%。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上 述承诺的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为 116,532,000 股。

• （二）本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 13 日。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 3 名。

（四）本次股份解除限售具体情况如下：

序 号	股东 名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流通数量 （股）	剩余限售股 数量（股）
1	蒋渊	76,003,200	29.36%	76,003,200	0
2	陆龙英	27,861,600	10.76%	27,861,600	0
3	尚纯投资	12,667,200	4.89%	12,667,200	0
合计		116,532,000	45.01%	116,532,000	0

六、股本变动结构表

六、股本变动结构表	六、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 ~~件~~的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	-	0	-
	2、境内自然人持有股份	122,728,524	-103,864,800	18,863,724
	3、其他	44,004,034	-12,667,200	31,336,834
	有限售条件的流通股份合计	166,732,558	-116,532,000	50,200,558
无限售条 ~~件~~的流通 股份	A股	92,176,000	116,532,000	208,708,000
	无限售条件的流通股份合计	92,176,000	116,532,000	208,708,000
股份总额		258,908,558	0	258,908,558

七、保荐机构核查意见

经过核查，保荐机构认为：

（一）至纯科技首次公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相应的股 份锁定承诺。

（二）至纯科技本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

（三）截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人

王江南 王 贤

兴业证券股份有限公司

年 月 日