Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

相关方	名称
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方	赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和 股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股 权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合 伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投 资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方	不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年六月

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上市公司声明

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至 纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重 大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向至纯 科技提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给至纯科技或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在至纯科技拥有权益的股份。

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目录

上市公司声明········································································································ 1 交易对方声明········································································································ 2 目录························································································································ 3 释义························································································································ 8 重大事项提示······································································································ 12 一、本次交易方案概述·············································································· 12 二、本次交易构成重大资产重组······························································ 13 三、本次交易不构成重组上市·································································· 14 四、本次交易构成关联交易······································································ 15 五、本次交易标的资产预估及作价情况·················································· 15 六、本次交易对上市公司的影响······························································ 16 七、本次交易的决策程序及报批程序······················································ 23 八、本次交易相关方作出的重要承诺······················································ 24 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排·········································· 30 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见·· 36 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划·············································· 37 十二、其他重要事项·················································································· 37 十三、待补充披露的信息提示·································································· 38 十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排·································· 39

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重大风险提示······································································································ 40 一、本次交易相关的风险·········································································· 40 二、标的公司经营风险及财务风险·························································· 44 三、其他风险······························································································ 46 第一节 交易概述······························································································ 47 一、本次交易的背景·················································································· 47 二、本次交易的目的·················································································· 51 三、本次交易的决策过程·········································································· 53 四、本次交易具体方案·············································································· 54 五、本次重组对上市公司的影响······························································ 54 第二节 上市公司基本情况·············································································· 55 一、上市公司概况······················································································ 55 二、公司设立情况······················································································ 55 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况·········································· 58 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况······································ 59 五、上市公司控股股东及实际控制人概况·············································· 59 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标·························· 59 七、上市公司合法合规性说明·································································· 61 第三节 本次交易对方情况·············································································· 62 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方·········································· 62 二、本次交易对方基本情况······································································ 62

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第四节 交易标的基本情况············································································ 139 一、波汇科技基本情况············································································ 139 二、波汇科技历史沿革············································································ 139 三、波汇科技股权结构及控制关系情况················································ 178 四、波汇科技主营业务情况···································································· 197 五、波汇科技主要财务情况···································································· 243 六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件···································································································· 245 七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情 况························································································································ 245 八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明···································································· 246 九、诉讼仲裁情况···················································································· 246 十、标的股权的预估值············································································ 246 第五节 发行股份情况···················································································· 251 一、本次交易方案的概述········································································ 251 二、本次交易中股票发行········································································ 251 三、本次募集配套资金的合规性分析···················································· 255 四、配套融资未能实施的补救措施························································ 270 第六节 本次交易合同的主要内容································································ 271 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容···················· 271 二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容 278

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三、交易对手之间《协议书》································································ 284 第七节 交易的合规性分析············································································ 286 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定························ 286 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定···················· 289 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明···································································································· 294 四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行 证券的情形不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形························································································ 295 五、中介机构关于本次交易合规性的意见············································ 295 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析········································ 296 一、本次交易对公司主营业务的影响···················································· 296 二、本次交易对公司盈利能力的影响···················································· 297 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响································ 298 四、本次交易对公司股权结构的影响···················································· 298 五、本次交易对负债结构的影响···························································· 299 六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响································ 300 第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素···································· 301 一、本次交易需履行的批准程序···························································· 301 二、本次交易的风险提示········································································ 302 第十节 保护投资者合法权益的相关安排···················································· 309 第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见···································· 314

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第十二节 其他重要事项················································································ 316 第十三节 上市公司及全体董事声明···························································· 322

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释义

一、一般名词释义
至纯科技、上市公司	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
波汇科技/标的公司	指	上海波汇科技股份有限公司
波汇有限/波汇通信	指	波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司
标的资产/标的股权	指	上海波汇科技股份有限公司100%的股份
交易对方/交易对手	指	赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有 波汇科技100%股份的股东的合称
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）
平湖波威	指	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投金控	指	青岛城投金控股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人
平湖合波	指	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪	指	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智	指	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享	指	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
上海真金高	指	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
启迪北银中投保	指	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞	指	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海	指	无锡正海联云投资企业（有限合伙）
上海合复投资	指	上海合复投资管理有限公司
上海欧擎	指	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）
星旺投资	指	上海星旺股权投资中心（有限合伙）
浦东科创	指	上海浦东科技创业投资有限公司
知常善利	指	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）
上海诚毅	指	上海诚毅新能源创业投资有限公司
上海陟毅	指	上海陟毅企业管理咨询有限公司

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纽士达/纽士达投资	指	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司
平湖波汇	指	平湖波汇通信科技有限公司
波汇软件	指	上海波汇软件有限公司
香港波汇	指	香港波汇通信科技有限公司
青岛浦芮斯	指	青岛浦芮斯光电技术有限公司
上海浦芮斯	指	青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司
嘉兴浦芮斯	指	嘉兴浦芮斯光电科技有限公司
紫珊光电	指	上海紫珊光电技术有限公司
山西波汇	指	山西波汇信息技术有限公司
波汇智能	指	安徽波汇智能科技有限公司
武汉瑞芯	指	武汉瑞芯科技有限责任公司
无锡波汇	指	无锡波汇光电科技有限公司
北京中电鸿宇	指	北京中电鸿宇科技有限公司
合波光电	指	合波光电通信科技有限公司
合波光学	指	浙江合波光学科技有限公司
波汇信息	指	上海波汇信息科技有限公司
浩光光电	指	合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司
浩光科技	指	浩光科技有限公司
旻昊睿圆	指	嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司
业绩承诺方	指	赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	至纯科技向赵浩、平湖合波等11位波汇科技在册股东发行 股份及支付现金购买其合计持有的波汇科技100%股份并向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的行为
《盈利补偿协议》	指	至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公 司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、审计基准 日	指	为实施本次重大资产重组暨关联交易分别进行审计和评估 的基准日，即2017年12月31日

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资产交割日	指	本次交易的交易标的即波汇科技100%的股份过户至至纯科 技名下的工商登记变更之日
报告期	指	2016年、2017年
独立财务顾问、兴业证 券	指	兴业证券股份有限公司
审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
评估师、评估机构	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
二、行业术语释义
DTS	指	Distributed Temperature Sensing分布式光纤测温系统也称为 光纤测温，依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏 感从而实现温度监测。
光纤传感器	指	利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤 中传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信 息的部件。
瑞利散射	指	光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散 射光和入射光波长相同的现象。
光纤	指	一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形 成的光传导纤维结构。通常，光纤的一端的发射装置使用发 光二极管（light emitting diode, LED）或激光二极管 （laserdiode, LD）将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接 收装置使用光二极管（photo diode, PD）检测光脉冲。
物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互 动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成 的一个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络。
智慧城市	指	把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各 行各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态。
激光器	指	利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡 发射的器件。
滤波器	指	对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器 件或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率。
窄带滤光片	指	使用波分复用技术，可以将不同波长的光信号进行分离，主 要应用于光通信领域。用通过精确的镀膜工艺，将SiO2和

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		TiO2 交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级，根 据需要，沉积层属从几层到几百层不等。
标准具	指	用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器中带宽 控制以及调谐器件。其他的用途还包括激光线宽检测等。
光开关	指	一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是 对光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑 操作。

注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权； 同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,000 万元的配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易价格初步确定为 68,000.00 万 元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波 汇科技 100%股权。

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价		支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
1	赵浩	40,415,390	37.7125%	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733
2	人保远望	29,203,773	27.2507%	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	12.9132%	8,780.98	-	8,780.98	5,296,130
4	青岛海丝	6,141,475	5.7308%	3,896.91	-	3,896.91	2,350,368
5	平湖合波	3,924,112	3.6617%	2,489.94	-	2,489.94	1,501,774
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889%	2,440.42	-	2,440.42	1,471,906
7	珠海融智	3,436,426	3.2066%	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1.8662%	1,269.05	-	1,269.05	765,409
9	珠海启迪	1,718,213	1.6033%	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	1.4199%	965.50	-	965.5	582,328
11	无锡正海	1,121,226	1.0462%	711.44	-	711.44	429,097
合计		107,167,002	100.00%	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东 大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价 结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技的现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

1、支付本次交易并购整合费用；

• 2、向交易对方支付现金对价；

• 3、用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

二、本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技经审计的 2017 年财务数据、波汇科技 2017 年经初步审计的备 考合并财务数据，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大 资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

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项目	波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	至纯科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	比例
资产总额及交易额孰高	68,000.00	99,878.13	68.08%
营业收入	24,012.30	36,907.79	65.06%
资产净值及交易额孰高	68,000.00	40,506.35	167.87%

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.78%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74%股权，持股比例合计为 9.52%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作 为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构 成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

五、本次交易标的资产预估及作价情况

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本次标的资产

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的评估中，对标的资产波汇科技 100%股权采用资产基础法和收益法两种方法预 估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。经预估，波汇科技在 评估基准日 2017 年 12 月 31 日收益法预估结果为 68,000 万元。

经交易双方友好协商，本次交易的交易标的作价定为 68,000 万元，其中至 纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，以现金支付的对价合计 24,801.23 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮 料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯 工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。

公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃 至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导 体行业的分类结构图如下：

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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、 核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

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首先，本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现 在以下方面：

1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感 监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程 中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

具体来说，光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变 等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭 绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危 等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提 升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产 线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升 生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务 关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该 业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长 点。

上市公司通过本次交易进入下游的光传感和光电子元器件领域，同时不会 与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市 公司进一步提高持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国

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际发达国家市场。

本次交易完成前，至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承 诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、 6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股 东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响

1 、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间 不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作为一 致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广 大中小股东合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易， 波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》，承诺如下：

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“（1）在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大 影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易， 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。

（2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公 司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技 向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合 法权益。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

（四）本次交易对同业竞争与关联交易的影响

1 、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。

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2 、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的 公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易 不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

3 、本次交易完成后避免同业竞争的措施

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制 人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“除上市公司外，本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业；本人/本企业 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情 形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企业 将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上 市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业 机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市 公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受 损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公 司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额 赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

交易对手平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业 （有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）为赵浩、高菁实际控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高

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菁为一致行动人。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间 接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所

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产生的全部收益均归上市公司所有。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、未考虑募集配套资金的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心 （有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有 波汇科技 59.30%股份，换股后将持有上市公司 9.52%股份。以 2017 年 12 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯（上 海）投资咨询中心（有 限合伙）	11,653.20	55.38%	11,653.20	49.28%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,250.99	9.52%
其他社会公众股东	9,386.80	44.62%	9,741.29	41.20%
合计	21,040.00	100.00%	23,645.47	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆 龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯 科技 49.28%股份，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。

2 、考虑募集配套资金的影响

由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集 配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同，且本次募集配套资金为 43,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 2,593.49 万股。据此，本次

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交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行股份购买资产并募集 配套资金后	发行股份购买资产并募集 配套资金后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投 资咨询中心（有限合伙）	11,653.20	55.38%	11,653.20	44.41%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,250.99	8.58%
其他社会公众股东	9,386.80	44.62%	12,334.78	47.01%
合计	21,040.00	100.00%	26,238.97	100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

七、本次交易的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经启迪科服、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、 无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方 内部决策程序审议通过。

• 2、2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发

• 行股份及支付现金购买资产协议》。

• 3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本

• 次交易预案。

（二）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程

序如下：

• 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议

• 通过本次交易；

• 2、召开股东大会审议本次交易相关事项；

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3、中国证监会核准本次交易。

至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员	提供资料真实、准 确、完整承诺函	1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人/本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。
上市公司	关于合法合规情况 的承诺函	本公司就上述重大事项，承诺如下： 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外

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提供担保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产 重组之情形。 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 关于本次交易摊薄 上市公司全体董 5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司 即期回报采取填补 事、高级管理人员 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 措施的承诺函 情况相挂钩。 6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

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		公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。
赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威	避免同业竞争承诺 函	1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的 其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及 其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上 市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞 争或可能构成竞争的企业。 2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业， 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。 3、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企 业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承 诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上 市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务 出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取 以下措施解决： （1）在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人 及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或 活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该 等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子 公司； （2）如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全 资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控 股子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控 制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及 承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业 务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托 经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； 4、如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承 诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控

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		股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承 诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司 及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全 部收益均归上市公司所有。
赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威	减少并规范关联交 易承诺函	1、在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所 实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减 少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及 所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序， 并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制 度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批 程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业 将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波 汇科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其 他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利 润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本 人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述 承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。
赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 海、青岛海丝	保证上市公司独立 性承诺函	承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供 担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法

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		权益。
交易对方	提供资料真实、准 确、完整承诺函	1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本人/本企业承诺将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担相应 的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。
赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 海、青岛海丝	股份锁定承诺函	详见“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及 支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关 披露。
交易对方	关于拥有拟购买资 产股权清晰且不存 在质押、冻结的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持 有的波汇科技股权，本人/本企业确认，本人/本企 业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所 持有的波汇科技股权权属清晰，不存在任何争议 或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股权的情形；本人/本企业持有的波 汇科技股权不存在信托安排、不存在股份代持， 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他 限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻 结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按 约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科

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		技股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反 波汇科技的公司章程，也不会受到本人/本企业此 前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本 企业承诺不存在任何妨碍或限制本人/本企业在本 次交易中将持有的波汇科技股权过户或转移至上 市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失 的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由此 产生的相应法律责任。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在任 何有效且与波汇科技有关的股权激励计划或类似 利益安排。 4、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效并就波汇科技股权交割完毕前，本人/本企业保 证本人/本企业不就所持有的波汇科技股权设置抵 押、质押等任何限制性权利，同时，本人/本企业 保证波汇科技保持正常、有序、合法经营状态， 保证波汇科技不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及 业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的 前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 5、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可 能无法导致波汇科技无法正常经营的情形。
波汇科技	关于合法合规情况 的承诺函	自2016年1月1日至本承诺函出具之日，本公司 不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措 施或受到证券交易所处分的情形。 截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未 受到证券交易所的公开谴责。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

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		大违法行为。
波汇科技及全体董 事、监事、高级管 理人员	关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺函	1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人/本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。
上市公司控股股 东、实际控制人及 全体董事、监事、 高级管理人员、交 易对方	关于股份锁定等事 项的承诺	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意

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见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严 格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展 情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经 公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾 问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表 明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成 之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不 足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本 次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科 技股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券

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市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司 股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份， 自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

2、约定限售期

（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%； 若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

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（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（五）业绩承诺及补偿安排

2018 年 6 月 11 日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、平湖波威、平湖合 波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩补偿承诺方”）签署了《盈利补偿 协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

1、业绩承诺安排

业绩补偿承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。

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2、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.6004
2	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	6.1752
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	6.0524
4	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	2.3945
5	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	21.7775
合计		100.0000

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

• 91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远 望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北 银中投保投资基金(有限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在 小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补 偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

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如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考 合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

（六）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收 情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润 数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以

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现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不 再返还。

（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。

波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组 的原则性意见

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）已出具说明函，本次交易的标的公司在光 传感领域拥有核心技术，本次交易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用， 在业务、管理等方面产生协同效应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增 强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略 发展规划和广大股东的利益。本人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时， 本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预 期对上市公司经营效益带来的负面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重 组，对本次重组无异议。

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十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减 持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送 股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或 市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截至本预案出具日，本 人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前 述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公 积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实 际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

十二、其他重要事项

（一）交易合同生效条件

交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准 后生效：

1、至纯科技审议《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易重组报告书》及相关议案的董事会、股东大会批准本次 发行股份及支付现金购买资产事项；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

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（二）本次交易的协议签署情况

2018 年 6 月 11 日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

（三）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀

瑞、平湖波威构成一致行动人

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵 浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平 湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)构成一致行动人。

（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至 23,645.47 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律、法规规定的股票上市条件。

（五）独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于 2018 年 6 月 11 日经至纯科技第三届董事会 第十次会议审议通过。本次交易标的为波汇科技 100%股权，本次交易停牌期间， 波汇科技收购了公司实际控制人控股的合波光学 75.3221%的股权，进一步增强 了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公 司。为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等，未来在《重组报告

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书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资 产评估结果。

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出 具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重 组报告书》中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。

十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预 案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后 审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行 披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证 监会、上交所的相关规定进行信息披露。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 时，本公司特别提示投资者注意下列风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通 过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得 批准的风险。

（二）本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求 均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对 交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致， 则本次交易存在中止、终止的风险。

此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘 价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股 票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用 设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股 票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易 双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致 本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

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（三）财务数据未经审计评估的风险

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存 在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，至纯科技将另行召开董事 会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提 交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报 告书》中予以披露。

（四）正式评估结果低于预估值的风险

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚在推进过程。在对标的资产的 评估中，对标的资产波汇科技 100%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估， 并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。经预估，波汇科技在评估 基准日 2017 年 12 月 31 日收益法预估结果为 68,000 万元。标的资产的最终审计 及评估结果将在《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易重组报告书》中予以披露，可能存在正式评估结果低于预估值 的风险，公司提请投资者注意投资风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标 的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

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（六）业绩承诺补偿不足的风险

波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的 波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合 伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有 限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测 补偿协议》，业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交 易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本次交易的交易对方不属 于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组 上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补 偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结 果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达 到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情 形，提请投资者注意相关风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（八）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模 增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双 方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务

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协同效应，提升产品价值，延伸产业链。

虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合 提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资 者注意相关风险。

（九）上市公司业务多元化的风险

本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光传感及光电子器件领域，虽然 该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公司既 有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理 体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司 业务健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交 易完成后的上市公司业务多元化的风险。

（十）商誉减值风险

根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业 合并，根据经初步审阅的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日商誉将达到 27,862.50 万元，占总资产比重为 15.30%，占净资产比重为 33.70%。截至 2017 年 12 月末，上市公司前述已收购公司经营状况良好，根据未 来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技 经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。

（十一）超额业绩奖励安排的风险

根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超 额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励 金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实

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际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为 负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩 奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对 当期现金流量产生一定的影响。

（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 43,000 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费 用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施 或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要 的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务 风险和融资风险。

二、标的公司经营风险及财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与公司的销售季 节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为电力公司、大型 总承包商、石油石化、政府部门等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如 果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。

（二）政府补助对盈利能力的影响

经会计师初步审计的备考报告，波汇科技 2016 年度、2017 年度净利润分别 为 2,200.28 万元、1,878.10 万元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别 为 1,010.61 万元、1,254.08 万元。非经常性损益主要为政府补助，如果未来政府 不再对公司进行相关补助，或政府补助金额减少，将会对标的公司的经营业绩产 生较大的影响。

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（三）季节性波动风险

报告期内，标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购 具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季 度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订 等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是 第四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，具有明显的季节 性。而公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致公司上半年盈利能力较差， 尤其是第一季度会出现亏损的情况。

（四）核心技术人员流失风险

波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响，提请投资者注意相关风险。

（五）税收优惠风险

根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办 法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企 业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政 策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技 无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产 生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

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三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交 易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策

1 、《中国制造 2025 》国家战略

2015 年 5 月 8 日，国务院正式印发《中国制造 2025》并提出，制造业是国 民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中， 与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技 术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业 发展滞后。

《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入推进 制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业 采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促 进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智 能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业 研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用， 统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展 水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企 业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4） 积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产 型制造向服务型制造转变。

2 、《智能制造发展规划（ 2016-2020 年）》

2016 年 9 月 28 日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020 年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示 范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提

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升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。 同时《智能制造发展规划（2016-2020 年）的通知》部署了重点任务，明确支持 装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建 设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程 的智能化水平，到 2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上， 关键工序数控化率达到 50%以上，数字化车间、智能工厂普及率达到 20%以上。

3 、《信息通信行业发展规划物联网分册（ 2016-2020 年）》

2016 年 12 月 28 日，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》 及《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》，指出“十三五”时期 物联网应用需求将全面升级，物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造 业成为物联网的重要应用领域，相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业 4.0”，我国提出建设制造强国、网络强国，推进供给侧结构性改革，以信息物理 系统（CPS）为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化 等转型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册 （2016-2020 年）》对物联网产业的发展目标进行了明确：到 2020 年，具有国际 竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在 内的总体产业规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网 感知设施规划布局，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。物联网技术研发水平和 创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓 展，泛在安全的物联网体系基本成型。

4 、《中国光电子器件产业技术发展路线图（ 2018-2022 年）》

2018 年 1 月 2 日，工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图 （2018-2022 年）》（以下简称“《路线图》”），指出加快推动我国光电子器件技术 进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确 要求：到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提 高，国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国 际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路

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线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状，指出目前国内核心的光通信 芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高，投入大、研发周期 长，难度大，尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累，迫切需要 国家整合国内的产学研融资源，解决行业共性技术、关键技术瓶颈，确保在 2022 年中低端光电子芯片的国产化率超过 60%，高端光电子芯片的国产化率突破 20%。

（二）行业发展趋势

至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企 业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、 工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进 制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料 及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，在摩尔定 律达到极限而开始放缓的大前提下，国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期， 而国内产业链弱势，供给不足的条件下，给国内有能力提供专业设备、材料、服 务等产业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016 年中国半导体销售额达 1,075 亿美元，占全球比重首次超过 30%，达到 31.72%。根据工信部 2014 年发 布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到 2020 年之前，集

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成电路全行业销售收入年均增速超过 20%。随着国家对集成电路产业政策性的引 导与支持，国家及地方各级基金的陆续投入，集成电路产业国内市场需求旺盛。 集成电路产业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度，有望在国外技术 垄断下实现突围，为行业提供了广阔的发展空间。

在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体， 从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但 是国际光电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。如果核心元 器件严重依赖外国，就好比在别人的墙基上砌房子。因此，加快推动我国光电子 器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。

（三）公司发展战略

为进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国 制造 2025》“强化工业基础能力”的要求，公司发展战略对公司业务发展目标进 行了明确：

公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工 艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自 研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺 装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。

在高纯工艺系统及生产系统领域，基于对生产工艺的知识及经验积累，通过 优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级，可以实现生产制造 全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标， 公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力，在 高纯工艺系统的建设过程中，结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，提升效率和质量，提高至纯科技的产品定价能力。

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二、本次交易的目的

（一）波汇科技光电技术领先，深耕于光传感及核心光电元器件

领域

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入 部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端 发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具 有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权 128 项，其中发明专利 39 项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤和激光传感领域拥有核心技 术外，在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核 心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从 基础光学元器件（光学窄带滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析 和应用集成软件平台的研发和规模化生产能力。

此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工 艺领域的深厚积累，积极开发应用于 3D 传感领域的微光学衍射元器件及有关晶 圆级光学透镜元器件。该类元器件系 3D 传感发射模组中的重要组成部分，3D 传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D 测距、体感交互等多个方面的应用获 得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。

本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设 备、厂务系统领域的应用。

（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸

产业链

首先，本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在 以下方面：

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1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感 监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中 的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物 理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位 移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领 域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯 工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结 合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量， 从而提升上市公司产品附加值。

2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关 联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务 的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。

上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前 收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一 步提高持续盈利能力。

（三）本次交易有利于发挥业务管理协同效应

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

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（四）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属 于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能 力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广 大股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、 无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方 内部决策程序审议通过。

2、2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本 次交易预案。

（二）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程

序如下：

• 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议

• 通过本次交易；

• 2、召开股东大会审议本次交易相关事项。

• 3、中国证监会核准本次交易。

至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

[键入文字]

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方基本情况

关于上述交易对方的具体情况详见本预案“第三节 本次交易对方情况”之 “二、本次交易对方基本情况”。

（二）交易标的基本情况

关于交易标的的具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”。

（三）交易方案

本次交易方案简要情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案 概述”。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易 对上市公司的影响”。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称	PNC Process Systems Co.,Ltd
注册地址	上海市闵行区紫海路170号
证券简称	至纯科技
证券代码	603690
成立日期	2000年11月13日
法人代表	蒋渊
注册资本	21,036万元人民币
统一社会信用代码	9131000070304179XY
邮政编码	200241
公司传真	021-34292299
公司电话	021-80238290
公司网址	www.pnc-systems.com
经营范围	从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装， 技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机 及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机 械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术 的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专 业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪 器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

注：至纯科技 2017 年 12 月开始回购的 4 万股限制性股票，截至本预案出具日，暂未完成工商注销变 更登记手续。

二、公司设立情况

（一）改制及设立情况

至纯科技由上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更设 立，2011 年 9 月 9 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设 立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审 计（沪众会字（2011）第 4584 号）的净资产 161,444,814.57 元为基准，折成至

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纯科技的 9,000 万股，每股面值 1 元，剩余金额计入资本公积。

2011 年 9 月 9 日，众华沪银出具了沪众会字（2011）第 4647 号《验资报告》， 审验公司注册资本为 9,000 万元。

2011 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号 为 310112000278119，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为蒋渊。

此次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	股数（万股）	股份比例
1	蒋渊	4,384.80	48.72%
2	陆龙英	1,607.40	17.86%
3	上海联新投资中心（有限合伙）	810.00	9.00%
4	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）	730.80	8.12%
5	宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）	630.00	7.00%
6	吴海华	585.00	6.50%
7	孙时伟	180.00	2.00%
8	上海至朴投资管理有限公司	72.00	0.80%
合计		9,000.00	100.00%

（二）公司设立之后股权变动情况

1 、至纯科技第一次增资

根据 2013 年 5 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议和修改后的 公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本 6,600 万元，增资来源均为截至 2012 年 12 月 31 日资本公积（股本溢价）。根据申报会计师上海众华沪银会计师事务 所有限公司 2013 年 6 月 1 日出具的沪众会验字（2013）第 4744 号验资报告，截 至 2013 年 6 月 1 日止，至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。

本次转股后，公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	股份数 （万股）	持股比例
1	蒋渊	7,600.32	48.72%
2	陆龙英	2,786.16	17.86%
3	上海联新投资中心（有限合伙）	1,404.00	9.00%

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序号	股东名称/姓名	股份数 （万股）	持股比例
4	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）	1,266.72	8.12%
5	宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合 伙）	1,092.00	7.00%
6	吴海华	1,014.00	6.50%
7	孙时伟	312.00	2.00%
8	上海至朴投资管理有限公司	124.80	0.80%
合计		15,600.00	100.00%

2 、首次公开发行股票及上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技于 2017 年 1 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200.00 万股，每股发行价格为 人民币 1.73 元。2017 年 1 月 13 日，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券 交易所主板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数 20,800.00 万股，公司注册资本为人民币 20,800.00 万元。

3 、 2017 年股权激励

2017 年 5 月 9 日，至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励 对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票 303 万股，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股，占激励计划拟授出限制性股票总 数的 80.20%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%； 预留 60 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%，占激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。上述议案经至纯科技 2016 年年 度股东大会审议并通过。

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2017 年 7 月 4 日，至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据股东大会 授权最终调整限制性股票激励计划，确定以 2017 年 7 月 4 日为本次限制性股票 的授予日，向 38 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.85 元/股。

2017 年 7 月 21 日，至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股， 于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登 记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 208,000,000 股增加至 210,400,000 股，变更后股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股	158,400,000	75.29
无限售条件的流通股	52,000,000	24.71
合计	210,400,000	100.00

4 、 2017 年回购限制性股票

2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第 一期限制性股票激励计划》的相关规定，因公司限制性股票激励计划授予股份的 2 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司第一期限制性股票激 励计划》的相关规定，对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 公司以回购价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 21,040 万 股减少至 21,036 万股。

本次回购限制性股票后至本预案签署日，公司股本未再发生变化。

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组情况。

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四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况

公司最近六十个月内控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英控制的尚纯（上海） 投资咨询中心（有限合伙），公司实际控制人为蒋渊，最近六十个月内，公司控 股股东及实际控制人均未发生变动。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 合计持有至纯科技 55.39%的股份，为至纯科技的控股股东，蒋渊直接持有至纯 科技 36.12%的股份，同时担任公司董事长兼总经理职务，为至纯科技的实际控 制人。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标

（一）公司最近三年主营业务发展情况

公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整 体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。 最近三年，公司主营业务分类情况如下：

单位：万元

项目	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
高纯工艺 系统	31,289.23	84.78%	21,306.36	80.92%	15,739.10	75.85%
高纯工艺 设备	4,687.61	12.705	3,517.44	13.36%	3,021.42	14.56%
其它	930.95	2.52%	1,506.00	5.72%	1,990.16	9.59%
合计	36,907.79	100.00%	26,329.80	100.00%	20,750.68	100.00%

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年资产负债表主要数据如下：

[键入文字]

			单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	99,878.13	62,027.92	49,886.77
总负债	58,509.21	32,723.83	24,973.60
净资产	41,368.93	29,304.09	24,913.17

公司最近三年利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	36,907.79	26,329.80	20,750.68
营业成本	22,504.91	16,395.38	12,507.26
营业利润	4,983.60	4,062.73	1,890.68
利润总额	5,630.12	5,303.47	1,977.13
净利润	4,898.66	4,530.92	1,732.66

公司最近三年现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,820.48	-1,841.85	209.80
投资活动产生的现金流量净额	-16,708.32	2,203.46	-4,875.88
筹资活动产生的现金流量净额	27,876.85	563.79	4,729.17
现金及现金等价物净增加额	4,342.04	925.40	63.09

公司最近三年的主要财务指标如下：

项目	2017年度/2017年 12月31日	2016年度/2016年 12月31日	2015年度/2015年 12月31日
流动比率	1.26	1.86	2.18
速动比率	0.89	1.39	1.73
资产负债率	58.58%	53.70%	51.37%
应收账款周转率（次）	1.29	1.24	0.95
存货周转率（次）	1.36	1.67	1.70
加权平均净资产收益率	14.12%	16.75%	7.40%

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七、上市公司合法合规性说明

截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处罚 或者刑事处罚的情况。

最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第三节 本次交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重组交易标的为波汇科技 100%股权，交易对方为赵浩、人保远望、平 湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、珠海启迪、 上海颀瑞、无锡正海。截至本预案出具日，波汇科技的股权结构如下：

编号	股东姓名或名称	持股数（股）	出资比例（%）
1	赵浩	40,415,390	37.7124
2	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）	29,203,773	27.2507
3	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	13,838,703	12.9132
4	青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)	6,141,475	5.7307
5	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	3,924,112	3.6617
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	3,846,068	3.5889
7	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）	3,436,426	3.2066
8	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	1.8662
9	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）	1,718,213	1.6033
10	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.4199
11	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.0462
合计		107,167,002	100.00

二、本次交易对方基本情况

（一）赵浩

1 、赵浩的基本情况

姓名	赵浩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33042219710907****
住所	上海市浦东新区锦绣路888弄号*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

[键入文字]

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海波汇科技股份有限公司	2003年7月至今	董事长、 总经理	是
青岛浦芮斯光电科技有限公司	2015年4月至今	副董事长	是
平湖波科激光有限公司	2016年9月至今	董事长	是
深圳市波科激光技术有限公司	2016年12月至今	执行董事 兼经理 ①	是
上海合复投资管理有限公司	2012年4月至今	执行董事	是
Light Plus LLC	2015年11月至今	董事	是
QPC Laser Inc	2013年8月至今	董事	通过Light Plus LLC间接控制
浩光科技有限公司	2006年10月至今	董事	通过Light Plus LLC间接控制

注：赵浩已辞去深圳市波科激光技术有限公司执行董事兼经理职务，目前正在办理工商变更登记手续。

3 、控制的核心企业和关联企业

截至本预案出具日，除直接持有波汇科技 37.7124%股权外，赵浩先生主要 控制和参股的企业如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本/认 缴出资 （万元）	持股比例/出资比例	主营业务
1	深圳市波科激光技 术有限公司	500.00	90%	未实际开展业务
2	平湖波科激光有限 公司	828.0807 ①	直接持股10%；通过上 海合复投资管理有限公 司间接控制的合伙企业 嘉兴波科投资管理合伙 企业（有限合伙）持股 54.3426%	半导体激光器芯片及 激光器件的设计、制 造和销售
3	Light Plus LLC	1.00（万股）	66.67%	投资管理
4	QPC Laser Inc	1,000（万股）	Light Plus LLC持有该公 司70%的股权	半导体激光器芯片及 激光器件的设计、制 造和销售
5	青岛浦芮斯光电科 技有限公司	2,000.00	直接持股21%；通过上 海合复投资管理有限公 司间接控制的合伙企 业，上海波汇合谊投资	未实际开展业务

[键入文字]

序 号	公司名称	注册资本/认 缴出资 （万元）	持股比例/出资比例	主营业务
			合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企 业（有限合伙）分别持 股29.10%、19.90%。
6	浩光科技有限公司	10,000.00（万 港元）	Light Plus LLC持有该公 司100%的股权	投资管理
7	上海合复投资管理 有限公司	10.00	80%	投资咨询
8	上海波汇合谊投资 合伙企业（有限合 伙）	136.86	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
9	上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）	771.00	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
10	上海蒲锐迪投资合 伙企业（有限合伙）	2,063.4455	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
11	嘉兴波科投资管理 合伙企业（有限合 伙）	364.00	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
12	平湖合迈思投资管 理合伙企业（有限合 伙）	1.00	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
13	平湖波威投资管理 合伙企业（有限合 伙）	2,785.00 ②	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询
14	平湖合波投资管理 合伙企业（有限合 伙）	1,139.3064	通过上海合复投资管理 有限公司间接控制的公 司	投资咨询

注①：平湖波科激光有限公司注册资本由 500.00 万元增加至 828.0807 万元，截至本预案出具日，平湖 波威尚未完成增资工商变更登记手续。

注②：平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 1.00 万元增加到 2,785.00 万元，截至本 预案出具日，平湖波威尚未完成增资工商变更登记手续。

[键入文字]

（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、平湖合波基本信息

公司名称	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014年2月26日
住所	平湖市经济开发区新兴一路725号201室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
统一社会信用代码	913304823135974771
认缴出资额	人民币1,139.3064万元
经营范围	投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、平湖合波的历史沿革

（1）2014 年 2 月，平湖合波投资设立

平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)系由上海合复投资管理有限公司和 赵浩、冯艳、夏逢春、符东浩、王英剑、黎载红于 2014 年 2 月 26 日共同设立的 合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 150.00 万元。具体如下：

序号	合伙人名称或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.67	普通合伙人
2	赵浩	19.00	12.67	有限合伙人
3	冯艳	20.00	13.33	有限合伙人
4	夏逢春	20.00	13.33	有限合伙人
5	符东浩	20.00	13.33	有限合伙人
6	王英剑	50.00	33.33	有限合伙人
7	黎载红	20.00	13.33	有限合伙人
合计		150.00	100.00	-

（2）2015 年 6 月，平湖合波有限合伙人变更

2015 年 6 月 16 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意符东浩、冯艳、夏逢春、王英剑、黎载红退伙；同意合伙人赵浩增加出资额， 由出资额 19 万元增加至 149 万元。

[键入文字]

2015 年 6 月 29 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：

序 号	合伙人名称或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.67	普通合伙人
2	赵浩	149.00	99.33	有限合伙人
合计		150.00	100.00	-

（3）2016 年 2 月，平湖合波有限合伙人第二次变更

2016 年 2 月 22 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意新增合伙人上海波汇合宜投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 118.077344 万元；同意新增合伙人上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 871.229056 万元。

2016 年 3 月 9 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：

序号	合伙人名称或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.09%	普通合伙人
2	赵浩	149.00	13.08%	有限合伙人
3	上海波汇合宜投资合伙企业（有限合伙）	118.077344	10.36%	有限合伙人
4	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	871.229056	76.47%	有限合伙人
合计		1,139.3064	100.00%	-

截至本预案出具日，平湖合波合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，平湖合波的控制关系如下图所示：

[键入文字]

==> picture [434 x 232] intentionally omitted <==

注：平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海波汇合宜投资合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投 资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司，上海合复投资管理有限公司为 赵浩、高菁共同控制的公司，上述四家企业和赵浩、高菁为一致行动人。

（2）普通合伙人基本情况

公司名称	上海合复投资管理有限公司
成立日期	2012年4月24日
住所	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203D
法人代表	赵浩
统一社会信用代码	913101155947533753
注册资本	10.00万元
经营范围	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资， 市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1）上海合复投资的历史沿革

上海合复投资管理有限公司由自然人赵浩、高菁于 2012 年 4 月 24 日设立的 有限责任公司，其设立时的注册资本为 10.00 万元，设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	赵浩	8.00	80.00
2	高菁	2.00	20.00

截至本预案出具日，上海合复投资注册资本和股权结构未发生变更。

[键入文字]

• 2）截至本预案签署日，上海合复投资的控制关系如下图所示：

==> picture [271 x 176] intentionally omitted <==

注：赵浩，高菁为夫妻关系，为波汇科技实际控制人。

• 3）主营业务发展情况

上海合复投资主要业务为股权投资。

• 4）最近两年财务数据

单位：元

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	3,296,742.09	3,292,889.99
净资产	86,742.09	92,889.99
营业收入	-	-
净利润	-6,147.9	-923.95

注：上海合复投资最近两年财务报表未经审计

• 5）对外投资企业情况

截至本预案出具日，上海合复投资除持有平湖合波 0.0878%股权外，上海合 复投资其他对外投资情况如下：

序 号	公司名称	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）	主营业务
1	上海波汇合谊投资合伙企业 （有限合伙）	136.8611	0.7307	持股平台，未实际 开展业务
2	上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）	771.00	0.1297	持股平台，未实际 开展业务

[键入文字]

3	上海蒲锐迪投资合伙企业 （有限合伙）	2,063.4455	0.0485	持股平台，未 实际开展业务
4	嘉兴波科投资管理合伙企业 （有限合伙）	364.00	56.00	持股平台，未 实际开展业务
5	平湖合迈思投资管理合伙企 业（有限合伙）	1.00	0.01	持股平台，未 实际开展业务
6	平湖波威投资管理合伙企业 （有限合伙）	1.00	0.01	持股平台，未 实际开展业务

4 、主营业务发展情况

平湖合波为员工持股平台，报告期内未实际开展业务。

5 、最近三年财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	12,805,284.02	12,806,142.47	11,980,595.92
净资产	11,386,407.99	11,386,985.84	8,498,595.92
营业收入	-	-	-
净利润	-577.85	-4,674.52	-1,404.08

注：平湖合波最近三年财务报表未经审计

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具之日，除持有波汇科技 3.6617%股权外，平湖合波不存在其 他对外投资情况。

7 、平湖合波穿透后出资人结构

层级	穿透主体	平湖合波穿透后各层和出资人姓名或名称	穿透后各层出资 结构（%）
第一层	平湖合波	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	76.4701
		赵浩	13.0781
		上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）	10.364
		上海合复投资管理有限公司	0.0878
第二层	上海蒲锐迪	张益民	46.1241
		彭广湘	10.2741

[键入文字]

		黎载红	4.8463
		菅云峰	3.8770
		肖恺	2.6761
		方立新	2.4231
		卞政	2.4231
		冯艳	2.4231
		林宗强	2.2900
		霍春光	1.9385
		周勇军	1.9385
		连硕	1.8367
		孙楠	1.6477
		李明明	1.6409
		张成先	1.5576
		张焰辉	1.4069
		胡强	1.3051
		刘进	1.0468
		张颖	0.9533
		刘广贺	0.9014
		钟智	0.8239
		陈韶光	0.7754
		刘素宏	0.6785
		戴必晟	0.5756
		姚丽琴	0.4885
		林劲松	0.4846
		李金刚	0.4555
		王国元	0.3877
		鞠彦波	0.3877
		白雪岩	0.2423
		解应春	0.2040
		梁西广	0.1628
		方津	0.1357
		袁克皋	0.1357
		钱洪卫	0.1357
		胡丹英	0.1357
		张建勇	0.0969
		蒋奇君	0.0969
		王亮	0.0179
		上海合复投资管理有限公司	0.0485
	上海波汇合 谊投资合伙 企业（有限	张益民	17.2438
		夏逢春	14.6145
		孙梅	11.6907

[键入文字]

	合伙）	周军	5.8452
		蒋定山	4.8370
		张倩	3.5803
		谢继闯	3.5072
		曹嘉寰	3.5072
		张岗	2.9227
		颜晓伟	2.9227
		潘俊	2.9227
		黄珺	2.9227
		陈小龙	2.9227
		陈俊吉	2.3382
		陆玮娜	2.0459
		苏崇	1.9509
		范伟	1.8997
		柳跃	1.8560
		董二卜	1.4613
		陈亮	1.4613
		方立立	1.4613
		李志超	1.2931
		王俊超	1.0156
		叶瑞云	0.8768
		夏珑玲	0.7453
		龚云	0.6575
		王华双	0.3873
		佘亚星	0.3799
		上海合复投资管理有限公司	0.7307
	上海合复投 资管理有限 公司	赵浩	80.00
		高菁	20.00

综上，平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至最终出资人为赵浩、 高菁、张益民等 68 名自然人。

8 、平湖合波的基金登记备案情况

根据平湖合波说明并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，平湖合波为 各出资人以自有资金投资，系员工持股平台，并不以向特定投资者募集的资金（即 私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登

[键入文字]

记/备案手续。

（三）平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、平湖波威基本信息

公司名称	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2017年6月28日
住所	浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路669号内103室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
认缴出资额	2,785.00万元
统一社会信用代码	91330482MA29GA3L4E
经营范围	投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、平湖波威历史沿革

（1）2017 年 6 月，平湖波威投资设立

平湖波威系由上海合复投资管理有限公司、黎载红、平湖蓝极光电科技有限 公司于 2017 年 6 月 28 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 1.00 万 元。具体如下：

序号	合伙人名称或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	0.0001	0.01	普通合伙人
2	黎载红	0.79992	79.992	有限合伙人
3	平湖蓝极光电科技有限公司	0.19998	19.998	有限合伙人
合计		1.00	100.00	-

（2）2018 年 5 月，第一次出资份额转让，第一次增资

2018 年 5 月，平湖波威召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同 意黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司退伙，其中平湖蓝极光电科技有限公司将 其持有的 0.19998 万元，占出资总额的 19.998%相对应的财产份额转让给赵浩；

[键入文字]

黎载红将其持有的 0.79992 万元，占出资总额的 79.992%相对应的财产份额转让 给赵浩。原普通合伙人上海合复投资管理有限公司增加认缴出资 0.9999 万元， 变更后认缴出资 1.00 万元。新增自然人有限合伙人赵浩、张益民、杨光分别认 缴出资 2,136.00、620.00、28.00 万元，合计认缴出资 2,785.00 万元。

截至本预案出具日，平湖波威尚未就上述合伙人变更及增加出资额事项完成 工商变更登记并换发营业执照等手续，前述相关手续正在办理过程中。

本次变更完成后，平湖波威的股权结构如下：

序号	合伙人名称或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.04	普通合伙人
2	赵浩	2,136.00	76.70	有限合伙人
3	张益民	620.00	22.26	有限合伙人
4	杨光	28.00	1.00	有限合伙人
合计		2,785.00	100.00	-

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，平湖波威的控制关系如下图所示：

==> picture [375 x 149] intentionally omitted <==

注：赵浩，高菁为夫妻关系，为合复投资实际控制人，合复投资为平湖波威执行事务合伙人；张益民为 公司董事、副总经理；杨光为公司核心管理团队成员之一。

（2）执行事务合伙人基本情况

[键入文字]

平湖波威的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，其基本情况详见 本预案“第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“（二）平湖合波投 ” 资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构及控制关系 。

4 、主营业务发展情况

截至本预案出具日，平湖波威尚未实际开展业务。

5 、最近三年财务数据

平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，尚未实际开展业务。

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除波汇科技 12.9132%股权外，平湖波威不存在其他对 外投资情况。

7 、平湖波威穿透后出资人结构

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.04	普通合伙人
2	赵浩	2,136.00	76.70	有限合伙人
3	张益民	620.00	22.26	有限合伙人
4	杨光	28.00	1.00	有限合伙人
合计		2,785.00	100.00	-

平湖波威穿透后出资人结构如下：

层级	穿透主体	平湖波威穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	平湖波威	赵浩	76.70
		张益民	22.26
		杨光	1.00
		上海合复投资管理有限公司	0.04
第二层	上海合复投 资管理有限 公司	上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结 构情况详见本预案 “第三节基本情况”之“二、 本次交易对手基本情况”之“（二）平湖合波 投资管理合伙企业（有限合伙）”之“7、平湖	-

[键入文字]

合波投资穿透后出资人结构”。

综上，平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至最终出资人剔除与平 湖合波重合部分为杨光 1 名自然人。

8 、平湖波威的基金登记备案情况

根据平湖波威说明并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，平湖波威为 各出资人以自有资金投资，不以向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）为 目的，不属于私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

（四）上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）

1 、上海蒲锐迪基本信息

公司名称	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012年7月5日
住所	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203F室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115599722009P
认缴出资额	人民币2,063.4455万元
经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以 上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

2 、上海蒲锐迪历史沿革

（1）2012 年 7 月，上海蒲锐迪设立

上海蒲锐迪系由上海合复投资管理有限公司和张益民于 2012 年 7 月 05 日共 同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,061.00 万元。具体如下：

[键入文字]

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比 例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.094	普通合伙人
2	张益民	1,060.00	99.906	有限合伙人
合计		1,061.00	100.00	-

（2）2012 年 7 月，上海蒲锐迪第一次增加有限合伙人

2012 年 7 月 31 日，上海蒲锐迪召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意有限合伙人张益民将原出资份额 1,060 万元（占合伙企业财产份额 99.906%）中的 212 万元（占合伙企业财产份额 19.981%）转让给彭广湘，转让 金额为 212 万元。

2012 年 7 月 31 日，张益民和彭广湘签署了《合伙财产份额转让协议书》 2012 年 10 月 19 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海蒲锐迪的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.094	普通合伙人
2	张益民	848.00	79.925	有限合伙人
3	彭广湘	212.00	19.981	有限合伙人
合计		1,061.00	100.00	-

（3）2015 年 8 月，上海蒲锐迪第二次增加有限合伙人

2015 年 8 月，上海蒲锐迪召开合伙人大会，同意新增 37 名有限合伙人，且 各合伙人的认缴出资额进行变更，总出资额变更为 2,063.45 万元。

2016 年 6 月 23 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。

该次变更完成后，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.0485	普通合伙人
2	张益民	951.7464	46.1241	有限合伙人
3	彭广湘	212.00	10.2741	有限合伙人

[键入文字]

4	林宗强	47.2535	2.2900	有限合伙人
5	方津	2.80	0.1357	有限合伙人
6	黎载红	100.00	4.8463	有限合伙人
7	菅云峰	79.9999	3.8770	有限合伙人
8	肖恺	55.2199	2.6761	有限合伙人
9	卞政	50.0001	2.4231	有限合伙人
10	方立新	49.9998	2.4231	有限合伙人
11	冯艳	49.9998	2.4231	有限合伙人
12	周勇军	39.9999	1.9385	有限合伙人
13	霍春光	39.9999	1.9385	有限合伙人
14	连硕	37.8999	1.8367	有限合伙人
15	孙楠	34.0001	1.6477	有限合伙人
16	李明明	33.8601	1.6409	有限合伙人
17	张成先	32.14	1.5576	有限合伙人
18	张焰辉	29.0301	1.4069	有限合伙人
19	胡强	26.9301	1.3051	有限合伙人
20	刘进	21.60	1.0468	有限合伙人
21	张颖	19.67	0.9533	有限合伙人
22	刘广贺	18.6001	0.9014	有限合伙人
23	钟智	16.9999	0.8239	有限合伙人
24	陈韶光	16.00	0.7754	有限合伙人
25	刘素宏	14.00	0.6785	有限合伙人
26	戴必晟	11.8776	0.5756	有限合伙人
27	姚丽琴	10.08	0.4885	有限合伙人
28	林劲松	9.9993	0.4846	有限合伙人
29	李金刚	9.3998	0.4555	有限合伙人
30	王国元	7.9998	0.3877	有限合伙人
31	鞠彦波	7.9998	0.3877	有限合伙人
32	白雪岩	4.9999	0.2423	有限合伙人
33	解应春	4.21	0.2040	有限合伙人
34	梁西广	3.36	0.1628	有限合伙人
35	钱洪卫	2.80	0.1357	有限合伙人
36	袁克皋	2.80	0.1357	有限合伙人
37	胡丹英	2.80	0.1357	有限合伙人
38	蒋奇君	2.00	0.0969	有限合伙人
39	张建勇	2.00	0.0969	有限合伙人
40	王亮	0.3698	0.0179	有限合伙人
合计		2,063.4455	100.0000	-

截至本预案出具日，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

[键入文字]

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，上海蒲锐迪的控制关系如下图所示：

==> picture [433 x 305] intentionally omitted <==

注：上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，上海合复 投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司。

（2）普通合伙人基本情况

上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，其基本情况详 见本预案 “第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“（二）平湖 合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构及控制关系”。

4 、主营业务发展情况

上海蒲锐迪为员工持股平台，报告期内无实际经营业务。

[键入文字]

5 、最近三年财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	19,315,114.53	19,317,130.56	18,764,115.74
净资产	19,279,242.00	19,285,258.03	18,760,058.54
营业收入	-	-	-
净利润	-6,016.03	-2,748.81	296.63

注：上海蒲锐迪最近三年财务报表未经审计

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 3.5889%股权外，上海蒲锐迪对外投资 企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务	投资比例
1	青岛浦芮斯光电科技有限公司	报告期内无实际业务经营	19.90%

注：青岛浦芮斯光电科技有限公司正在办理注销手续

7 、上海蒲锐迪的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	张益民	有限合伙人	951.7464	46.1241
2	彭广湘	有限合伙人	212.0000	10.2741
3	黎载红	有限合伙人	100.0000	4.8463
4	菅云峰	有限合伙人	79.9999	3.8770
5	肖恺	有限合伙人	55.2199	2.6761
6	方立新	有限合伙人	49.9998	2.4231
7	卞政	有限合伙人	50.0001	2.4231
8	冯艳	有限合伙人	49.9998	2.4231
9	林宗强	有限合伙人	47.2535	2.2900
10	霍春光	有限合伙人	39.9999	1.9385
11	周勇军	有限合伙人	39.9999	1.9385
12	连硕	有限合伙人	37.8999	1.8367
13	孙楠	有限合伙人	34.0001	1.6477
14	李明明	有限合伙人	33.8601	1.6409
15	张成先	有限合伙人	32.1400	1.5576

[键入文字]

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
16	张焰辉	有限合伙人	29.0301	1.4069
17	胡强司	有限合伙人	26.9301	1.3051
18	刘进	有限合伙人	21.6000	1.0468
19	张颖	有限合伙人	19.6700	0.9533
20	刘广贺	有限合伙人	18.6001	0.9014
21	钟智	有限合伙人	16.9999	0.8239
22	陈韶光	有限合伙人	16.0000	0.7754
23	刘素宏	有限合伙人	14.0000	0.6785
24	戴必晟	有限合伙人	11.8776	0.5756
25	姚丽琴	有限合伙人	10.0800	0.4885
26	林劲松	有限合伙人	9.9993	0.4846
27	李金刚	有限合伙人	9.3998	0.4555
28	王国元	有限合伙人	7.9998	0.3877
29	鞠彦波	有限合伙人	7.9998	0.3877
30	白雪岩	有限合伙人	4.9999	0.2423
31	解应春	有限合伙人	4.2100	0.2040
32	梁西广	有限合伙人	3.3600	0.1628
33	方津	有限合伙人	2.8000	0.1357
34	袁克皋	有限合伙人	2.8000	0.1357
35	钱洪卫	有限合伙人	2.8000	0.1357
36	胡丹英	有限合伙人	2.8000	0.1357
37	张建勇	有限合伙人	2.0000	0.0969
38	蒋奇君	有限合伙人	2.0000	0.0969
39	王亮	有限合伙人	0.3698	0.0179
40	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.0000	0.0485
合计		-	2,063.4455	100.00

上海蒲锐迪穿透后出资人结构情况详见本预案“第三节本次交易对手情况” 之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“7 平湖合波投资穿透后 出资人结构。”

8 、上海蒲锐迪的基金登记备案情况

根据上海蒲锐迪出具的说明并经登陆中国证券投资基金业协会网站查询，上 海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资，为员工持股平台，不以向特定投资者募集 的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人，无需依照《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投

[键入文字]

资基金的登记/备案手续。

（五）上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）

1 、上海颀瑞基本信息

公司名称	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012年8月21日
住所	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203H室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115052961671Q
认缴出资额	人民币771.00万元
经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以 上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

2 、上海颀瑞历史沿革

（1）2012 年 8 月，上海颀瑞设立

上海颀瑞系由上海合复投资管理有限公司和秦思翔、路志勇、何焰、张丽楠、 刘炼忠于 2012 年 8 月 21 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 501.00 万元。具体如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.20	普通合伙人
2	秦思翔	150.00	29.94	有限合伙人
3	路志勇	100.00	19.96	有限合伙人
4	何焰	50.00	9.98	有限合伙人
5	张丽楠	50.00	9.98	有限合伙人
6	刘炼忠	150.00	29.94	有限合伙人
合计		501.00	100.00	-

（2）2012 年 8 月，上海颀瑞有限合伙人变更

2013 年 6 月 5 日，上海欣瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 因秦思翔未按合伙协议约定履行出资义务，讨论对秦思翔予以除名决定。2013

[键入文字]

年 6 月 15 日，合伙人除名通知送达秦思翔，2013 年 6 月 17 日，秦思翔对本人 被除名无任何异议。

2013 年 7 月 1 日，上海欣瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意朱玉余入伙，其以货币出资 150 万元，占出资额的 29.94%。

2013 年 7 月 26 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.20	普通合伙人
2	朱玉余	150.00	29.94	有限合伙人
3	路志勇	100.00	19.96	有限合伙人
4	何焰	50.00	9.98	有限合伙人
5	张丽楠	50.00	9.98	有限合伙人
6	刘炼忠	150.00	29.94	有限合伙人
合计		501.00	100.00	-

（3）2015 年 8 月，上海颀瑞有限合伙人第二次变更

2015 年 8 月 7 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意有限合伙人何焰将其持有的 9.98%的上海欣瑞的合伙份额转让给李双莉；同 意张丽楠将其持有的 9.98%的上海欣瑞的合伙财产份额转让给李双莉。

2015 年 8 月 7 日，何焰、张丽楠和李双莉签署了《合伙财产份额转让协议》 2015 年 8 月 19 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.20	普通合伙人
2	朱玉余	150.00	29.94	有限合伙人
3	路志勇	100.00	19.96	有限合伙人
5	李双莉	100.00	19.96	有限合伙人
6	刘炼忠	150.00	29.94	有限合伙人
合计		501.00	100.00	-

[键入文字]

（4）2017 年 10 月，上海颀瑞有限合伙人第三次变更

2017 年 09 月 27 日，上海欣瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意王振宇入伙，其以货币出资 100.00 万元，占出资额的 12.9702%；同意 邓中金入伙，其以货币出资 70.00 万元，占出资额的 9.0791%；同意朱玉余增资 100.00 万元，增资后占出资额的 32.4254%。

2017 年 10 月 10 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海合复投资管理有限公司	1.00	0.1297	普通合伙人
2	朱玉余	250.00	32.4254	有限合伙人
3	路志勇	100.00	12.9702	有限合伙人
4	李双莉	100.00	12.9702	有限合伙人
5	刘炼忠	150.00	19.4553	有限合伙人
6	王振宇	100.00	12.9702	有限合伙人
7	邓中金	70.00	9.0791	有限合伙人
合计		771.00	100.00	-

截至本预案出具日，上海颀瑞合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，上海颀瑞的控制关系如下图所示：

[键入文字]

==> picture [433 x 297] intentionally omitted <==

注：上海欣瑞投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，上海合复 投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司。

（2）普通合伙人基本情况

上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，其基本情况详见 本预案 “第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“（二）平湖合 波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构及控制关系”。

4 、主营业务发展情况

上海颀瑞经营范围为投资咨询管理，报告期内未实际开展业务。

5 、最近三年财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	7,705,454.15	7,703,472.58	7,708,450.81
净资产	7,697,454.15	7,703,472.58	7,707,709.81

[键入文字]

营业收入	-	-	-
净利润	-6,018.43	-4,237.23	-187.32

注：上海颀瑞最近三年财务报表未经审计

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 1.4199%股权外，上海颀瑞不存在其他 对外投资情况。

7 、上海颀瑞的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	朱玉余	有限合伙人	250.00	32.4254
2	刘炼忠	有限合伙人	150.00	19.4553
3	路志勇	有限合伙人	100.00	12.9702
4	李双莉	有限合伙人	100.00	12.9702
5	王振宇	有限合伙人	100.00	12.9702
6	邓中金	有限合伙人	70.00	9.0791
7	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.1297
合计		-	771.00	100.00

上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结构情况详见“第三节本次交易对 手情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“7 平湖合波穿透 后出资人结构。”

综上，上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）穿透至最终出资人剔除与平湖合 波重合部分为朱玉余、刘炼忠等 6 名自然人。

8 、上海颀瑞的基金登记备案情况

根据上海颀瑞提供的营业执照和合伙协议及其提供的说明，并经登录中国证 券投资基金业协会网站查询，上海颀瑞的合伙人为上海合复投资及朱玉全、刘炼 忠、路志勇、李双莉、王振宇、邓中金 6 名自然人，上海颀瑞为各出资人以自有 资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）且非私募基金管理 人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投

[键入文字]

资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

（六）无锡正海联云投资企业（有限合伙）

1 、无锡正海基本信息

公司名称	无锡正海联云投资企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2012年12月4日
住所	无锡市清源路20号太科园传感网大学科技园立业楼B区210号
执行事务合伙人	上海正海资产管理有限公司（委派代表:王正东）
统一社会信用代码	91320200058645610U
认缴出资额	人民币3,290.00万元
经营范围	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、无锡正海历史沿革

（1）2012 年 12 月，无锡正海设立

无锡正海联云投资企业（有限合伙）系由上海正海资产管理有限公司和上海 交通大学无锡研究院、无锡交大联云科技有限公司于 2012 年 12 月 04 日共同设 立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,250.00 万元。具体如下：

序号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海正海资产管理有限公司	50.00	4.00	普通合伙人
2	上海交通大学无锡研究院	1,000.00	80.00	有限合伙人
3	无锡交大联云科技有限公司	200.00	16.00	有限合伙人
合计		1,250.00	100.00	-

（2）2013 年 2 月,无锡正海有限合伙人变更

2013 年 2 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意新增邱锦华、房明慧，周小莲、钱婷婷、韦祥云，邹祝强，钟国华 7 位有限 合伙人，同意普通合伙人上海正海资产管理有限公司认缴出资额由原来 50.00 万 元人民币减资为 40.00 万元人民币。

[键入文字]

2013 年 3 月 15 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。 本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海正海资产管理有限公司	40.00	1.23	普通合伙人
2	上海交通大学无锡研究院	1,000.00	30.77	有限合伙人
3	无锡交大联云科技有限公司	200.00	6.15	有限合伙人
4	邱锦华	80.00	2.46	有限合伙人
5	房明慧	320.00	9.85	有限合伙人
6	周小莲	1,000.00	30.77	有限合伙人
7	钱婷婷	60.00	1.85	有限合伙人
8	韦祥云	100.00	3.07	有限合伙人
9	邹祝强	150.00	4.62	有限合伙人
10	钟国华	300.00	9.23	有限合伙人
合计		3,250.00	100.00	-

（3）2014 年 5 月，无锡正海有限合伙人第二次变更

2014 年 5 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 300.00 万元无锡正海的合伙份额转让 给周小莲；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 50.00 万元无锡正海的合伙 份额转让给韦祥云；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 45.00 万元无锡正 海的合伙份额转让给邹祝强；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 150.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人徐雄；同意上海交通大学无锡研 究院将其持有的 155.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人王晓中。

2014 年 5 月 5 日，上海交通大学无锡研究院分别和周小莲、韦祥云、邹祝 强、徐雄、王晓中签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）合伙份额转让协 议书》

2014 年 6 月 4 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型

[键入文字]

1	上海正海资产管理有限公司	40.00	1.23	普通合伙人
2	上海交通大学无锡研究院	300.00	9.23	有限合伙人
3	无锡交大联云科技有限公司	200.00	6.15	有限合伙人
4	邱锦华	80.00	2.46	有限合伙人
5	房明慧	320.00	9.85	有限合伙人
6	周小莲	1,300.00	40.00	有限合伙人
7	钱婷婷	60.00	1.85	有限合伙人
8	韦祥云	150.00	4.62	有限合伙人
9	邹祝强	195.00	6.00	有限合伙人
10	钟国华	300.00	9.23	有限合伙人
11	徐雄	150.00	4.62	有限合伙人
12	王晓中	155.00	4.77	有限合伙人
合计		3,250.00	100.00	-

（3）2014 年 5 月，无锡正海有限合伙人第三次变更

2016 年 7 月 20 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意邱锦华将其持有的 80.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增合伙人沈洪 良，本次合伙份额转让后，邱锦华退出合伙企业。

2016 年 7 月 20 日，邱锦华和沈洪良签署了《无锡正海联云投资企业（有限 合伙）财产份额转让协议书》。

2016 年 8 月 04 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海正海资产管理有限公司	40.00	1.23	普通合伙人
2	上海交通大学无锡研究院	300.00	9.23	有限合伙人
3	无锡交大联云科技有限公司	200.00	6.15	有限合伙人
4	沈洪良	80.00	2.46	有限合伙人
5	房明慧	320.00	9.85	有限合伙人
6	周小莲	1,300.00	40.00	有限合伙人
7	钱婷婷	60.00	1.85	有限合伙人
8	韦祥云	150.00	4.62	有限合伙人
9	邹祝强	195.00	6.00	有限合伙人
10	钟国华	300.00	9.23	有限合伙人
11	徐雄	150.00	4.62	有限合伙人

[键入文字]

12	王晓中	155.00	4.77	有限合伙人
合计		3,250.00	100.00	-

（3）2016 年 9 月，无锡正海有限合伙人第四次变更，新增合伙份额

2016 年 9 月 30 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 70.00 万无锡正海的出资份额转让给 韦祥云；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的出资份 额转让给徐雄；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的 出资份额转让给邹祝强；本次合伙份额转让后，无锡交大联云科技有限公司退出 合伙企业。同意有限合伙人钱婷婷增加认缴出资 40.00 万元，合伙企业认缴出资 由 3,250.00 万元增加到 3,290.00 万元。

2016 年 9 月 30 日，无锡交大联云科技有限公司分别和韦祥云、徐雄、邹祝 强签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。

2016 年 11 月 17 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海正海资产管理有限公司	40.00	1.22	普通合伙人
2	上海交通大学无锡研究院	300.00	9.12	有限合伙人
3	沈洪良	80.00	2.43	有限合伙人
4	房明慧	320.00	9.73	有限合伙人
5	周小莲	1,300.00	39.51	有限合伙人
6	钱婷婷	100.00	3.04	有限合伙人
7	韦祥云	220.00	6.69	有限合伙人
8	邹祝强	260.00	7.90	有限合伙人
9	钟国华	300.00	9.12	有限合伙人
10	徐雄	215.00	6.53	有限合伙人
11	王晓中	155.00	4.71	有限合伙人
合计		3,290.00	100.00	-

截至本预案出具日，无锡正海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

[键入文字]

截至本预案出具日，无锡正海的控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 222] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

公司名称	上海正海资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2008年1月31日
住所	上海市杨浦区昆明路518号1608室
统一社会信用代码	91310110671156954J
认缴出资额	人民币3,300.00万元
经营范围	投资管理咨询,企业管理咨询,投资咨询(以上咨询均除经纪)【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、主营业务发展情况

无锡正海为专业从事股权投资的私募投资基金。

5 、最近三年财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	30,647,111.64	31,057,336.77	30,663,681.90
净资产	30,647,111.64	31,057,336.77	30,663,681.90
营业收入	-	-	-

[键入文字]

净利润 -410,225.13 -6,345.13 -660,960.68

注：无锡正海 2015 年财务报表未经审计，2016 年、2017 年财务报表经审计。

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 1.0462%股权外，无锡正海对外投资企 业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	上海易维视科技 股份有限公司	300.00	10.0%	裸眼3D技术方案服务
2	上海京颐科技股 份有限公司	7,287.0301	1.40%	移动医疗服务
3	无锡德思普科技 有限公司	4,600.00	1.30%	专网通信设备
4	融智通科技（北 京）股份有限公司	5,005.50	9.63%	行业融合通信方案提供商
5	浙江美工精细陶 瓷科技有限公司	1,000	9.60%	超纯氮化硅粉生产及销售

7 、无锡正海的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	周小莲	有限合伙人	1,300.00	39.5137
2	房明慧	有限合伙人	320.00	9.7264
3	上海交通大学无锡研究院	有限合伙人	300.00	9.1185
4	钟国华	有限合伙人	300.00	9.1185
5	邹祝强	有限合伙人	260.00	7.9027
6	韦祥云	有限合伙人	220.00	6.6869
7	徐雄	有限合伙人	215.00	6.5350
8	王晓中	有限合伙人	155.00	4.7112
9	钱婷婷	有限合伙人	100.00	3.0395
10	沈洪良	有限合伙人	80.00	2.4316
11	上海正海资产管理有限公司	普通合伙人	40.00	1.2158
合计		-	3,290.00	100.00

无锡正海穿透后出资人结构如下：

层级 穿透主体 无锡正海穿透后各层和出资人姓名或名称 穿透后各层出资

[键入文字]

			结构（%）
第一层	无锡正海	周小莲	39.5137
		房明慧	9.7264
		上海交通大学无锡研究院	9.1185
		钟国华	9.1185
		邹祝强	7.9027
		韦祥云	6.6869
		徐雄	6.5350
		王晓中	4.7112
		钱婷婷	3.0395
		沈洪良	2.4316
		上海正海资产管理有限公司	1.2158
第二层	上海正海资 产管理有限 公司	王正东	33.1818
		邹之新	18.1818
		浙江友博投资有限公司	13.6364
		诸晓敏	9.0909
		王晓中	9.0909
		沈洪良	9.0909
		温州隆达进出口有限公司	4.5455
		肖水龙	3.1818
第三层	浙江友博投 资有限公司	陈林海	75.00
		胡小芳	20.0
		周海平	4.00
		袁根娣	1.00
	温州隆达进 出口有限公 司	潘光宏	50.00
		董秀琼	50.00

综上，无锡正海联云投资企业（有限合伙）穿透至最终为周小莲、房明慧等 19 名自然人。

8 、无锡正海的基金登记备案情况

根据无锡正海提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理 人综合查询系统，无锡正海已于 2015 年 6 月 11 日取得基金业协会出具的备案编 码为 S29946 的《私募投资基金备案证明》。无锡正海的私募投资基金管理人为上 海正海资产管理有限公司，上海正海资产管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日取

[键入文字]

得基金业协会出具的登记编号为 P1003518 的《私募投资基金管理人登记证明》。

（七）昆山分享股权投资企业（有限合伙）

1 、昆山分享基本信息

公司名称	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011年10月28日
住所	昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室
执行事务合伙人	白文涛
统一社会信用代码	913205835855345926
认缴出资额	人民币20,000.00万元
经营范围	从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务（不得以公开方式 募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2 、昆山分享历史沿革

（1）2011 年 10 月，昆山分享设立

昆山分享由自然人白文涛、黄反之、崔欣欣和顾宁于 2011 年 10 月 28 日出 资设立。其中白文涛、黄反之和崔欣欣为普通合伙人，顾宁为有限合伙人。全体 合伙人认缴出资 3,000 万元。昆山分享设立时，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	白文涛	75.00	2.50	普通合伙人
2	黄反之	50.00	1.67	普通合伙人
3	崔欣欣	50.00	1.67	普通合伙人
4	顾宁	2,825.00	94.16	有限合伙人
合计		3,000.00	100.00	-

（2）2013 年 2 月，第一次出资份额转让，第一次增资

2012 年 11 月 16 日，昆山分享的合伙人会议决议同意认缴出资由 3,000 万元 增至 20,000 万元。其中，原有限合伙人顾宁的出资 2,825 万元转让给普通合伙人 白文涛，且白文涛再增加认缴出资 450 万元，变更后认缴出资 3,350 万元。原普

[键入文字]

通合伙人崔欣欣增加认缴出资 50 万元。变更后认缴出资 100 万元。

新增自然人有限合伙人吴德明、肖莉、付强、熊帆、胡萍、李面换、王杰夫、 周晓萍、俞敏洪和李静分别认缴出资 1,000 万元，合计认缴出资 10,000 万元。

新增法人有限合伙人：深圳市世强先进科技有限公司认缴出资 2,000 万元； 深圳市德迅投资有限公司认缴出资 1,500 万元；深圳市顺电实业有限公司、深圳 市世鑫投资管理有限公司、深圳市优悦之选贸易有限公司分别出资 1,000 万元， 合计认缴出资 3,000 万元。

至此，变更后全体合伙人累计认缴出资 20,000 万元。

2013 年 2 月 26 日，昆山分享在苏州市昆山工商行政管理局完成了上述增资 变更登记。

本次增资完成后，昆山分享出资情况如下：

序 号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	白文涛	3,350.00	18.25	普通合伙人
2	深圳市世强先进科技有限公司	2,000.00	10.00	有限合伙人
3	深圳市德迅投资有限公司	1,500.00	7.500	有限合伙人
4	周晓萍	1,000.00	5.00	有限合伙人
5	俞敏洪	1,000.00	5.00	有限合伙人
6	付强	1,000.00	5.00	有限合伙人
7	吴德明	1,000.00	5.00	有限合伙人
8	李静	1,000 00	5.00	有限合伙人
9	深圳市顺电实业有限公司	1,000.00	5.00	有限合伙人
10	深圳市世鑫投资管理有限公司	1,000.00	5.00	有限合伙人
11	肖莉	1,000 00	5.00	有限合伙人
12	胡萍	1,000.00	5.00	有限合伙人
13	李面换	1,000.00	5.00	有限合伙人
14	深圳市优悦之选贸易有限公司	1,000.00	5.00	有限合伙人
15	熊帆	1,000.00	5.00	有限合伙人
16	王杰夫	1,000.00	5.00	有限合伙人
17	黄反之	50.00	0.25	普通合伙人
18	崔欣欣	100.00	0.50	普通合伙人
合计		20,000.00	100.00	-

[键入文字]

（3）2014 年 10 月，第一次合伙人出资份额变更

2014 年 9 月 30 日，昆山分享召开全体合伙人会议，经全体合伙人讨论一致， 形成如下决定：

合伙人熊帆减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万 元；合伙人王杰夫减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万元；合伙人吴德明增加认缴出资额 100.00 万元，变更后其认缴出资额为 1,100.00 万元；合伙人付强增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出资额为 1,200.00 万元;合伙人周晓萍增加认缴出资额 400.00 万元，变更后其认缴出资额 为 1,400.00 万元;合伙人俞敏洪增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出资 额为 1,200.00 万元;合伙人黄反之增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其认缴出 资额为 350.00 万元;合伙人白文涛增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其认缴出 资额为 3,650.00 万元;合伙人深圳市优悦之选贸易有限公司减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万元；变更后全体合伙人累计认缴 出资 20,000 万元保持不变。

2014 年 10 月 21 日，昆山分享就上述事项向苏州市昆山工商行政管理完成 了变更登记。

本次合伙人出资份额变更完成后，昆山分享出资情况如下：

序 号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例 （%）	合伙人类型
1	白文涛	3,650.00	18.25	普通合伙人
2	深圳市世强先进科技有限公司	2,000.00	10.00	有限合伙人
3	深圳市德迅投资有限公司	1,500.00	7.500	有限合伙人
4	周晓萍	1,400.00	7.00	有限合伙人
5	俞敏洪	1,200.00	6.00	有限合伙人
6	付强	1,200.00	6.00	有限合伙人
7	吴德明	1,100.00	5.50	有限合伙人
8	李静	1,000 00	5.00	有限合伙人
9	深圳市顺电实业有限公司	1,000.00	5.00	有限合伙人
10	深圳市世鑫投资管理有限公司	1,000.00	5.00	有限合伙人
11	肖莉	1,000 00	5.00	有限合伙人

[键入文字]

12	胡萍	1,000.00	5.00	有限合伙人
13	李面换	1,000.00	5.00	有限合伙人
14	深圳市优悦之选贸易有限公司	500.00	2.50	有限合伙人
15	熊帆	500.00	2.50	有限合伙人
16	王杰夫	500.00	2.50	有限合伙人
17	黄反之	350.00	1.75	普通合伙人
18	崔欣欣	100.00	0.50	普通合伙人
合计		20,000.00	100.00	-

截至本预案出具日，昆山分享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，昆山分享的控制关系如下：

==> picture [423 x 188] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

姓名	白文涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819670210****
住所	深圳市南山区软件产业基地栋座**
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

[键入文字]

4 、主营业务发展情况

昆山分享为专业从事未上市企业的股权投资及相关咨询服务。

5 、最近三年财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度/2017 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年 12 月31 日
总资产	173,765,345.01	174,365,444.40	175,920,144.23
净资产	165,996,000.00	166,000,000.00	170,000,000.00
营业收入	-	-	-
净利润	-4,000.00	-4,000,000.00	-4,000,000.00

注：昆山分享 2015 年、2016 年、2017 年财务报表未经审计。

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 1.8662%股权外，昆山分享投资企业情 况如下：

序 号	公司名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	北京当家人科技有限 公司	103.125000	0.3404%	信息技术服务
2	上海耀客传媒股份有 限公司	8,333.3333	2.00%	影视剧创作、制作、演出经 纪服务
3	畅香利泰（北京）餐饮 管理有限公司	159.520000	0.3949%	互联网餐饮服务
4	深圳市柠檬网联科技 股份有限公司	5,485.5552	3.69%	WiFi运营商
5	上海赛傲生物技术有 限公司	1,616.0863	3.1237%	细胞生物技术研发
6	昆山韦睿医疗科技有 限公司	1,395.0494	9.0625%	医疗器械研发、生产及销售
7	北京开鲜生态农业有 限公司	1,825.130900	5.8809%	生鲜农产品垂直电商
8	上海新诤信知识产权 服务股份有限公司	4,820.00	1.4706	知识产权保护服务
9	新疆中企宏邦节水（集	6,998.683200	2.40%	水资源高效综合利用服务商

[键入文字]

	团）股份有限公司
10	上海海优威新材料股 份有限公司	6,111.00	3.33%	新型薄膜材料的研发与制造
11	深圳震有科技股份有 限公司	13,650.00	3.6655%	通信设备研发、生产和销售
12	南达新农业股份有限 公司	13,600.00	3.13%	乳制品研发、生产及销售
13	南方银谷科技有限公 司	7,102.0407	2.3514%	地铁互联网场景运营商
14	苏州天臣国际医疗科 技有限公司	4,366.79	5.00%	外科手术吻合器生产及销售
15	美年大健康产业控股 股份有限公司	260130.58	0.35%	健康体检和医疗服务

7 、昆山分享的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	白文涛	普通合伙人	3,650.00	18.25
2	深圳市世强先进科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	10.00
3	深圳市德迅投资有限公司	有限合伙人	1,500.00	7.500
4	周晓萍	有限合伙人	1,400.00	7.00
5	俞敏洪	有限合伙人	1,200.00	6.00
6	付强	有限合伙人	1,200.00	6.00
7	吴德明	有限合伙人	1,100.00	5.50
8	李静	有限合伙人	1,000 00	5.00
9	深圳市顺电实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
10	深圳市世鑫投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
11	肖莉	有限合伙人	1,000 00	5.00
12	胡萍	有限合伙人	1,000.00	5.00
13	李面换	有限合伙人	1,000.00	5.00
14	深圳市优悦之选贸易有限公司	有限合伙人	500.00	2.50
15	熊帆	有限合伙人	500.00	2.50
16	王杰夫	有限合伙人	500.00	2.50
17	黄反之	有限合伙人	350.00	1.75
18	崔欣欣	有限合伙人	100.00	0.50
合计		-	20,000.00	100.00

昆山分享穿透后出资人结构如下：

层级 穿透主体 昆山分享穿透后各层出资人姓名或名称 穿透和各层出资

[键入文字]

			结构（%）
第一层	昆山分享	白文涛	18.25
		深圳市世强先进科技有限公司	10.00
		深圳市德迅投资有限公司	7.500
		周晓萍	7.00
		俞敏洪	6.00
		付强	6.00
		吴德明	5.50
		李静	5.00
		深圳市顺电实业有限公司	5.00
		深圳市世鑫投资管理有限公司	5.00
		肖莉	5.00
		胡萍	5.00
		李面换	5.00
		深圳市优悦之选贸易有限公司	2.50
		熊帆	2.50
		王杰夫	2.50
		黄反之	1.75
		崔欣欣	0.50
第二层	深圳市世强 先进科技有 限公司	肖庆	73.3300
		曾强	16.6700
		深圳市世强稳健投资管理合伙企业（有限合 伙）	6.1378
		深圳市世强领先投资管理合伙企业（有限合 伙）	3.8622
	深圳市德迅 投资有限公 司	张巍	99.00
		李雯	1.00
	深圳市顺电 实业有限公 司	费国强	100.00
	深圳市世鑫 投资管理有 限公司	李金成	99.00
		李碧兰	1.00
	深圳市优悦 之选贸易有 限公司	张北光	100.00
第三层	深圳市世强 稳健投资管 理合伙企业 （有限合	肖庆	26.4974
		左彦军	8.7617
		刘宏明	5.2570
		王军涛	4.7791

[键入文字]

	伙）	梁金成	4.7552
		孟杰	4.3808
		牟方锐	4.3092
		阳忠	3.5843
		朱风河	3.2259
		刘学锋	3.2259
		张园根	2.3896
		邹涵智	2.2302
		黄智	2.1347
		宋泽艳	2.1108
		史平	2.1108
		范超	1.7922
		胡越强	1.6727
		吴玉坤	1.4815
		刘绍秋	1.4736
		凌萍	1.3143
		高涛	1.2426
		段小鸥	1.1948
		罗光川	1.1948
		关荣华	1.1948
		张庆	0.9956
		张茂君	0.9956
		吕骏奇	0.9558
		陈建华	0.9160
		罗芳	0.7965
		周剑锋	0.7965
		李拥	0.5576
		艾小青	0.3983
		吴辰彧	0.3186
		李琨	0.3186
		郭德玲	0.2390
		陈甦坚	0.2390
		张则凌	0.1593
	深圳市世强 领先投资管 理合伙企业 （有限合 伙）	肖庆	27.5823
		韩吉国	8.9873
		罗恒辉	6.8481
		肖丹	6.4557
		宋向奎	3.7975
		盛伟利	3.1139
		张亚伟	2.7342
		李宏	2.7215

[键入文字]

		张先群	2.6076
		李响	2.5316
		田时旺	2.5316
		袁灵	1.9747
		孙九安	1.9747
		潘忠义	1.8987
		胡禾佳	1.7848
		高超	1.7848
		凌瑞斌	1.7848
		徐军	1.5190
		崔雷	1.4810
		周浩	1.4557
		江平	1.4557
		丁磊	1.2658
		韩小勇	1.2658
		韩卿	1.2658
		唐传宝	1.0127
		姚茂礼	1.0000
		沈皪	0.8861
		蒋成干	0.8354
		罗国才	0.7595
		袁强	0.6329
		陈国伟	0.6329
		刘云	0.6329
		陈伯坚	0.6329
		李进	0.6329
		谭建勇	0.6329
		俞毅	0.6329
		马攀峰	0.2532

综上，昆山分享股权投资企业（有限合伙）穿透至最终出资人为白文涛、周 晓萍、俞敏洪等 93 名自然人。

8 、昆山分享的基金登记备案情况

根据昆山分享提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理 人综合查询系统，昆山分享已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的备案编 码为 SD1748 的《私募投资基金备案证明》。昆山分享的私募投资基金管理人为

[键入文字]

深圳市分享创业投资管理有限公司，深圳市分享创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001262 的《私募投资基 金管理人登记证明》。

（八）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）

1 、青岛海丝基本信息

公司名称	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2017年3月15日
住所	山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼14层
执行事务合伙人	青岛城投金控股权投资管理有限公司（委派代表：卢民）
统一社会信用代码	91370212MA3DB6XL2J
认缴出资额	人民币100,000.00万元
经营范围	从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、青岛海丝历史沿革

（1）2017 年 3 月，青岛海丝设立

2017 年 3 月 15 日，青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和 德元创业投资管理中心（有限合伙）、青岛城投金控股权投资管理有限公司共同 以货币资金出资设立，设立时注册资本为 100,000.00 万元，其中青岛城投金融控 股集团有限公司以货币资金出资 94,900.00 万元，占注册资本的 94.90%，青岛民 和德元创业投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资 本的 5.00%，青岛城投金控股权投资管理有限公司以货币资金出资 100.00 万元， 占注册资本的 0.10%。2017 年 3 月，上述各方签订了《合伙协议》。

青岛海丝设立时合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	青岛城投金控股权投资管理有限公司	100.00	0.10	普通合伙人

[键入文字]

2	青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）	5,000.00	5.00	普通合伙人
3	青岛城投金融控股集团有限公司	94,900.00	94.90	有限合伙人
合计		100,000.00	100.00	-

截至本预案出具日，青岛海丝合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，青岛海丝的控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 223] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

公司名称	青岛城投金控股权投资管理有限公司
成立日期	2015年8月31日
住所	山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001
法人代表	卢民
统一社会信用代码	913702123341326447
注册资本	5,000万人民币元
经营范围	股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

1）青岛城投金控的历史沿革

2015 年 8 月 31 日，青岛城投金控由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远

[键入文字]

投资管理有限公司出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。同日，青岛城投金 控取得了青岛市崂山区工商行政管理局核发的注册号为 370212020003529 的《企 业法人营业执照》。

青岛城投金控设立时股东出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	出资方式
1	青岛城投金融控股有限公司	4,500.00	90.00	货币
2	青岛程远投资管理有限公司	500.00	10.00	货币
合计		5,000.00	100.00	-

截至本预案出具日，青岛城投金控股权结构未发生变更。

• 2）截至本预案出具日，青岛城投金控的控制关系如下图所示：

==> picture [313 x 232] intentionally omitted <==

• 3）主营业务发展情况

青岛城投金控主要业务为股权投资。

4）最近两年财务数据

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	74,471,414.64	68,220,075.30
净资产	72,994,235.79	65,193,195.92
营业收入	16,331,966.93	12,056,163.52

[键入文字]

净利润 7,801,039.87 10,045,738.63

注：青岛城投金控 2016 年财务报表经审计、2017 年财务报表未经审计。

5）对外投资企业情况

截至本预案出具日，青岛城投金控除为青岛海丝执行事务合伙人外，青岛城 投金控的其他主要对外投资如下：

序 号	公司名称	注册资本/认缴出 资额额（万元）	投资比例 （%）	主营业务
1	青岛青钢新动 能产业发展合 伙企业（有限合 伙）	600,600.00	0.0999	项目投资、投资管理
2	青岛城投文化 股权投资管理 有限公司	1000.00	30.00	股权投资管理及相关咨询服务
3	烟台民和志威 投资中心（有限 合伙）	28,944.573	0.0883	股权投资
4	青岛海丝稳健 股权投资基金 企业（有限合 伙）	300,000.00	0.100	对外投资以及相关的咨询服务
5	青岛海丝老城 区企业搬迁发 展基金企业（有 限合伙）	1,100,001.00	0.0001	对外投资以及相关的咨询服务，房 地产项目投资、拆迁服务
6	青岛城盛投资 管理有限公司	10,000.00	40.00	对外投资及管理，股权投资管理
7	青岛海丝城市 投资发展基金 企业（有限合 伙）	4,001,000.00	0.0250	对外投资以及相关的咨询服务
8	深圳青云万里 资产管理有限 公司	1,000.00	50.00	受托资产管理、投资管理

4 、主营业务发展情况

截至本预案出具日，青岛海丝主要业务为股权投资。

[键入文字]

5 、最近三年财务数据

青岛海丝成立于 2017 年 3 月，2017 年主要财务数据列示如下：

单位：元

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日
总资产	333,591,462.36
净资产	333,591,462.36
营业收入（元）	-
净利润（元）	-6,136,669.64

注：青岛海丝 2017 年财务报表未经审计。

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 5.7307%股权外，青岛海丝其他对外投 资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/认缴出 资额（万元）	投资比例	主营业务
1	嘉兴潇玉投资 合伙企业（有限 合伙）	13,100.00	7.6336%	实业投资、投资管理
2	烟台清芯民和 投资中心（有限 合伙）	71,400.00	49.0196%	以自有资金对股权进行投资
3	上海思立微电 子科技有限公 司	800.00	13.5294%	多点触摸传感器、指纹传感器、集 成电路芯片和产品及相关电子元 器件的研发

7 、青岛海丝的出资结构

序 号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	青岛城投金控股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.10
2	青岛民和德元创业投资管理中心（有限 合伙）	普通合伙人	5,000.00	5.00
3	青岛城投金融控股集团有限公司	有限合伙人	94,900.00	94.00
合计		-	100,000.00	100.00

（1）青岛海丝穿透后出资人结构

[键入文字]

层 级	穿透主体	青岛海丝穿透后各层和出资人姓名或名称	穿透后各层 出资结构 （%）
第 一 层	青岛海丝	青岛城投金控股权投资管理有限公司	0.10
		青岛民和德元创业投资管理中心（有限合 伙）	5.00
		青岛城投金融控股集团有限公司	94.00
第 二 层	青岛城投金控股权投资 管理有限公司	青岛城投金融控股有限公司	90.00
		青岛程远投资管理有限公司	10.00
	青岛城投金融控股集团 有限公司	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	100.00
	青岛民和德元创业投资 管理中心（有限合伙）	陈燕	0.70
		拉萨民和投资管理有限公司	50.63
		胡靖	48.67
第 三 层	青岛城投金融控股有限 公司	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	100.00
	青岛程远投资管理有限 公司	青岛开发投资有限公司	100.00
	青岛城市建设投资（集 团）有限责任公司	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会	100.00
	拉萨民和投资管理有限 公司	拉萨经济技术开发区亦兴金控股投资有限 公司	60.00
		北京君道成投资咨询有限公司	40.00
第 四 层	青岛开发投资有限公司	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	100.00
	拉萨经济技术开发区亦 兴金控股投资有限公司	韩冰	100.00
	北京君道成投资咨询有 限公司	周骋	100.00

综上，青岛海丝穿透至最终出资人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员 会和陈燕、胡靖、韩冰和周骋等 4 名自然人。

8 、青岛海丝的基金登记备案情况

根据青岛海丝提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理 人综合查询系统，青岛海丝已于 2017 年 7 月 28 日取得基金业协会出具的备案编 码为 ST5273 的《私募投资基金备案证明》。青岛海丝的私募投资基金管理人为 青岛城投金控股权投资管理有限公司，青岛城投金控股权投资管理有限公司已于

[键入文字]

2016 年 8 月 24 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1033168 的《私募投资基 金管理人登记证明》。

（九）宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合

伙）

1 、人保远望基本信息

公司名称	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2016年4月29日
住所	宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室
执行事务合伙人	启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330201MA281WPY8D
认缴出资额	人民币200,000.00万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）

2 、人保远望历史沿革

（1）2016 年 4 月，人保远望设立

2016 年 4 月 29 日，启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公 - 司和人保资本投资管理有限公司签署了《人保远望 启迪科服创新基金（有限合 伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 4.9999 亿元、0.0001 亿元和 15.00 亿元，设 立宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）。其中普通合伙 人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司，有限合伙人为人 保资本投资管理有限公司。

人保远望设立时合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	启迪科技服务有限公司	49,999.00	24.9995	普通合伙人
2	人保远望产业投资管理有限公司	1.00	0.0005	普通合伙人
3	人保资本投资管理有限公司	150,000.00	75.00	有限合伙人

[键入文字]

合计 200,000.00 100.00 -

截至本预案出具日，人保远望合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，人保远望的控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 127] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

①启迪科技服务有限公司

公司名称	启迪科技服务有限公司
成立日期	2014年9月30日
住所	北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
法人代表	王书贵
统一社会信用代码	911101083179580061
注册资本	103,690.0905万人民币元
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管 理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易 咨询；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

②人保远望产业投资管理有限公司

公司名称	人保远望产业投资管理有限公司
成立日期	2013年7月4日
住所	天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第242号）
法人代表	尚哗

[键入文字]

统一社会信用代码	91120116073108071M
注册资本	10,000.00万人民币元
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4 、主营业务发展情况

截至本预案出具日，人保远望主要业务为股权投资、实业投资。

5 、最近三年财务数据

人保远望系 2016 年 4 月设立的企业，2016 年、2017 年主要财务数据列示如

下：

单位：元

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	1,980,811,139.73	1,980,740,969.05
净资产	1,980,811,139.73	1,980,740,969.05
营业收入（元）	-	-
净利润（元）	70,170.68	-19,259,030.95

注：人保远望 2016 年、2017 年财务报表未经审计

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 27.2507%股权外，人保远望其他对外 投资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/认缴出 资额（万元）	投资比例 （%）	主营业务
1	宁波人保远望 二期投资中心 （有限合伙）	3600.00	99.9990	实业投资、投资管理、投资咨询
2	象辑知源（武 汉）科技有限公 司	1,708.4174	1.6949	商业气象服务
3	速感科技（北 京）有限公司	226.531019	10.10	机器人行业领先的视觉解决方案 服务
4	上海晨骏网络	395.2582	30.22	商务服务、二手设备转让服务

[键入文字]

	科技有限公司
5	金贝塔网络金 融科技（深圳） 有限公司	7,906.25	3.0303	证券组合投资平台
6	上海汉洱康生 物科技有限公 司	1,184.2105	46.6667	诊断试剂研发、生产和服务
7	北京希诺谷生 物科技有限公 司	1,125.00	11.1111	克隆与培育和体细胞基因保存，研 发
8	北京美中宜和 医疗管理有限 公司	117,727.4811	4.4949	产科、妇科、儿科、生殖健康、产 后康复、综合门诊等医疗服务
9	深圳市中科微 光医疗器械技 术有限公司	1,431.4657	13.4223	影像前沿技术研发
10	北京嘉宝仁和 医疗科技有限 公司	934.656909	3.4091	辅助生殖领域及妇幼健康领域相 关产品技术的开发、生产及推广
11	思睿嘉得（北 京）信息技术有 限公司	1,002.00	12.500	人工智能内容识别研发
12	深圳市资福医 疗技术有限公 司	1764.1877	2.2095	高端医疗设备研发、制造、销售、 服务
13	北京新赛点体 育投资股份有 限公司	3,141.5176	4.19	“体育+互联网”运动服务平台服 务商
14	北京绿创声学 工程股份有限 公司	6,185.00	4.22	环境质量控制暨噪声与振动污染 防治服务
15	北京雅康博生 物科技有限公 司	7,450.32427	27.1067	诊断试剂研发、生产和服务

7 、人保远望的出资结构

序 号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	启迪科技服务有限公司	普通合伙人	49,999.00	24.9995
2	人保远望产业投资管理（天津）有限公司	普通合伙人	1.00	0.0005
3	人保资本投资管理有限公司	有限合伙人	150,000.00	75.00

[键入文字]

序 号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		-	200,000.00	100.0000
人保远望穿透后出资人结构如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	穿透后各层出 资结构（%）
第一层	人保远望	人保资本投资管理有限公司	75.00
		启迪科技服务有限公司	24.9995
		人保远望产业投资管理（天津）有限公司	0.0005
第二层	人保资本投 资管理有限 公司	中国人民保险集团股份有限公司	100.00
	人保远望产 业投资管理 （天津）有 限公司	人保资本投资管理有限公司	40.00
		启迪科技服务有限公司	27.00
		北京紫来投资管理有限责任公司	27.00
		中兵投资管理有限责任公司	6.00
第三层	中国人民保 险集团股份 有限公司	中华人民共和国财政部	100.00
	启迪科技服 务有限公司	清华控股有限公司	6.99
		深圳市晶发实业（集团）有限公司	1.54
		清控创业投资有限公司	0.73
		深圳市建银启明投资管理有限公司	13.12
		启迪控股股份有限公司	39.35
		中信信托有限责任公司	22.85
		启宏联合企业管理（天津）合伙企业（有 限合伙）	1.15
		国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有 限合伙）	14.28
	北京紫来投 资管理有限 责任公司	程岗	100.00
	中兵投资管 理有限责任 公司	中国兵器工业集团公司	100.00

综上，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）穿透至 主要出资人为启迪科技服务有限公司等主体。

[键入文字]

8 、人保远望的基金登记备案情况

经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合 查询系统，人保远望已于 2016 年 11 月 18 日取得基金业协会出具的备案编码为 SN1006 的《私募投资基金备案证明》。人保远望的私募投资基金管理人为人保远 望产业投资管理有限公司，人保远望产业投资管理有限公司已于 2014 年 10 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004927 的《私募投资基金管理人登记 证明》。

（十）珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）

1 、启迪北银中投保基本信息

公司名称	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2016年9月23日
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-26（集中办 公区）
执行事务合伙人	启迪科服投资管理（北京）有限公司（委派代表：唐晓辉）
统一社会信用代码	91440400MA4UUX03XL
认缴出资额	人民币4,201.00万元
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资、资产管理及投资管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 、启迪北银中投保历史沿革

（1）2016 年 9 月，启迪北银中投保设立

2016 年 9 月 23 日，启迪北银中投保由北银丰业资产管理有限公司、中国投 融资担保股份有限公司、启迪科服投资管理（北京）有限公司、北银丰叶股权投 资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司共同以货币资 金出资设立，设立时注册资本为 4,203.00 万元，其中北银丰业资产管理有限公司 以货币资金出资 3,200.00 万元，占注册资本的 76.14%；中国投融资担保股份有 限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本 23.79%；启迪科服投资管理 （北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%；北银丰叶

[键入文字]

股权投资管理（深圳）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%； 中投保信裕资产管理（北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本 的 0.023%。

珠海启迪设立时合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	北银丰业资产管理有限公司	3,200.00	76.14	有限合伙人
2	中国投融资担保股份有限公司	1,000.00	23.79	有限合伙人
3	启迪科服投资管理（北京）有限公司	1.00	0.023	普通合伙人
4	北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司	1.00	0.023	有限合伙人
5	中国投融资担保股份有限公司	1.00	0.023	有限合伙人
合计		4,203.00	100.00	-

（2）2017 年 10 月, 启迪北银中投保合伙人变更

2017 年 9 月，启迪北银中投保召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京） 有限公司退伙。

2017 年 10 月 11 日，启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，启迪北银中投保的股权结构如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	北银丰业资产管理有限公司	3,200.00	76.1723	有限合伙人
2	中国投融资担保股份有限公司	1,000.00	23.8039	有限合伙人
3	启迪科服投资管理（北京）有限公司	1.00	0.0238	普通合伙人
合计		4,201.00	100.00	-

截至本预案出具日，启迪北银中投保合伙人及其认缴出资额情况未发生变

更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

[键入文字]

截至本预案出具日，启迪北银中投保的控制关系如下图所示：

==> picture [414 x 173] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

公司名称	启迪科服投资管理（北京）有限公司
成立日期	2015年4月24日
住所	北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1527
法人代表	王书贵
统一社会信用代码	91110108339764253E
注册资本	20,000.00万人民币元
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、主营业务发展情况

截至本预案出具日，启迪北银中投保主要业务为股权投资。

5 、最近三年财务数据

启迪北银中投保系 2016 年 9 月设立的企业，最近一年主要财务数据列示如

下：

单位：元

2017 年度 /2017 年 12 月 31 日

项目

[键入文字]

总资产	41,012,821.34
净资产	41,012,821.34
营业收入（元）	-
净利润（元）	-987,178.66

注：启迪北银中投保 2017 年财务报表未经审计。

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 1.6033%股权外，启迪北银中投保不存 在其他对外投资情况。

7 、启迪北银中投保的出资结构

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	北银丰业资产管理有限公司	有限合伙人	3,200.00	76.1723
2	中国投融资担保股份有限公司	有限合伙人	1,000.00	23.8039
3	启迪科服投资管理（北京）有限公司	普通合伙人	1.00	0.0238
合计		-	4,201.00	100.00

启迪北银中投保穿透后出资人结构如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	穿透后各层出资 结构（%）
第一层	启迪北银中 投保	北银丰业资产管理有限公司	76.1723
		中国投融资担保股份有限公司	23.8039
		启迪科服投资管理（北京）有限公司	0.0238
第二层	北银丰业资 产管理有限 公司	中加基金管理有限公司	75.00
		经纬集团有限公司	10.00
		力勤投资有限公司	5.00
		北京联东投资（集团）有限公司	5.00
		新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司	5.00
	启迪科服投 资管理（北 京）有限公 司	启迪科技服务有限公司	100.00
第三层	中加基金管 理有限公司	北京银行股份有限公司	62.00
		加拿大丰业银行	33.00
		北京有色金属研究总院	5.00
	经纬集团有	香港经纬企业集团有限公司	100.00

[键入文字]

	限公司
	力勤投资有 限公司	北京融汇丰通资产管理有限公司	100.00
	北京联东投 资（集团） 有限公司	天津市联东模板有限公司	65.4090
		北京东兴腾宇投资管理有限公司	34.1910
		刘振东	0.4000
	新疆昭鸣博 业股权投资 管理有限公 司	孙一鸣	60.00
		闫南	40.00

综上，珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）穿透至主要出资人为北京 银行股份有限公司及启迪科技服务有限公司等主体。

8 、启迪北银中投保的基金登记备案情况

经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示 系统及私募基金管理人综合查询系统，启迪北银中投保已于 2017 年 10 月 25 日 取得基金业协会出具的备案编码为 ST2999 的《私募投资基金备案证明》。启迪 北银中投保的私募投资基金管理人为启迪科服投资管理（北京）有限公司，启迪 科服投资管理（北京）有限公司已于 2015 年 9 月 11 日取得基金业协会出具的登 记编号为 P1022697 的《私募投资基金管理人登记证明》。

（十一）珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、珠海融智基本信息

公司名称	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年8月21日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-6405
执行事务合伙人	青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司（委派代表：贲金锋）
统一社会信用代码	914404003546314161
认缴出资额	人民币53,801.00万元
经营范围	协议记载的经营范围：投资管理、股权及项目投资。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

[键入文字]

2 、珠海融智历史沿革

（1）2015 年 8 月，珠海融智设立

2015 年 8 月 21 日，珠海融智由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银 国际投资顾问合伙企业（有限合伙）共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 为 5,050.00 元，其中北京融泽通远投资顾问有限公司以货币资金出资 50.00 元， 占注册资本的 0.99%，天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）以货币资金 出资 5,000.00 元，占注册资本的 99.01%。

珠海融智设立时合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	北京融泽通远投资顾问有限公司	50.00	0.99	普通合伙人
2	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）	5,000.00	99.01	有限合伙人
合计		5,050.00	100.00	-

（2）2016 年 10 月，珠海融智合伙人变更

2016 年 10 月，珠海融智召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同 意北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 退伙。新增合伙人珠海麒臻投资管理有限责任公司、启迪科技服务有限公司、青 岛蓝色半岛股权投资管理有限公司；其中珠海麒臻投资管理有限责任公司以货币 资金出资 38000.00 万元，占注册资本的 70.6307%，启迪科技服务有限公司以货 币资金出资 15800.00 万元，占注册资本的 29.3675%，青岛蓝色半岛股权投资管 理有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.0019%。2016 年 10 月， 上述各方签订了《合伙协议》。

2016 年 10 月 28 日，珠海融智就上述事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，珠海融智的股权结构如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	珠海麒臻投资管理有限责任公司	38000.00	70.6307	有限合伙人

[键入文字]

2	启迪科技服务有限公司	15800.00	29.3675	有限合伙人
3	青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司	1.00	0.0019	普通合伙人
合计		53,801.00	100.00	-

截至本预案出具日，珠海融智合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案出具日，珠海融智的控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 120] intentionally omitted <==

（2）执行事务合伙人基本情况

公司名称	青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司
成立日期	2012年5月7日
住所	山东省青岛市黄岛区香江路57号4楼407室
法人代表	贲金锋
统一社会信用代码	913702115952677583
注册资本	1,000万人民币
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财税信息咨询 服务（以上不含国家规定须经审批的项目）。经营其它无需行政 审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

4 、主营业务发展情况

截至本预案出具日，珠海融智主要业务为股权投资。

[键入文字]

5 、最近三年财务数据

珠海融智系 2015 年 8 月设立的企业，最近两年主要财务数据列示如下：

单位：元

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	491,919,262.77	388,671,426.37
净资产	491,919,262.77	388,671,426.37
营业收入	-	-
净利润	1,787,230.75	-222,089.63

注：珠海融智 2016 年、2017 年财务报表未经审计

6 、对外投资的企业情况

截至本预案出具日，除持有波汇科技 3.2066%股权外，珠海融智其他对外投 资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/认缴出 资额（万元）	投资比例 （%）	主营业务
1	苏州诺存微电 子有限公司	308.035714	20.2899	电子产品的设计及销售
2	珠海融穗股权 投资合伙企业 （有限合伙）	8,000.10	99.9988	投资管理、股权及项目投资
3	上海依瓦达环 境技术有限公 司	130.213	16.7998	空气品质数据及解决方案提供商
4	启迪清源（北 京）科技有限公 司	2,222.2222	10.00	过滤、净化、分离产品研发和应用 开发
5	上海德衡数据 科技有限公司	8,338.33	40.00	数据中心基础设施开发运营商
6	深圳融康医疗 产业投资管理 有限公司	1,000.00	99.00	医疗投资、医院管理和临床医疗服 务
7	北京罗瑞生物 科技有限公司	1,509.60	23.0769	天然药用植物提取
8	珠海融鼎股权 投资合伙企业	42,980.10	38.3201	股权投资，投资咨询

[键入文字]

	（有限合伙）
9	北京雅康博生 物科技有限公 司	7,450.324270	27.1067	诊断试剂研发、生产和服务

7 、珠海融智的出资结构

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例 （%）
1	珠海麒臻投资管理有限责任公司	有限合伙人	38,000.00	70.6307
2	启迪科技服务有限公司	有限合伙人	15,800.00	29.3675
3	青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0019
合计			53,801.00	100.00

珠海融智穿透后出资人结构如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	穿透后各层出资 结构（%）
第一层	珠海启迪	珠海麒臻投资管理有限责任公司	70.6307
		启迪科技服务有限公司	29.3675
		青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司	0.0019
第二层	珠海麒臻投 资管理有限 责任公司	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）	50.00
		天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）	50.00
	青岛蓝色半 岛股权投资 管理有限公 司	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）	90.00
		北京融泽通远投资顾问有限公司	10.00

综上，珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）穿透至主要出资人为天津工 银国际资本经营合伙企业（有限合伙）及启迪科技服务有限公司等主体。

8 、珠海融智的基金登记备案情况

经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合 查询系统，珠海融智已于 2016 年 11 月 14 日取得基金业协会出具的备案编码为 SN1568 的《私募投资基金备案证明》。珠海融智的私募投资基金管理人为青岛蓝 色半岛股权投资管理有限公司，青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司已于 2014 年 9 月 17 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004697 的《私募投资基金管理

[键入文字]

人登记证明》。

（十二）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产

品、以持有标的资产股份为目的的公司

本次发行股份购买资产的交易对方为波汇科技的股东，具体包括 1 名自然人 及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、启迪北银中投保、 珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝 10 家有限合伙企业。

1 、赵浩

交易对方中的自然人股东为赵浩。

2 、平湖合波

平湖合波成立于 2014 年 2 月 26 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

平湖合波系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。依据 平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经项目组核查，截至 本预案出具日，平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相 应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

平湖合波系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。依据 平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经项目组核查，截至 本预案出具日，平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相 应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人 姓名或名称	取得当层权 益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
第一层	平湖合波	上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）	2016.3.9	货币	自有资金
		赵浩	2014.2.26 2015.6.29	货币	自有资金
		上海波汇合谊投资合	2016.3.9	货币	自有资金

[键入文字]

		伙企业（有限合伙）
		上海合复投资管理有 限公司	2014.2.26	货币	自有资金
第二层	上海蒲锐 迪	张益民	2012.7.5 2016.6.23	货币	自有资金
		彭广湘	2012.10.19	货币	自有资金
		黎载红	2016.6.23	货币	自有资金
		菅云峰	2016.6.23	货币	自有资金
		肖恺	2016.6.23	货币	自有资金
		方立新	2016.6.23	货币	自有资金
		卞政	2016.6.23	货币	自有资金
		冯艳	2016.6.23	货币	自有资金
		林宗强	2016.6.23	货币	自有资金
		霍春光	2016.6.23	货币	自有资金
		周勇军	2016.6.23	货币	自有资金
		连硕	2016.6.23	货币	自有资金
		孙楠	2016.6.23	货币	自有资金
		李明明	2016.6.23	货币	自有资金
		张成先	2016.6.23	货币	自有资金
		张焰辉	2016.6.23	货币	自有资金
		胡强	2016.6.23	货币	自有资金
		刘进	2016.6.23	货币	自有资金
		张颖	2016.6.23	货币	自有资金
		刘广贺	2016.6.23	货币	自有资金
		钟智	2016.6.23	货币	自有资金
		陈韶光	2016.6.23	货币	自有资金
		刘素宏	2016.6.23	货币	自有资金
		戴必晟	2016.6.23	货币	自有资金
		姚丽琴	2016.6.23	货币	自有资金
		林劲松	2016.6.23	货币	自有资金
		李金刚	2016.6.23	货币	自有资金
		王国元	2016.6.23	货币	自有资金
		鞠彦波	2016.6.23	货币	自有资金
		白雪岩	2016.6.23	货币	自有资金
		解应春	2016.6.23	货币	自有资金
		梁西广	2016.6.23	货币	自有资金
		方津	2016.6.23	货币	自有资金
		袁克皋	2016.6.23	货币	自有资金
		钱洪卫	2016.6.23	货币	自有资金
		胡丹英	2016.6.23	货币	自有资金
		张建勇	2016.6.23	货币	自有资金

[键入文字]

		蒋奇君	2016.6.23	货币	自有资金
		王亮	2016.6.23	货币	自有资金
		上海合复投资管理有 限公司	2012.7.5	货币	自有资金
	上海波汇 合谊投资 合伙企业 （有限合 伙）	张益民	2018.1.8	货币	自有资金
		夏逢春	2016.6.2	货币	自有资金
		孙梅	2016.6.2	货币	自有资金
		周军	2016.6.2	货币	自有资金
		蒋定山	2016.6.2	货币	自有资金
		张倩	2016.6.2	货币	自有资金
		谢继闯	2016.6.2	货币	自有资金
		曹嘉寰	2016.6.2	货币	自有资金
		张岗	2016.6.2	货币	自有资金
		颜晓伟	2016.6.2	货币	自有资金
		潘俊	2016.6.2	货币	自有资金
		黄珺	2016.6.2	货币	自有资金
		陈小龙	2016.6.2	货币	自有资金
		陈俊吉	2016.6.2	货币	自有资金
		陆玮娜	2016.6.2	货币	自有资金
		苏崇	2016.6.2	货币	自有资金
		范伟	2016.6.2	货币	自有资金
		柳跃	2016.6.2	货币	自有资金
		董二卜	2016.6.2	货币	自有资金
		陈亮	2016.6.2	货币	自有资金
		方立立	2016.6.2	货币	自有资金
		李志超	2016.6.2	货币	自有资金
		王俊超	2016.6.2	货币	自有资金
		叶瑞云	2016.6.2	货币	自有资金
		夏珑玲	2016.6.2	货币	自有资金
		龚云	2016.6.2	货币	自有资金
		王华双	2016.6.2	货币	自有资金
		佘亚星	2016.6.2	货币	自有资金
		上海合复投资管理有 限公司	2012.7.24	货币	自有资金

3 、上海蒲锐迪

上海蒲锐迪成立于 2012 年 7 月 5 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股 份为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

[键入文字]

上海蒲锐迪系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。上 海蒲锐迪穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股权的时间、 出资方式、资金来源情况详见本预案“第三节、本次本次交易对方情况”之“（十 二）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股 份为目的的公司”之“2、平湖合波。”

4 、上海颀瑞

上海颀瑞成立于 2012 年 8 月 21 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

上海颀瑞由其合伙人以其自有资金出资，依据上海颀瑞的合伙协议、工商登 记资料并经核查，截至本预案出具日，上海颀瑞穿透披露至最终出资的法人或自 然人、每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

编号	合伙人姓名或名称	取得当层权益时间	出资方式	取得标的公司股份的 资金来源
1	朱玉余	2013.07.26 2017.10.10	货币	自有资金
2	刘炼忠	2012.08.21	货币	自有资金
3	路志勇	2012.08.21	货币	自有资金
4	李双莉	2015.08.19	货币	自有资金
5	王振宇	2017.10.10	货币	自有资金
6	邓中金	2017.10.10	货币	自有资金
7	上海合复投资管理 有限公司	2012.08.21	货币	自有资金

5 、平湖波威

平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

平湖波威由其合伙人以其自有资金出资，依据平湖波威的合伙协议、工商登 记资料并经核查，截至本预案出具日，平湖波威穿透披露至最终出资的法人或自 然人、每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

[键入文字]

编号	合伙人姓名或名称	取得合伙权益时间	出资方式	取得标的公司股份的资金 来源
1	赵浩	2018.06	货币	自有资金
2	张益民	2018.06	货币	自有资金
3	杨光	2018.06	货币	自有资金
4	上海合复投资管理 有限公司	2018.06 2017.06.28	货币	自有资金

6 、无锡正海

无锡正海成立于 2012 年 12 月 4 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理 财产品；无锡正海属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.0462%的股份外， 还持有上海京颐科技股份有限公司、融智通科技（北京）股份有限公司、上海易 维视科技股份有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公 司。

依据无锡正海的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 至本预案出具日，无锡正海穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得 相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人 姓名或名称	取得合伙权 益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
第一层	无锡正海	周小莲	2013.03.15 2014.06.04	货币	自有资金
		房明慧	2013.03.15	货币	自有资金
		上海交通大学无锡研 究院	2012.12.04	货币	自有资金
		钟国华	2013.03.15	货币	自有资金
		邹祝强	2013.03.15 2014.06.04 2016.11.17	货币	自有资金
		韦祥云	2013.03.15 2014.06.04 2016.11.17	货币	自有资金
		徐雄	2014.06.04 2016.11.17	货币	自有资金
		王晓中	2014.06.04	货币	自有资金
		钱婷婷	2013.03.15 2016.11.17	货币	自有资金

[键入文字]

		沈洪良	2016.08.04	货币	自有资金
		上海正海资产管理有 限公司	2012.12.04	货币	自有资金

7 、昆山分享

昆山分享成立于 2011 年 10 月 28 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、 理财产品；昆山分享属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.8662%股份外， 还持有北京当家人科技有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、畅香利泰（北京） 餐饮管理有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据昆山分享的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 至本预案出具日，昆山分享穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得 相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人 姓名或名称	取得当层权 益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
第一层	昆山分享	白文涛	2011.10.28 2013.02.26 2014.10.21	货币	自有资金
		深圳市世强先进科技 有限公司	2013.02.26	货币	自有资金
		深圳市德迅投资有限 公司	2013.02.26	货币	自有资金
		周晓萍	2013.02.26 2014.10.21	货币	自有资金
		俞敏洪	2013.02.26 2014.10.21	货币	自有资金
		付强	2013.02.26 2014.10.21	货币	自有资金
		吴德明	2013.02.26 2014.10.21	货币	自有资金
		李静	2013.02.26	货币	自有资金
		深圳市顺电实业有限 公司	2013.02.26	货币	自有资金
		深圳市世鑫投资管理 有限公司	2013.02.26	货币	自有资金
		肖莉	2013.02.26	货币	自有资金
		胡萍	2013.2.26	货币	自有资金

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		李面换	2013.02.26	货币	自有资金
		深圳市优悦之选投资 顾问有限公司	2013.02.26	货币	自有资金
		熊帆	2013.02.26	货币	自有资金
		王杰夫	2013.02.26	货币	自有资金
		黄反之	2011.10.28 2014.10.21	货币	自有资金
		崔欣欣	2011.10.28 2013.02.26	货币	自有资金

8 、青岛海丝

青岛海丝成立于 2017 年 3 月 15 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理 财产品；青岛海丝为私募投资基金，目前除持有标的公司 5.7307%股份外，还持 有嘉兴潇玉投资合伙企业(有限合伙) 、烟台清芯民和投资中心(有限合伙)、上海 思立微电子科技有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的 公司。

依据青岛海丝的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 至本预案出具日，青岛海丝穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得 相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人 姓名或名称	取得合伙权 益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
第一层	青岛海丝	青岛城投金控股权投 资管理有限公司	2017.03.15	货币	自有资金
		青岛民和德元创业投 资管理中心（有限合 伙）	2017.03.15	货币	自有资金
		青岛城投金融控股集 团有限公司	2017.03.15	货币	自有资金
第二层	青岛民和 德元创业 投资管理 中心（有 限合伙）	陈燕	2016.05.13	货币	自有资金
		拉萨民和投资管理有 限公司	2016.02.03 2018.05.04	货币	自有资金
		胡靖	2018.05.04	货币	自有资金

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9 、人保远望

人保远望成立于 2016 年 4 月 29 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财 产品；启迪科服属于私募投资基金，除持有标的公司 27.2507%股份外，还持有 象辑知源（武汉）科技有限公司、速感科技（北京）有限公司、上海晨骏网络科 技有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据人保远望的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 至本预案出具日，人保远望穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得 相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

编号	合伙人名称	取得当层权益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
1	人保资本投资管理有限公 司	2016.04.29	货币	自有资金
2	启迪科技服务有限公司	2016.04.29	货币	自有资金
3	人保远望产业投资管理（天 津）有限公司	2016.04.29	货币	自有资金

10 、启迪北银中投保

启迪北银中投保成立于 2016 年 9 月 23 日，为有限合伙企业，但非资管计划、 理财产品；启迪北银中投保属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.6033%股 份外，还未有其他对外投资，但根据启迪北银中投保说明，其设立目的为股权投 资，并非系以持有标的资产股份为目的的公司。

依据启迪北银中投保的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核 查，截至本预案出具日，启迪北银中投保穿透披露至最终出资的法人或自然人、 每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

编号	合伙人名称	取得当层权益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
1	北银丰业资产管理有限公 司	2016.09.23	货币	自有资金
2	中国投融资担保股份有限 公司	2016.09.23	货币	自有资金

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3	启迪科服投资管理（北京） 有限公司	2016.09.23	货币	自有资金

11 、珠海融智

珠海融智成立于 2015 年 8 月 21 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财 产品；珠海融智属于私募投资基金，目前除持有标的公司 3.2066%股份外，还持 有苏州诺存微电子有限公司、上海依瓦达环境技术有限公司、上海德衡数据科技 有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据珠海融智的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 至本预案出具日，珠海融智穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得 相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下：

编号	合伙人名称	取得当层权益时间	出资方式	取得标的公司股 份的资金来源
1	珠海麒臻投资管理有限责 任公司	2016.10.28	货币	自有资金
2	启迪科技服务有限公司	2016.10.28	货币	自有资金
3	青岛蓝色半岛股权投资管 理有限公司	2016.10.28	货币	自有资金

（十三）关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取 得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

至纯科技因本次交易于 2018 年 3 月 12 日开市起首次停牌，截至本预案出具 日，公司股票尚未复牌。故本次交易首次停牌前 6 个月至本次停牌期间为自 2017 年 9 月 11 日起至截至本预案出具日。

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1 、经核查，标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权 益的时点如下：

（1）赵浩

赵浩为波汇科技原始股东，于波汇科技成立之初即已持有其股份，自 2015 年 8 月波汇有限整体变更为股份公司之日起至波汇科技股票于 2017 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌止，赵浩所持波汇科技权益未发生变 更。

2018 年 5 月，赵浩获得波汇科技共计 5,799,970 股股份，但并非通过增资方 式，而是波汇科技原股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海诚毅新能 源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司分别将其持有的波汇科技 4,599,969 股、1,192,035 股、7,966 股股份转让给赵浩。因此，赵浩取得标的资产 权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得 的情形。

（2）上海颀瑞

2013 年 3 月，上海颀瑞通过增资方式取得标的资产权益，2015 年 8 月标的 公司整体变更为股份公司折合对应股本。2016 年 6 月 24 日，上海颀瑞以其持有 的合波光电 2.89%的股权向波汇科技进行增资。截至本预案出具日，其所持标的 资产权益未再发生变更。上海颀瑞取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌 前 6 个月以前。

2017 年 10 月 10 日，王振宇、邓中金、朱玉全、以现金增资的方式取得上 海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）的权益，从而间接取得标的资产的权益。上海 颀瑞存在最终出资的自然人取得标的资产权益的时点，在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

（3）平湖合波

2016 年 6 月 24 日，合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%

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的股权向波汇科技进行增资，平湖合波因此取得标的资产权益。截至本预案出具 日，其所持标的资产权益未再发生变更。平湖合波取得标的资产权益的时点在本 次交易首次停牌前 6 个月以前。

上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）为平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人，张益民于 2018 年 1 月 8 日取得上海波汇合谊投资合伙 企业（有限合伙）17.2438%的出资份额，但并非通过增资方式获得，而是原合伙 人朱青华、陈姬、王英剑因退伙将其各自持有的上海波汇合谊投资合伙企业（有 限合伙）3.5072%、2.0459%、11.6907%进行转让获得，因此平湖合波最终出资 的法人或自然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

（4）上海蒲锐迪

2012 年 8 月，上海蒲锐迪以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成 之日起至截至本预案出具日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合 股本外，上海蒲锐迪所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时 点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产 权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得 的情形。

（5）平湖波威

2017 年 12 月，平湖波威取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东 FutureWaveLimited 退出，将其持有的波汇科技 11.0470%的股份进行转让所 得。平湖波威于 2018 年 4 月与上海真金高签订《股权转让协议》，受让上海真金 高持有的波汇科技 1.8662%的股份，因此，平湖波威取得 12.9132%的标的资产 权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。

2018 年 6 月，上海合复投资、赵浩、张益民、杨光以现金增资的方式取得 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）的权益，从而间接取得标的资产的权益。 平湖波威存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点，在本次交易停

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牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

（6）青岛海丝

2018 年 5 月，青岛海丝取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东王杰夫与知常善利退出，分别将其持有的波汇科技 1.7945%、3.9362%的股 份进行转让。因此，青岛海丝取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。

2018 年 5 月 4 日，拉萨民和投资管理有限公司、胡靖以现金增资的方式取 得青岛海丝合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的权益，从而间 接取得标的资产的权益。青岛海丝存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权 益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

（7）昆山分享

2013 年 3 月，昆山分享以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至截至本预案出具日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股 本外，昆山分享所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时点在 本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情 形。

（8）无锡正海

2013 年 3 月，无锡正海以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至截至本预案出具日，无锡正海于 2013 年 11 月以 60.6240 万元人民币溢价 认购波汇科技 9.9783 万元的新增注册资本，其他除 2015 年 8 月标的公司整体变 更为股份公司折合股本外，无锡正海所持标的资产权益未再发生变更，其取得标 的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然 人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通 过现金增资取得的情形。

（9）人保远望

[键入文字]

2017 年 10 月，人保远望通过定向增资取得波汇科技 19,588,271 股股份取得 标的资产权益，其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法 人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间，且通过现金增资取得的情形。除此之外，人保远望在 2017 年 10 月期间，通 过新三板协议转让方式累计增持波汇科技 9,615,502 股。

（10）珠海融智

2017 年 10 月，珠海融智通过定向增资取得波汇科技 3,436,426 股股份取得 标的资产权益，其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法 人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间，且通过现金增资取得的情形。

（11）启迪北银中投保

2017 年 10 月，启迪北银中投保通过定向增资取得波汇科技 1,718,213 股股 份，其取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资 的法人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间，且通过现金增资取得的情形。

2 、经核查，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发 行对象不超过 200 名的相关规定情况如下：

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过 单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以 致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政 许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依 法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进 行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证 券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

[键入文字]

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，本次发行股份购买资产的发 行对象中，无锡正海、昆山分享、青岛海丝 3 家合伙企业已在基金业协会办理私 募基金备案，接受证券监督管理机构监管，可不进行股份还原或转为直接持股。 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波汇作为以持有标的公司股权为目的合 伙企业需穿透计算至最终出资的自然人。

对于采取现金方式交易的交易对方（而非换股方式），在计算穿透人数是否 超过 200 人时，无需将该类以现金方式交易的交易对方的穿透人数计算在内。人 保远望、启迪北银中投保、珠海融智在本次重组中属于以现金交易的交易对方， 故其无需穿透计算人数。

按照穿透至自然人、非专门投资于波汇科技的已备案私募基金的原则计算股 东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益 的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后，剔除重复计算主体，本次发行 股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下：

编号	交易对方名称或姓名	穿透计算的发行对象数量	备注
1	赵浩	1	自然人无需穿透
2	平湖合波	67	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，以持有标的公司股 权为目的的合伙企业，剔除赵 浩穿透后为67名自然人。
3	上海蒲锐迪	0	以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透后其最终出资 人已合并计算在平湖合波内， 无需重复计算。
4	上海颀瑞	6	以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透至最终出资人 剔除与平湖合波重合部分为朱 玉余、刘炼忠等6名自然人。
5	平湖波威	1	以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透至最终出资人 剔除与平湖合波重合部分为杨 光1名自然人。
6	昆山分享	1	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或

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			停牌期间，且为经过备案的私 募投资基金，视同1名。
7	无锡正海	1	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，且为经过备案的私 募投资基金，视同1名。
8	青岛海丝	3	经过备案的私募投资基金，视 为1名，但在本次交易停牌前 六个月或停牌期间以现金增资 取得标的资产权益的最终出资 的法人和自然人单独计算股东 数量。
合计		80	-

综上，本次交易穿透计算的发行对象合计为 80 名，未超过 200 人，符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指 引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的 审核指引》的规定。

（十四）交易对方与上市公司的关联关系说明

1 、交易对方之间的关联关系

平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业（有限合 伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限 合伙）的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司，上海合复投资管理有 限公司为赵浩、高菁共同控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行 动人。

启迪科技服务有限公司为宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）的执行事务合伙人之一，为珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 的有限合伙人，持有其 29.3675%股权，同时启迪科技服务有限公司全资控股的 启迪科服投资管理（北京）有限公司为珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 的执行事务合伙人。本次重组交易对方人保远望、启迪北银中投保、珠海融智三 家私募投资基金为一致行动人。

[键入文字]

2 、交易对方与上市公司的关系

截至本预案出具日，交易对方与上市公司至纯科技及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（十五）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情

况

截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况。

（十六）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的自然人交易对方赵浩出具 《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合伙企业交易对方，无锡正 海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、青岛海丝、启迪 科服、珠海融智、珠海启迪出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》， 承诺：“本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。”

[键入文字]

（十七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的自然人交易对方赵浩出具 《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。”

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合伙企业交易对方，无锡正 海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、青岛海丝、人保 远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的 承诺函》，承诺：“本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。”

[键入文字]

第四节 交易标的基本情况

一、波汇科技基本情况

公司名称	上海波汇科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司
住所	上海市松江区中辰路299号1幢103室
法人代表	赵浩
注册资本（万元）	10,716.700200万人民币
成立日期	2002年06月19日
统一社会信用代码	91310000740282787T
经营范围	光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器 件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司 经营）；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、设计、制作，销售 自产产品；提供以上相关技术咨询及技术服务；计算机系统集成的设 计、安装调试及维护；消防工程设计与施工；安全技术防范工程、建 筑智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电 力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电 一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出 口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、波汇科技历史沿革

（一） 2002 年 6 月，波汇有限设立

2002 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具编号为“沪名 称预核（私）第 03200204230336”的《名称预先核准通知书》，波汇有限预先核 “ ” 准企业名称为 上海波汇通信科技有限公司 。

2002 年 5 月 30 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为“沪宏会 师报字（2002）第 SY0161 号”的《验资报告》，“审验截至 2002 年 5 月 28 日止， 波汇有限已收到各股东投入的资本 20 万元，由股东赵浩出资 10 万元，其中货币 出资 5 万元，人力资本无形资产价值为 5 万元；股东瞿荣辉出资 10 万元，其中 货币出资 5 万元，人力资本无形资产价值为 5 万元。赵浩系通信与信息系统学科

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工学博士、瞿荣辉系光学工程学科工学博士，其二人的人力资本无形资产，根据 上海市工商行政管理局颁发的《关于登记注册中高新技术成果和人力资本、智力 成果投资入股等问题的意见》有关规定及全体股东承诺书的担保证明予以认定。”

2002 年 6 月 3 日，赵浩和瞿荣辉共同签署《上海波汇通信科技有限公司章 程》，决定成立波汇有限，向登记机关申请设立登记。同意设立波汇有限的注册 资本为 50 万元，其中赵浩以现金出资 20 万元，以人力资源无形资产作价出资 5 万元，合计 25 万元，占注册资本总额的 50%；瞿荣辉以现金出资 20 万元，以人 力资源无形资产作价出资 5 万元，合计 25 万元，占注册资本总额的 50%。全体 股东于开业登记时首期出资 20 万元，一年内追加至 50%，三年内全部到位。

2002 年 6 月 19 日，波汇有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登 记设立。

波汇有限设立时的出资情况如下：

序 号	股东姓名	认缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	实缴出资额	实缴出资额	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
				现金（万元）	人力资本无 形资产（万 元）
1	赵浩	25.00	50.00	5.00	5.00	20.00
2	瞿荣辉	25.00	50.00	5.00	5.00	20.00

注 1：关于人力资本出资说明

根据有限公司设立时有效的《公司法》（1999 年修正）第 24 条：“股东可以用货币出资，也可以用实 物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地 使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行 政法规的规定办理。”

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18 号）和上海市人民政府颁 发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》（沪府发[2000]54 号）的精神，上海市工 商行政管理局于 2001 年颁发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意 见》（沪工商注[2001]第 97 号）第二条的规定：“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成 果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1．以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35％，

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全体股东另有约定的，可从其约定；以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的 20％；允许 高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价叠加进行注册。 2．无形资产可经法定评估机构评估， 也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任，或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验 资机构出具验资报告。”

波汇有限设立时，股东赵浩、瞿荣辉存在以人力资本无形资产出资的情形。2002 年 6 月 3 日，赵浩和 瞿荣辉出具《承诺书》：“上海波汇通信科技有限公司是自然人赵浩、瞿荣辉共同出资设立的有限责任公司， 其中自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元人民币，投入现金 20 万元人民币，占 50%；瞿荣辉以人力 资源无形资产作价 5 万元人民币，投入现金 20 万元人民币，占 50%。各股东方一致同意自然人赵浩以人力 资源无形资产作价 5 万元人民币出资，瞿荣辉以人力资源无形资产作价 5 万元人民币出资，共占注册资本 的 20%，并承诺公司债务按注册资本额根据出资比例承担连带责任，该人力资源不重复投资。”另外，2011 年，股东赵浩、瞿荣辉分别以货币方式变更原有人力资本方式出资，并经工商局核准变更登记。

波汇有限设立时的出资情况虽不符合当时有效的《公司法》规定，但符合当时有效的工商行政管理部 门的规定，且股东已于 2011 年以货币方式变更原先的人力资本出资，对公司合法设立并存续不存在重大不 利影响。

注 2：关于注册资本分期出资

根据波汇有限设立时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十三条的规定，“有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”

根据上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日实施的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进 高新技术成果转化的若干实施意见》第一条规定：“凡在本市张江高科技园区、浦东软件园、上海软件园、 国家信息安全(东部)基地和上海集成电路设计产业化基地内设立的科技型企业，以及本市软件和集成电路 的生产企业，其工商登记程序予以简化，实行直接登记。直接登记办法按市工商局《关于上海张江高科技 园区内企业工商注册登记的有关规定》(沪工商登[2000]6l 号)实施。上述企业的经营范围除法律、行政法规 规定限制经营的项目外，工商行政管理机关不作其他具体限定。”

第三条规定：“投资者在上述园区(基地)内设立科技型企业、软件企业，注册资本金可分期到位，首期 出资额应达到注册资本的 10.00%以上且不低于 3.00 万元；1 年内实缴注册资本应追加到 50.00%以上，3 年 内须全部到位。” 波汇有限设立时注册于上海市张江高科技园区，按照《关于鼓励软件产业和集成电路产

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业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》、《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规 定》(沪工商登[2000]6l 号)的相关规定，注册资本可分期缴纳。

有限公司设立时，波汇有限设立之初的现金出资分期缴纳的约定不符合当时有效的《公司法》之关于 出资的规定，但符合上海市工商局关于注册资本可分期出资到位的相关规定，对公司合法设立并存续不构 成重大不利影响。

（二） 2004 年 4 月，波汇有限注册资本实缴

2004 年 4 月 20 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具编号为“沪宏会师 报字（2004）第 SY0108 号”的《验资报告》，审验截至 2004 年 4 月 20 日止，波 汇有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 30 万元，赵浩第二期缴纳人 民币 15 万元，瞿荣辉缴纳人民币 15 万元，股东均以货币出资，有限公司的实收 资本累计为 50 万元，占注册资本总额的 100%。

2004 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。

本次注册资本实缴后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	20.00	货币	50.00
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	50.00
		5.00	人力资本
合计		50.00		100.00

注：根据上海市工商行政管理局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若 干实施意见》和公司章程等规定，1 年内公司实缴注册资本应追加至 50%。公司股东虽存在着未按照规定 及时履行出资义务的情形，但已于 2004 年实缴了注册资本，本次注册资本实缴亦经上海市工商局浦东新区 分局核准变更登记，该出资迟延瑕疵不构成公司本次重大资产重组的实质性障碍。

（三） 2005 年 6 月，波汇有限第一次增资

2005 年 5 月 23 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资

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本由 50 万元增加至 150 万元，赵浩以货币出资认缴新增注册资本 75 万元，蔡海 文以货币出资认缴新增注册资本 25 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持 股比例分别为 66.66%、16.67%和 16.67%，瞿荣辉放弃优先认购权。赵浩、瞿荣 辉和蔡海文于 2005 年 5 月 25 日签署了新的公司章程。

2005 年 6 月 15 日，上海兴中会计师事务所有限公司于出具“兴验内字（2005） -5595 号”《验资报告》，审验截至 2005 年 6 月 15 日止，有限公司收到股东以货 币缴纳的新增注册资本 100 万元。股东赵浩、蔡海文分别缴纳货币资金人民币 75 万元、25 万元，增资后公司的注册资本为 150 万元。

2005 年 6 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	95.00	货币	66.66
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	16.67
		5.00	人力资本
3	蔡海文	25.00	货币	16.67
合计		150.00		100.00

（四） 2007 年 12 月，波汇有限第二次增资

2007 年 11 月 14 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注 册资本由 150 万元增加至 300 万元，赵浩以货币认缴新增注册资本 150 万元，增 资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 83.34%、8.33%和 8.33%。

2007 年 11 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验 字（2007）2060 号”的《验资报告》，审验截至 2007 年 11 月 27 日止，波汇有限 已收到股东赵浩的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元，股东以货币 出资。有限公司的累计注册资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元， 占已登记注册资本总额的 100%。

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2007 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次变更登记。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	赵浩	245.00	货币	83.34
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	8.33
		5.00	人力资本
3	蔡海文	25.00	货币	8.33
合计		300.00		100.00

（五） 2009 年 8 月，波汇有限第三次增资

2009 年 7 月 31 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由 300 万元增加至 500 万元，赵浩以现金认购波汇有限新增注册资本 200 万元， 增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 90%、5%和 5%，股东瞿荣辉 和蔡海文放弃优先认购权。2009 年 8 月 4 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海文对公司章 程进行了修订。

2009 年 8 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2009） 1264 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 4 日止，波汇有限收到股东赵浩以 货币缴纳的新增注册资本 200 万元，增资后有限公司的累计注册资本为人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万元。

2009 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司此次工 商变更。本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	445.00	货币	90.00
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	5.00
		5.00	人力资本
3	蔡海文	25.00	货币	5.00
合计		500.00		100.00

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（六） 2010 年 7 月，波汇有限第四次增资

2010 年 7 月 6 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由 500 万元增加至 800 万元，由赵浩以货币认缴新增注册资本 300 万元。增资 完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 93.750%、3.125%和 3.125%，股 东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2010 年 7 月 6 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海文 对公司章程进行了修订。

2010 年 7 月 8 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2010） 1082 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 7 月 6 日止，波汇有限已收到股东赵浩 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，股东以货币出资，波汇 有限的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本为人民币 800 万元。

2010 年 7 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。

本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	745.00	货币	93.7500
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	3.1250
		5.00	人力资本
3	蔡海文	25.00	货币	3.1250
合计		800.00		100.00

（七） 2011 年 4 月，波汇有限第五次增资

2011 年 2 月 28 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由 800 万元增加至 1,066.6666 万元，其中：上海欧擎投资 1,500 万元，133.3333 万元计入公司注册资本，占公司注册资本的 12.5%，溢价出资 1,366.6667 万元计 入公司资本公积；星旺投资投资 500 万元，44.4444 万元计入公司注册资本，占 公司注册资本的 4.1667%，溢价出资 455.5556 万元计入公司资本公积；浦东科创 投资 500 万元，44.4444 万元计入公司注册资本，占公司注册资本的 4.1667%，

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溢价出资 455.5556 万元计入公司资本公积；王杰夫投资 500 万元，44.4445 万元 计入公司注册资本，占公司注册资本的 4.1667%，溢价出资 455.5555 万元计入公 司资本公积，并相应修改公司章程。

2011 年 3 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011） 0311 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 3 月 25 日止，波汇有限已收到新股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 266.6666 万元，均以货币出资， 增资后有限公司的累计注册资本为人民币 1,066.6666 万元，实收资本为人民币 1,066.6666 万元。

2011 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。

本次变更完成后，股东的出资情况变更为：

序 号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	赵浩	745.00	货币	70.3125
		5.00	人力资本
2	瞿荣辉	20.00	货币	2.3438
		5.00	人力资本
3	蔡海文	25.00	货币	2.3438
4	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	133.3333	货币	12.5000
5	上海星旺股权投资中心（有限合伙）	44.4444	货币	4.1667
6	上海浦东科技创业投资有限公司	44.4444	货币	4.1667
7	王杰夫	44.4445	货币	4.1667
合计		1,066.6666		100.00

（八） 2011 年 5 月，波汇有限第六次增资、股东出资方式变更

2011 年 4 月 12 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由 1,066.6666 万元增加至 3,800 万元，由资本公积 2,733.3334 万元转增股本， 全体股东按持股比例享有转增的注册资本；同意波汇有限股东赵浩和瞿荣辉分别 以货币 5 万元替换原以人力资本方式出资的 5 万元注册资本，并相应修改了公司 章程。

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2011 年 5 月 13 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具“青振 沪内验字（2011）第 251 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 5 月 12 日止，波汇 有限已将资本公积 2,733.3334 万元转增资本，并收到股东赵浩和瞿荣辉以货币缴 纳的改变出资方式的实收资本合计 10 万元，波汇有限的累计注册资本为人民币 3,800 万元。

2011 年 5 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。

本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：

序 号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	赵浩	2,671.8750	货币	70.3125
2	瞿荣辉	89.0606	货币	2.3438
3	蔡海文	89.0606	货币	2.3438
4	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	475.0000	货币	12.5000
5	上海星旺股权投资中心（有限合伙）	158.3346	货币	4.1667
6	上海浦东科技创业投资有限公司	158.3346	货币	4.1667
7	王杰夫	158.3346	货币	4.1667
合计		3,800.0000		100.00

（九） 2012 年 8 月，波汇有限第七次增资

2012年7月2日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意上海蒲锐迪出资1,060 万元入股公司，其中316.6667万元认缴新增注册资本，剩余743.3333万元计入资 本公积，公司注册资本由3,800万元增至4,116.6667万元。

2012 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字 (2012)0623 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 7 月 23 日，波汇有限已收到上海 蒲锐迪缴纳的新增注册资本 316.6667 万元，上海蒲锐迪实际缴纳出资 1,060 万元， 其中人民币 316.6667 万元计入公司注册资本，溢价出资 743.3333 万元计入资本 公积，增资完成后，有限公司累计实收资本为人民币 4,116.6667 万元，占变更后 注册资本的 100%。

2012 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

[键入文字]

次工商变更登记。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万 元）	出资方式	出资比例 （%）
1	赵浩	2,671.8750	货币	64.9038
2	瞿荣辉	89.0606	货币	2.1634
3	蔡海文	89.0606	货币	2.1634
4	王杰夫	158.3346	货币	3.8462
5	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	475.0000	货币	11.5385
6	上海星旺股权投资中心（有限合伙）	158.3346	货币	3.8462
7	上海浦东科技创业投资有限公司	158.3346	货币	3.8462
8	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	316.6667	货币	7.6923
合计		4,116.6667		100.00

（十） 2012 年 11 月，波汇有限第八次增资

2012 年 8 月 25 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由 4,116.6667 万元增加至 4,940 万元，同意引进外方新股东 Future Wave Limited，新增注册资本全部由 Future Wave Limited 认购并缴足，新股东 Future Wave Limited 以相当于 5,000 万元的等值美元溢价增资，其中 823.3333 万元认缴 新增注册资本，溢价出资 4,176.6667 万元人民币等值美元将计入公司的资本公 积。同日，波汇有限原股东与 Future Wave Limited 就本次增资事宜签署了增资协 议。

2012 年 9 月 18 日，上海市浦东新区人民政府颁发文号为“浦府项字[2012] 第 1062 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增资扩股的批复》。

2012 年 9 月 20 日，上海市人民政府向波汇有限核发了批准号为“商外资沪 浦合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 10 月 18 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字 (2012)0863 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 10 月 10 日止，波汇有限已收到 Future Wave Limited 以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 823.3333 万元。 本次增资完后，波汇有限的累计注册资本为人民币 4,940 万元，实收资本为人民

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币 4,940 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2012 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：

序 号	股东姓名或名称	出资额（万 元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	2,671.8750	货币	54.0865
2	瞿荣辉	89.0606	货币	1.8028
3	蔡海文	89.0606	货币	1.8025
4	王杰夫	158.3346	货币	3.2052
5	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	475.0000	货币	9.6154
6	上海星旺股权投资中心（有限合伙）	158.3346	货币	3.2052
7	上海浦东科技创业投资有限公司	158.3346	货币	3.2052
8	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	316.6667	货币	6.4103
9	Future Wave Limited	823.3333	货币	16.6667
合计		4,940.00		100.00

（十一） 2013 年 3 月，波汇有限第九次增资

2012 年 12 月 10 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意有限公司的注 册资本由 4,940 万元增加至 5,434 万元，由新股东上海真金高、昆山分享、无锡 正海、上海颀瑞认购并缴足，有限公司原股东放弃优先购买权。其中上海真金高 以 1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本，昆山分享以 1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本，无锡正海以 500 万元人民币溢价认购公司 82.3360 万元的新增注册资本，上海颀瑞以 500 万元人 民币溢价分二期认购公司 82.3360 万元的新增注册资本，溢价出资部分均计入公 司资本公积。

2013 年 1 月 29 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了“沪 张江园区管项字(2013)27 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资总 额和注册资本的批复》。

2013 年 2 月 4 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张

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合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 2 月 20 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字 (2013)0112 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 2 月 6 日，有限公司已收到新股 东第一期实缴注册资本合计 469.2992 万元。

2013 年 3 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：

序 号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比 例(%)	实缴出资 额 （万元）	实缴出资 比例（%）	出资 形式
1	赵浩	2,671.8750	49.1696	2,671.8750	49.1696	货币
2	蔡海文	89.0606	1.6390	89.0606	1.6390	货币
3	瞿荣辉	89.0606	1.6390	89.0606	1.6390	货币
4	上海欧擎科益投资合 伙企业（有限合伙）	475.0000	8.7412	475.0000	8.7412	货币
5	上海星旺投资中心 （有限合伙）	158.3346	2.9138	158.3346	2.9138	货币
6	上海浦东科技创业投 资有限公司	158.3346	2.9138	158.3346	2.9138	货币
7	王杰夫	158.3346	2.9138	158.3346	2.9138	货币
8	上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）	316.6667	5.8275	316.6667	5.8275	货币
9	Future Wave Limited	823.3333	15.1515	823.3333	15.1515	货币
10	上海真金高技术服务 业创业投资中心（有 限合伙）	164.6640	3.0302	164.6640	3.0302	货币
11	昆山分享股权投资企 业（有限合伙）	164.6640	3.0302	164.6640	3.0302	货币
12	无锡正海联云投资企 业（有限合伙）	82.3360	1.5152	82.3360	1.5152	货币
13	上海颀瑞投资合伙企 业（有限合伙）	82.3360	1.5152	57.6352	1.0606	货币
合计		5,434.0000	100.0000	5,409.2992	95.5454

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（十二） 2013 年 9 月，第一次股权转让、注册资本实缴

2013 年 7 月 22 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意蔡海文、瞿荣辉 分别将持有的 1.6390%股权、1.6390%股权均作价 207.1863 万元转让给赵浩，其 他股东放弃优先购买权，并审议通过《公司章程修正案》及《合资经营合同修正 案》。同日，蔡海文、瞿荣辉分别与赵浩签订了《股权转让协议》。

2013 年 8 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了编 号为“沪张江园区管项字（2013）186 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公 司股权转让的批复》。

2013 年 8 月 7 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张 合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 8 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验 字（2013）0610 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 8 月 29 日止，波汇有限 已收到上海颀瑞实际缴纳的货币出资 150 万元，其中人民币 24.7008 万元计入有 限公司注册资本，人民币 125.2992 万元计入资本公积。波汇有限的累计注册资 本人民币 5,434 万元，实收资本人民币 5,434 万元。

2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。

本次股权转让、注册资本实缴完成后，波汇有限的出资情况为：

序 号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方 式
1	赵浩	2,850.0026	52.4476	货币
2	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合 伙）	475.0000	8.7412	货币
3	上海星旺投资中心（有限合伙）	158.3346	2.9138	货币
4	上海浦东科技创业投资有限公司	158.3346	2.9138	货币
5	王杰夫	158.3346	2.9138	货币
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	316.6667	5.8275	货币
7	Future Wave Limited	823.3333	15.1515	货币
8	上海真金高技术服务业创业投资中心	164.6640	3.0302	货币

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	（有限合伙）
9	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	164.6640	3.0302	货币
10	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	82.3360	1.5152	货币
11	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	82.3360	1.5152	货币
合计		5,434.0000	100.0000	-

（十三） 2013 年 11 月，波汇有限第十次增资

2013 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2013]第 150628 号”《审计报告》，审计截至 2012 年 12 月 31 日，波汇有限经 审计的净资产为 119,929,271.20 元。

2013 年 6 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇有限增资扩股所涉及的 股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2013]沪第 377 号” 的《上海波汇通信科技有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》， 根据前述评估报告，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，采用收益法评估，波 汇有限股东全部权益价值为 33,700.00 万元，评估增值 21,707.07 万元，增值率 181%。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工 作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）第三条的规定：“有多个国有股 东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办 理核准和备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照 其产权关系办理核准或备案手续。”因此，上海诚毅入股公司时纽士达投资作为 国有股最大股东依照其产权关系办理核准和备案手续。2013 年 6 月 30 日，公司 向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会进行非国有资产评估项目备案，并取 得备案编号为“沪浦东国资评备[2013]第 019 号”《评估项目备案表》。

2013 年 9 月 17 日，波汇有限召开了董事会并作出决议，同意波汇有限注 册资本由 5,434 万元增至 6,072.9067 万元，新增注册资本由 Future Wave Limited 以 919.3760 万元人民币溢价认购公司 151.3975 万元的新增注册资本，无锡正海 以 60.6240 万元人民币溢价认购公司 9.9783 万元的新增注册资本，纽士达投资以 2,300 万元人民币溢价认购公司 378.7308 万元的新增注册资本，上海诚毅以 596

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万元人民币溢价认购公司 98.1442 万元的新增注册资本，上海陟毅以 4 万元人民 币溢价认购公司 0.6559 万元的新增注册资本。同日，波汇有限通过了新的公司 章程。

2013 年 9 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会颁发了文号为“沪张 江园管项字（2013）241 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资 总额和注册资本的批复》。

2013 年 9 月 29 日，上海市人民政府向有限公司换发了批准号为：“商外资 沪浦合资字[2012]3020 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 10 月 13 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报 验字（2013）0708 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 10 月 17 日止，波汇有 限已收到股东纽士达投资、无锡正海、上海诚毅、上海陟毅认缴的新增注册资本 合计人民币 487.5092 万元，各股东均以货币出资。

2013 年 11 月 19 日，上海中惠会计事务所有限公司出具编号为“沪惠报验 字（2013）0751 号”《验资报告》，审验截止 2013 年 11 月 13 日，有限公司收到 股东 Future Wave Limited 实际缴纳出资额 153.3 万美元（按当日汇率 6.1342 折算 人民币为 940.37286 万元），其中：人民币 151.3975 万元计入注册资本，767.9785 万元计入资本公积，34,229.17 美元计入其他应付款。

2013 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限 此次工商变更登记，变更完成后，波汇有限的出资情况如下：

序 号	股东姓名或名称	出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方 式
1	赵浩	2,849.9962	46.9298	货币
2	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	475.0000	7.8216	货币
3	上海星旺投资中心（有限合伙）	158.3346	2.6073	货币
4	上海浦东科技创业投资有限公司	158.3346	2.6073	货币
5	王杰夫	158.3346	2.6073	货币

[键入文字]

序 号	股东姓名或名称	出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方 式
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	316.6667	5.2143	货币
7	Future Wave Limited	974.7308	16.0503	货币
8	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限 合伙）	164.6640	2.7115	货币
9	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	164.6640	2.7115	货币
10	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	82.3360	1.5201	货币
11	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	57.6352	1.3557	货币
12	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司	378.7308	6.2364	货币
13	上海诚毅新能源创业投资有限公司	98.1442	1.6161	货币
14	上海陟毅企业管理咨询有限公司	0.6559	0.0108	货币
合计		6,072.9067	100.0000	-

（十四） 2015 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司

2015 年 5 月 15 日，波汇有限以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审 计，立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2015]第 141042 号”《审计报 告》，审计截至 2014 年 12 月 31 日，波汇有限的净资产合计人民币 195,725,061.75 元。

2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的 净资产价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上 海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述 评估报告，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值 1,129.07 万元，增值率为 5.77%。

2015 年 5 月 30 日，波汇有限召开董事会决议，同意波汇有限整体变更改 制为股份有限公司，以波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 195,725,061.75 元折合股份公司的总股份 7,376 万股，每股面值人民币 1 元，共 计人民币 7,376 万元，其余 121,965,061.75 元计入公司资本公积。

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2015 年 5 月 30 日，波汇有限的全体股东共同签署了《上海波汇科技股份 有限公司发起人协议》，一致约定作为公司的发起人发起设立波汇科技，以波汇 有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 195,725,061.75 元折合 7376 万股，每股面值人民币 1 元，计人民币 7,376 万元，其余人民币 121,965,061.75 元作为公司的资本公积。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定 对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。

2015 年 6 月 23 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的编号为“沪工 商注名预核字第 02201506230009 号”的《企业名称变更预先核准通知书》，准予 “ ” 公司名称变更为 上海波汇科技股份有限公司 。

2015 年 7 月 30 日，公司取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 出具了备案号为“ZJ000414 号”的《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资 企业备案证明》。

2015 年 8 月 6 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审 议通过了《上海波汇科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海波汇科 技股份有限公司的议案》等议案。

2015 年 8 月 17 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 “310115000684448”的《营业执照》。

本次整体变更后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	46.9298	净资产折股
2	上海欧擎科益投资合伙企业（有限 合伙）	5,769,212	7.8216	净资产折股
3	上海星旺投资中心（有限合伙）	1,923,145	2.6073	净资产折股
4	王杰夫	1,923,145	2.6073	净资产折股
5	上海浦东科技创业投资有限公司	1,923,145	2.6073	净资产折股
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合 伙）	3,846,068	5.2143	净资产折股
7	Future Wave Limited	11,838,701	16.0503	净资产折股
8	上海真金高技术服务业创业投资 中心（有限合伙）	2,000,002	2.7115	净资产折股

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序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式
9	昆山分享股权投资企业（有限合 伙）	2,000,002	2.7115	净资产折股
10	无锡正海联云投资企业（有限合 伙）	1,121,226	1.5201	净资产折股
11	上海颀瑞投资合伙企业（有限合 伙）	999,964	1.3557	净资产折股
12	上海浦东新星纽士达创业投资有 限公司	4,599,969	6.2364	净资产折股
13	上海诚毅新能源创业投资有限公 司	1,192,035	1.6161	净资产折股
14	上海陟毅企业管理咨询有限公司	7,966	0.0108	净资产折股
合计		73,760,000	100.0000

（十五） 2016 年 6 月，股份公司第一次增资

2015 年 12 月 20 日，合波光电对 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止 的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信 会师报字[2015]第 152092 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，合 波光电的净资产为人民币 66,739,756.11 元。

2015 年 12 月 25 日，股份公司对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止 的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信 会师报字[2015]第 152135 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，股 份公司的净资产为人民币 185,222,592.75 元。

2015 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所 涉及的合波光电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字 [2015]沪第 1587 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的合 波光电通信科技有限公司股权全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截 至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，合波光电股权全部权益价值为 9,390.00 万元， 评估增值 2,716.03 万元，增值率为 40.70%。

2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所涉 及的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2016]

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沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海波汇科 技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部价值为 38,200.00 万元，评估增值 19,677.74 万元，增值率为 106.24%。

2016 年 5 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报 字[2015]沪第 1587 号”的《评估报告》进行非国有资产评估项目备案，核发备案 编号为“沪浦东评审备[2016]第 020 号”的《上海市浦东新区接受非国有资产评估 项目备案表》；对“银信评报字[2016]沪第 0238 号”的《评估报告》进行国有资产 评估项目备案，核发备案编号为“沪浦东评审备[2016]第 021 号”的《上海浦东新 区国有资产评估项目备案表》。

2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上海波汇科技股份有限公司 章程修正案>的议案》等议案，“同意公司注册资本由 7376 万元增加至人民币 8,242.4092 万元，本次新增注册资本 866.4092 万元，认购价格为人民币每股 5.18 元，新增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞以其持有的合 波光电的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字 [2015]沪第 1587 号”《评估报告》为基础，协商合计作价人民币 4,488 万元进行 认购。其中，平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权作价 20,326,900 元认 购公司新增股份 392.4112 万股，知常善利以其持有的合波光电 23.37%的股权作 价 21,850,950 元认购公司新增股份 421.833 万股，上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89%的股权作价 2,702,150 元认购公司新增股份 52.165 万股。”

2016 年 6 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了“中（沪） 自贸管（张）项字（2016）9 号”《关于上海波汇科技股份有限公司股权出资的 意见征询函》，根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十 一条的相关规定，就此次增资事宜征询平湖经济技术开发区管委会的意见。

2016 年 6 月 12 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具编号为“平经管外 （2016）45 号”《关于同意我区合波光电通信科技有限公司股权出资贵区企业的

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复函》，同意合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权、知常 善利以其持有的合波光电 23.37%的股权、上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89% 的股权向上海波汇科技股份有限公司增资。

2016 年 6 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向公司核发了 备案号为“ZJ201600460”的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证 明》。

2016年6月30日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字(2016)第115468 号”《验资报告》，审验截至2016年6月23日，公司已收到上海颀瑞、知常善利、 平湖合波缴纳的投资款合计人民币44,880,000.00元，新增注册资本合计人民币 8,664,092.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中：

1、上海颀瑞实际缴纳新增出资额2,702,150.00元。于2016年6月23日以其持 有的合波光电2.89%股权作价2,702,150.00元出资，其中521,650.00元计入公司注 册资本，剩余2,180,500.00元计入公司资本公积，上海颀瑞持有的合波光电2.89% 股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》，评估价值2,713,710.00元， 协议作价2,702,150.00元；

2、知常善利实际缴纳新增出资额21,850,950.00元。于2016年6月23日以其持 有的合波光电的23.37%股权作价21,850,950.00元出资，其中4,218,330.00元计入公 司注册资本，剩余17,632,620.00元计入公司资本公积；知常善利持有的合波光电 的23.37%股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》，评估价值 21,944,430.00元，协议作价21,850,950.00元；

3、平湖合波实际缴纳新增出资额20,326,900.00元。于2016年6月23日以其持 有的合波光电21.74%的股权20,326,900.00元出资，其中3,924,112.00元计入公司注 册资本，剩余16,402,788.00元计入公司资本公积。平湖合波持有的合波光电 21.74%的股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》，评估价值 20,413,860.00元，协议作价20,326,900.00元。

[键入文字]

2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变 更登记手续，并向公司核发了统一社会信用代码为“91310000740282787T”的《营 业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	41.9967	净资产折股
2	上海欧擎科益投资合伙企业（有限 合伙）	5,769,212	6.9994	净资产折股
3	上海星旺投资中心（有限合伙）	1,923,145	2.3332	净资产折股
4	上海浦东科技创业投资有限公司	1,923,145	2.3332	净资产折股
5	王杰夫	1,923,145	2.3332	净资产折股
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合 伙）	3,846,068	4.6662	净资产折股
7	Future Wave Limited	11,838,701	14.3632	净资产折股
8	上海真金高技术服务业创业投资中 心（有限合伙）	2,000,002	2.4265	净资产折股
9	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.8461	净资产折股+ 股权
10	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	2.4265	净资产折股
11	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.3603	净资产折股
12	上海浦东新星纽士达创业投资有限 公司	4,599,969	5.5809	净资产折股
13	上海诚毅新能源创业投资有限公司	1,192,035	1.4462	净资产折股
14	上海陟毅企业管理咨询有限公司	7,966	0.0097	净资产折股
15	深圳知常善利投资合伙企业（有限 合伙）	4,218,330	5.1178	股权
16	平湖合波投资管理合伙企业（有限 合伙）	3,924,112	4.7609	股权
合计		82,424,092	100.0000

（十六） 2016 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让

2016年10月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意 上海波汇科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转 系统函[2016]7756号），同意波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，

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2016年12月21日，波汇科技在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”） 挂牌，证券简称“波汇科技”，证券代码“839861”，采用协议转让的交易方式。

在新三板挂牌期间，除2017年10月，上海浦东科技创业投资有限公司通过股 转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有 限合伙）协议转让1,923,145股；2017年10月，上海欧擎科益投资合伙企业（有限 合伙）通过股转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权 投资中心（有限合伙）协议转让5,769,212股；2017年10月，上海星旺投资中心（有 限合伙）通过股转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股 权投资中心（有限合伙）协议转让1,923,145股外，波汇科技股份不存在其他交易， 上述协议转让交易后，公司股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	赵浩	34,615,420	32.3004
2	王杰夫	1,923,145	1.7945
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	3,846,068	3.5889
4	Future Wave Limited	11,838,701	11.0470
5	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）	2,000,002	1.8662
6	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	1.8662
7	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.0462
8	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.4199
9	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司	4,599,969	4.2923
10	上海诚毅新能源创业投资有限公司	1,192,035	1.1123
11	上海陟毅企业管理咨询有限公司	7,966	0.0074
12	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）	4,218,330	3.9362
13	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	3,924,112	3.6617
14	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）	29,203,773	27.2507
15	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）	3,436,426	3.2066
16	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）	1,718,213	1.6033
合计		107,167,002	100.0000

[键入文字]

（十七） 2017 年 10 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让 系统定向发行股票

2017 年 3 月 6 日，波汇科技召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认购合 同>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于 制定<募集资金管理办法>的议案》等议案，根据波汇科技经营发展的需要，波 汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910 股） 股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象宁波杭州湾新区人保远望启 迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠 海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）定向进行认购。2017 年 3 月 21 日，波 汇科技召开 2017 年第二次临时股东大会，对上述议案进行审议并获得了通过。

2017 年 l 月 8 日,波汇科技对 2014 年 l 月 l 日至 2016 年 10 月 31 日止的财务 报表进行审计，并由立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2017] 第 ZA11155 号”《审计报告》，审计截至 2016 年 10 月 31 日止，波汇科技的净资产 为 240,475,349.29 元。

2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟增资扩股所涉及的 波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报宇[2017] 沪 第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技 股份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估报告基准 日 2016 年 10 月 31 日，最终选取收益法作为评估结论，波汇科技股东全部权益 价值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率为 99.19% 。

2017 年 5 月 31 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报 字[2017]沪第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上 海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》进行国有资产评估项目备案， 核发备案编号为“沪浦东评审备[ 2017] 第 014 号”的《上海市浦东新区国有资

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产评估项目备案表》。

2017 年 9 月 5 日，具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普涵合伙) 对波汇科技本次发行进行了验资，出具了“信会师报字[2017] 第 ZA15628 号” 《验资报告》，审验截至 2017 年 9 月 5 日止，公司己收到宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投资中心 (有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合 伙) 、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 三方缴纳的新增投资款合计人民 币 144,003,737.00 元，新增注册资本合计人民币 24,742 ,910.00 元。

2017 年 9 月 18 日，波汇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具的编号为股转系统函【2017】5602 号《关于上海波汇科技股份有限公司 股票发行股份登记的函》，确认公司本次股票发行 24,742,910 股,其中限售 0 股， 不予限售 24,742,910 股，无限售条件股份已于 2017 年 10 月 11 日在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让。

2017 年 9 月 19 日，波汇科技于全国中小企业股份转让系统公告了本次《股 票发行情况报告书》，本次股票发行总额为 24,742910 股，其中限售条件 0 股， 无限售条件 24,742,910 股。无限售条件股份将于 2017 年 10 月 11 日起在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具体发行情况如下：

序号	股东名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式
1	宁波杭州湾新区人保远望 启迪科服股权投资中心（有 限合伙）	19,588,271	114,003,737	现金
2	珠海融智股权投资合伙企 业（有限合伙）	3,436,426	20,000,000	现金
3	珠海启迪北银中投保投资 基金（有限合伙）	1,718,213	10,000,000	现金

2017年11月21日，上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变更登 记手续，并向公司核发了统一社会信用代码为91310000740282787T的《营业执 照》。本次股票发行后，公司股东持股数量、持股比例情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例 （%）

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序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例 （%）
1	赵浩	34,615,420	32.3006
2	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）	5,769,212	5.3834
3	上海星旺投资中心（有限合伙）	1,923,145	1.7945
4	上海浦东科技创业投资有限公司	1,923,145	1.7945
5	王杰夫	1,923,145	1.7945
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	3,846,068	3.5889
7	Future Wave Limited	11,838,701	11.0470
8	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）	2,000,002	1.8662
9	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.4199
10	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	1.8662
11	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.0462
12	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司	4,599,969	4.2923
13	上海诚毅新能源创业投资有限公司	1,192,035	1.1123
14	上海陟毅企业管理咨询有限公司	7,966	0.0074
15	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）	4,218,330	3.9362
16	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	3,924,112	3.6617
17	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）	19,588,271	18.2783
18	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）	3,436,426	3.2066
19	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）	1,718,213	1.6033
合计		107,167,002.00	100.0000

（十八） 2017 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌

2017 年 11 月 3 日，波汇科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，同意申请股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交波汇科技 2017 年第五次 临时股东大会审议；2017 年 11 月 22 日，波汇科技召开 2017 年第五次临时股东 大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。

2017 年 11 月 28 日，波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报送了终止挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇科

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技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

根据波汇科技提供的股东名册，截至波汇科技股票自股转系统终止挂牌日， 其股本结构如下：

序 号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	赵浩	34,615,420	32.3004
2	王杰夫	1,923,145	1.7945
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	3,846,068	3.5889
4	Future Wave Limited	11,838,701	11.0470
5	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）	2,000,002	1.8662
6	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	1.8662
7	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.0462
8	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.4199
9	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司	4,599,969	4.2923
10	上海诚毅新能源创业投资有限公司	1,192,035	1.1123
11	上海陟毅企业管理咨询有限公司	7,966	0.0074
12	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）	4,218,330	3.9362
13	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	3,924,112	3.6617
14	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）	29,203,773	27.2507
15	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）	3,436,426	3.2066
16	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）	1,718,213	1.6033
合计		107,167,002	100.0000

（十九）股份公司摘牌后的股权转让情况

2017 年 12 月，FutureWaveLimited 与平湖波威签订《股份转让协议》，约定 FutureWaveLimited 将其合法持有的波汇科技 11.0470%的股份，计 11,838,701 股， 以人民币 81,923,810.92 元的对价全部转让给平湖波威投资管理合伙企业（有限 合伙）。

2018 年 5 月，纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达 投资将其合法持有的波汇科技 4.2923%的股份，计 4,599,969 股，以人民币 35,535,295.21 元的对价全部转让给赵浩。

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根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证（A2 类- 非挂牌类）》，确认转让方上海浦东新星纽士达创业投资有限公司将所持有的波汇 科技 4,599,969 股股份以人民币 3,553.529521 万元的对价转让给赵浩，依据有关 法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易 的程序性规定。

2018 年 5 月 2 日，至纯科技实际控制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连 带责任保证担保函（自然人）》，蒋渊以其个人所有的财产，以无限连带责任的方 式，就上述股权转让款支付事项向纽士达提供连带责任保证担保，保证范围包括 但不限于上述《上海市产权交易合同》项下的股份转让款本金、利息、违约金以 及实现债权的所有相关费用。担保期间为担保函生效之日至《上海市产权交易合 同》规定赵浩债务履行期限届满后两年止。

2018 年 6 月，赵浩出具《反担保承诺函》，其愿意用其所有或者依法有权处 分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保，并 保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债务人 代偿之日起另加两年。

2018 年 4 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅 将其合法持有的波汇科技 1.1123%的股份，计 1,192,035 股，以人民币 948.113506 万元的对价全部转让给赵浩。

根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权交易凭证（A2 类- 非挂牌类）》，确认转让方上海诚毅新能源创业投资有限公司将所持有的波汇科技 1,192,035 股股份以人民币 948.113506 万元的对价转让给赵浩，依据有关法律法 规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序 性规定。

2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》，约定上海陟毅将其合 法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 63,631.78 元的对价全 部转让给赵浩。

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2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订《股权转让协议》，约定上海真金 高将其合法持有的波汇科技 1.8662% 的股份，计 2,000,002 股，以人民币 15,189,041.10 元的对价全部转让给平湖波威。

2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股权转让协议》，约定王杰夫将其合 法持有的波汇科技 1.7945%的股份，计 1,923,145 股，以人民币 12,202,810.34 元 的对价全部转让给青岛海丝。

2018 年 5 月，青岛海丝与知常善利签订《股权转让协议》，约定知常善利将 其合法持有的波汇科技 3.9362%的股份，计 4,218,330 股，以人民币 26,766,302.56 元的对价全部转让给青岛海丝。

上述股权转让完成后，波汇科技的股本结构如下：

编 号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	赵浩	40,415,390	37.7124
2	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）	29,203,773	27.2507
3	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	13,838,703	12.9132
4	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	6,141,475	5.7307
5	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	3,924,112	3.6617
6	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	3,846,068	3.5889
7	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）	3,436,426	3.2066
8	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	2,000,002	1.8662
9	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）	1,718,213	1.6033
10	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	1,521,614	1.4199
11	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	1,121,226	1.0462
合计		107,167,002	100.00

截至本预案出具日，波汇科技注册资本及股权结构未发生变化。

（二十）公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况

标的公司历史沿革过程中引入机构投资者签署的涉及对赌、股份回购等特殊 条款的协议签署及调整清理的情况如下：

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1 、 Future Wave Limited

（1）2012 年 5 月 29 日，波汇有限（“标的公司”）、赵浩（“实际控制人”） 和凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II,Future Wave Limited 的唯一股东）签订 了《投资协议书》，协议书中各方指“波汇有限、凯辉二期基金和赵浩”，投资方 指“凯辉二期基金或其安排的其他根据本协议之规定投资于标的公司且注册于境 外的关联基金”，投资协议书中存在如下约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
释义	-	1.1除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：“首 次公开发行并上市”或“合格上市”指：标的公司在中国境内 证券市场首次公开发行A股普通股并上市，且首次公开发 行前标的公司估值必须不低于本次投资的公司投前估值的 3倍； “公司投前估值”指“人民币2.4亿元”。
投资方保护性条 款	投资方、赵 浩	5.1实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分 股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相 同条款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按第三 方给出的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比例共 同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人 按持股比例共同出售股权给同意受让方的，实际控制人应 保证受让方优先购买投资方的股权。 5.2如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其 所持的50%以上公司股权时，实际控制人必须要求第三方 按照相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公 司股权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则实 际控制人可以选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第 三方出售公司股权的行为；（2）按第三方给出的相同条款 和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股权。 5.3本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何 第三方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权 按照相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 5.4实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司 不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增 资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 5.6自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售 全部公司股份前（“锁定期间”）。除非本协议另有规定或经 投资方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出 售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全 部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的

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协议主要条款	受约束主体	约定内容
		和对张益民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出 售、转让或其他股权处分情形不在此限。
股份回购	投资方、各 方	7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2017年 12月31日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。 7.3如果标的公司因任何原因在2017年12月31日前 未能完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认 可的专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投 资方届时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。 如6个月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买 家，则标的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通 知后30日内完成按照投资方全部投资成本加算10%的复 合年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司 股权。

2016 年 7 月，凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、赵浩、Future Wave Limited 及公司签署了《<投资协议书>之补充协议》，各方同意终止《投资协议 书》项下第 7.3 条，将第 5.4 条修改为：“实际控制人承诺并保证，未征得投资方 同意的情况下，标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格 增资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。”

2016 年 10 月，股东 Future Wave Limited、凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、股东赵浩与波汇科技签署了《<投资协议书>之补充协议二》，各方同意终 止《投资协议书》第 5.4 条，终止《<投资协议书>之补充协议》对该第 5.4 条之 修订。

（2）2012 年 8 月 25 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、 浦东科创投、王杰夫、上海蒲锐迪和 Future Wave Limited（“投资方”）签订了《增 资协议》，其中存在如下特殊条款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	赵浩、投资方	5.2（7）自本协议签署日起至合格上市或投资方提 出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部 或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。

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2017 年 12 月，Future Wave Limited（“甲方”）、平湖波威投资管理合伙企 业（有限合伙）（“乙方”）与赵浩（“丙方”）签订了《股份转让协议》，甲方同 意将其合法拥有的波汇科技 11.05%的股份全部转让给乙方。其中约定的付款条 件为：乙方应在 2018 年 1 月 15 日支付人民币 500 万元作为股份转让款的首期付 款，在 2018 年 3 月 31 日累计支付至 40％股份转让款（人民币 32,769,524.37 元， 含首期付款），剩余 60％的股份转让款（人民币 49,154,286.55 元）在 2018 年 6 月 30 日前支付完毕。对此丙方承诺，乙方在本协议项下的付款义务全部适当履 行完毕，则甲方依据本协议生效前丙方与（向）甲方所签署、出具的任何协议、 合同、备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的有关 承诺、义务或责任的全部约定均告终止。

2 、昆山分享、无锡正海、上海颀瑞、上海真金高

2012 年 12 月 10 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东 科创投、王杰夫、上海蒲锐迪、Future Wave Limited、上海真金高、昆山分享、 无锡正海、上海颀瑞签订了《增资协议》，其中上海真金高、昆山分享、无锡正 海和上海颀瑞为“投资方”，赵浩为“实际控制人”。《增资协议》存在如下特殊条 款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	实际控制人、 投资方	5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出 售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先 书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、 清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公 司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙 伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形 不在此限。

根据平湖波威与上海真金高于 2018 年 4 月签订的《股份转让协议》，约定股 份转让完成后，甲方（上海真金高）不再行使或履行其在目标公司的各项权利或 义务，且甲方依据本协议生效前丙方（赵浩）与（向）甲方所签署、出具的任何 协议、合同备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的 有关承诺、义务或责任的全部约定均告终止。

[键入文字]

根据无锡正海于 2018 年 5 月出具的说明函，确认上述协议/约定自本说明函 出具之日全部予以终止。

根据昆山分享于 2018 年 6 月出具的说明函，确认上述协议/约定自本说明函 出具之日全部予以终止。

根据上海颀瑞于 2018 年 6 月出具的说明函，确认上述协议/约定自本说明函 出具之日全部予以终止。

3 、纽士达、上海诚毅、上海陟毅、 Future Wave Limited 、无

锡正海

（1）2013 年 9 月，波汇有限（“乙方”、“标的公司”、“公司”）、赵浩（“丙 ” “ ” “ ” “ ” “ 方 、 控股股东 或 实际控制人 ）和纽士达投资（ 甲方一 ）、上海诚毅（ 甲 方二”）、上海陟毅（“甲方三”）、Future Wave Limited（“甲方四”）（甲方一、 甲方二、甲方三、甲方四统称“甲方”或“投资方”）签订了《投资协议书》，协议 书中存在如下特殊条款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
释义	-	1.1除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：“合 格上市”指：标的公司在中国境内证券市场、香港市场以及海 外市场首次公开发行股票并上市，或者标的公司被在中国境 内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购或重组， 且首次公开发行前或者被并购或者重组前标的公司估值必须 不低于本次投资的公司投前估值的3倍。
投资方保护性 条款	投资方、赵 浩	5.1实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分股 权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条 款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按第三方给出 的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比例共同出售股 权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人按持股比例 共同出售股权给同一受让方的，实际控制人应保证受让方优 先购买投资方的股权。 5.2如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其所 持的50%以上公司股权时，实际控制人必须要求第三方按照 相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股 权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则实际控制 人可以选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售

[键入文字]

		公司股权的行为；（2）按第三方给出的相同条款和条件购买 投资方届时实际持有的全部公司股权。 5.3本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何第 三方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权按照 相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 5.4实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司不 得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增资或 增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 5.6自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全 部公司股份前（“锁定期间”）。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转 让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分 公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对张益民、 彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。
股份回购	投资方、丙 方	7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2017年12 月31日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。 7.2如果标的公司因任何原因在2017年12月31日前未 能完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认可的 专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投资方届 时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。如6个 月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买家，则标 的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通知后30日 内完成按照投资方全部投资成本加算10%的复合年投资回报 率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权；

（2）2015 年 7 月 6 日，赵浩向上海诚毅、上海陟毅出具《承诺函》，承诺:a. 实际控制人赵浩在收到购买股权邀约时应让上海诚毅和上海陟毅行使优先购买 权及同比例随售权，赵浩出售其所持的 50％以上公司股权或因此丧失公司实际 控制权时，应确保上海诚毅和上海陟毅股权全部获得相同条件的出售；b.不以低 于上海诚毅和上海陟毅入股后的公司估值增发股权；c.自公司合格上市前或上海 诚毅和上海陟毅出售全部股份前，赵浩不得直接或间接出售、转让、清算、回购 或以任何方式处分其所持有的全部或部分公司股权，交易文件约定的例外情况除 外；实施投资文件约定的股权激励计划时，可不受上述股权处置相关条件的约束； d.2017 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，赵浩对上海诚毅和上海陟毅股权回购 的相关安排。

2016 年 7 月，波汇科技、赵浩和纽士达投资、上海诚毅、上海陟毅、Future

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Wave Limited 签署了《<投资协议书>之补充协议书》，各方一致同意终止《投 资协议书》项下第 7.2 条，并将第 5.4 条修改为：“实际控制人承诺并保证，未征 得投资方同意的情况下，标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的 认购价格增资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。”

（3）2013 年 9 月，赵浩、上海欧擎、上海星旺、浦东科创投、王杰夫、上 海蒲锐迪、上海真金高、上海颀瑞、昆山分享、Future Wave Limited、无锡正海、 纽士达、上海诚毅、上海陟毅签订了《增资协议》，其中“增资方”为 Future Wave Limited、无锡正海、纽士达、上海诚毅和上海陟毅，“实际控制人”为赵浩。《增 资协议》存在如下特殊条款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	实际控制人、 增资方	5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提 出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部 或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。

（4）2013 年 9 月，纽士达、波汇有限、赵浩签署了《协议书》、《协议书 之补充协议》，《协议书》、《协议书之补充协议》中存在如下约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
	《协议书》
股权转让	赵浩、纽士 达投资	2.1各方同意，在纽士达公司增资完成后一年后，纽士 达公司有权随时以不低于如下规定的价格向实际控制人和/ 制定的第三方转让其持有的全部或部分公司股权。 纽士达公司根据本2.1条规定转让股权的，转让价格应 不低于按以下公司计算的金额： 纽士达公司出售的股权比例纽士达公司增资金额 （1+10%*n/365）-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股 权部分对应已经分得的现金红利。 其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的 公司股权/本合同签署时纽士达公司持有的全部公司股权。如 本合同签署后，公司发生增资、减资的“本合同签署时纽士 达公司持有的公司股权”应相应调整。n为自纽士达公司增资 完成之日起计算至股权转让价款支付完毕之日止的天数。

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		2.2各方进一步同意，如公司累计亏损超过纽士达公司 增资完成时公司所有者权益30%的，纽士达公司可以随时以 不低于拟转让的公司股权所对应的公司净资产值的转让价 格向公司实际控制人和/或指定的第三方转让其持有的全部 去或部分公司股权。
股权回购	赵浩、纽士 达投资、波 汇有限	4.1如遇有以下情形之一，纽士达公司有权要求波汇通 信和/或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方 回购其持有的波汇通信的全部或部分股权，纽士达公司有权 在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，波汇通信和 /或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方应予 以配合执行： 自2017年12月31日起至波汇通信上市前任意时间点， 纽士达公司以书面形式向波汇通信和/或波汇通信实际控制 人提出股权回购要求； 4.2纽士达公司根据本协议第4.1条的规定转让股权的， 转让价格应不低于按以下公式计算的金额： 纽士达公司出售的股权比例纽士达公司增资金额 （1+10%）n/365-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股 权部分对应已经分得的现金红利。 其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的 公司股权/纽士达公司出售公司股权前持有的全部公司股权。 n为自本次增资完成之日起计算至公司和/或实际控制人和/ 或实际控制人指定的第三方支付完毕股权转让价款之日止 的天数。
股权转让限制	赵浩、纽士 达投资	8.1.1在公司上市前或纽士达公司的股权被全部回购之 前，未经纽士达公司的书面同意，股东赵浩先生不得向公司 其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所直 接或间接持有的公司任何股权，或对其直接或间接持有公司 的全部或部分的股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设 置第三方权利或债务负担，但为实施员工股权激励的情况除 外。
	《协议书之补充协议》
违约责任	赵浩、纽士 达投资	第一条：各方一致同意并确认，即使纽士达公司选择行 使《协议书》中第2.1条和第2.2条项下赋予其的转让股权 权利，公司实际控制人亦无义务配合完成上述股权转让，即 该等股权转让的完成需待纽士达公司和公司实际控制人届 时就转让事项另行协商一致方可实施，公司实际控制人亦可 拒绝纽士达公司提出的转让请求。 第二条：各方一致同意并确认，公司实际控制人拒绝纽 士达公司根据《协议书》中第2.1条和第2.2条约定提出的 股权转让请求，不构成《协议书》项下的违约事项，亦无须 承担任何违约责任。

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（5）2015 年 8 月 7 日，赵浩（“乙方”）与纽士达投资（“甲方”）签署了《协 议书》，协议书中主要约定如下：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
第一条 股权转让	甲方、乙方	双方同意，在本协议签署后，自2017年12月31日起 至公司合格上市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指定 第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权，在符合国有 资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转让 价款应不低于按以下公式计算的金额： 甲方股权转让价款：2300万元×甲方出售的股权比例× （1+10%×n/365）-该等转让发生前甲方已经分得的现金红 利。 其中，公司合格上市指公司在中国境内证券市场、香 港市场及海外市场首次公开发行股票并上市。甲方出售的 股权比例为甲方出售的公司股权/本协议签署时甲方持有的 公司股权。n为自甲方将增资款划至公司账户之日起计算至 乙方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。
第二条 共同出售权	甲方、乙方	在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司 股份之前，如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导致 其丧失对公司的实际控制时，乙方必须要求第三方按照相 同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股权， 如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可以选 择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售公司股 权的行为：（2）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方 届时实际持有的全部公司股权。”

2016 年 7 月 13 日，纽士达投资、波汇科技、赵浩签署了《终止协议》，同 意终止 2013 年 9 月 16 日签署的《协议书》及《<协议书>之补充协议》项下的 所有条款，同意终止 2015 年 8 月 7 日签署的《协议书》项下的所有条款。

（6）2016 年 7 月 12 日，纽士达投资（“甲方”）与赵浩（“乙方”）重新签订 了《协议书》，协议书中存在的主要约定如下：

承诺事项	受约束主体	承诺内容
第一条 股权转让	甲方、乙方	双方同意，在本协议签署后，自2017年12月31日 起至公司合格上市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指 定第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权，在符合国 有资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转 让价款应不低于按以下公式计算的金额:股权转让价款： 2300万÷4,599,969×甲方出售的股份数量×（1+10%×n/365）

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		—该等转让发生前甲方已经分得的现金红利。 其中，公司合格上市指在中国境内证券市场、香港市 场及海外市场首次公开发行股票并上市，或者公司被在中 国境内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购 或者重组（其中，中国境内证券市场仅指境内主板、中小 板、创业板）。n为自2013年10月18日之日起计算至乙 方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。 甲方向乙方发出回购通知时，若公司已在新三板挂牌 且选择做市商交易方式，且甲方通过做市商出售全部或部 分的股份所得款项金额低于上述条款中约定的股份转让 价款，则乙方应在上述条款规定的时间内将甲方通过做市 商出售股份所得款项金额与前述条款中约定的股份转让 价款之间的差额支付给甲方。
第二条 共同出售权	甲方、乙方	在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公 司股份之前，如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导 致其丧失对公司的实际控制时，乙方必须要求第三方按照 相同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股 权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可 以选择如下处理方案之一：(1)立即终止向第三方出售公 司股权的行为；(2)按第三方给出的相同条款和条件购买 乙方届时实际持有的全部公司股权。

2018 年 5 月，纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达将 其持有的波汇科技 4.2923%的股份全部转让给赵浩；2018 年 5 月，上海诚毅与赵 浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅将其持有的波汇科技 1.1123%的 股份全部转让给赵浩；2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》， 约定上海陟毅将其持有的波汇科技 0.0074%的股份全部转让给赵浩。

综上，自 2017 年 12 月 31 日起至波汇科技合格上市前，赵浩已向纽士达、 上海诚毅、上海陟毅履行了股权回购义务。

4 、启迪北银中投保、珠海融智、启迪科服

2017 年 2 月 22 日，赵浩（“甲方一”、“控股股东”或“实际控制人”）、上海 蒲锐迪（“甲方二”）、上海颀瑞（“甲方三”）、平湖合波（“甲方四”）、高菁（“甲 方五”或“实际控制人”）与珠海启迪、珠海融智、启迪科服签署《投资协议书》， “ ” 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五统称 甲方 ， 启迪北银中投保、珠

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海融智、启迪科服统称“认购人”，其中存在的特殊条款主要内容如下：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
认购人保护性条 款	甲方、认购人	4.1 本次认购完成后，甲方承诺标的公司2017 年、 2018年、2019年每年经审计的主营业务收入相比上一年 的增幅不低于20％，且经审计扣除非经常性损益后净利 润分别不低于3000万元人民币、4000万元人民币、5000 万元人民币（认购完成后甲方或标的公司通过换股方式 兼并收购的其他业务主体的经营业绩不包含在内）。 4.2甲方同意，如标的公司2017-2019年的经审计扣 除非经常性损益后净利润之和低于第4.1 条净利润目标 的75％，标的公司估值应当调整，调整后的标的公司投 资前估值为4.3亿元人民币。 投前估值调整后，认购人有权要求甲方以所持标的 公司股权，或者以货币形式进行补偿： （1）以股权形式补偿的，补偿的股权比例=认购人 增资金额/（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资 金额）-认购人增资对应的所持股权比例。 以股权补偿不应造成甲方一对标的公司实际控制人 地位变化。若股权补偿导致实际控制人地位变动，对影 响地位变动的股权比例部分，认购人有权要求甲方以现 金形式补偿； （2）以货币形式补偿的，补偿货币金额=认购人增资 金额-（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资金额） ×认购人增资对应的所持股权比例。 认购人取得标的公司股权或货币作为补偿，无须另行向 甲方支付任何对价。补偿应当于审计报告提交后一个月 内交付。 4.3若标的公司未能完成以下任一目标，认购人有权 利要求甲方按照10％的年复合利率进行回购，或促使第 三方购买认购人本协议项下持有标的公司的股份：（1） 2017年达成4．1条净利润目标要求的75%； （2）2017-2019 年三年累计业绩达成4.1条净利润目标要求的75%；（3） 在2021年12月31日以前实现合格上市/被并购。 4.4若标的公司未来发生破产、解散、清算等情形时， 甲方同意以其获得的资产优先补偿认购人本协议项下的 认购款和10％年复合利率的收益。 4.5本交易完成后的3年内，甲方在未获得认购人书 面许可的情况下，不得任何方式直接或间接出售其所持 有的标的公司股份/或股东权益（用于股权激励除外）。 4.6未来甲方如果出售其所持有的标的公司股份，则 认购人拥有以和收购方同等条款优先购买出售股份的权

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		利。未来标的公司如果发行新股，认购人在以现金认购 的情况下拥有同等条件下按持股比例优先认购新股的权 利。 尽管有以上规定，在标的公司进行合格IPO 或被并 购前，未经认购人书面同意，甲方无权转让、质押、设 置权利负担、收益权转让或以其他方式处置其在标的公 司持有的股份/或股东权益。 4.7 如果标的公司未来发行新股的价格（“后续融资 估值”）低于本次投资入股的价格（标的公司实施股权激 励的除外），则认购人有权要求控股股东以现金的形式给 予认购人补偿，使得补偿以后认购人的持股成本对应的 标的公司估值不高于后续融资估值。 4.8甲方同意促使标的公司在2017年6月30日前 根据乙方要求， 与甲方一、甲方五、核心管理层、核心 技术人员、销售人员签署服务协议和竞业禁止协议。核 心管理层、核心技术人员、销售人员名单见附件一。
股票上市	甲方、认购人	6.1本次认购完成后，甲方未来将积极推进标的公司 上市进程，并保证在2021年12月31日前在境内或境外 实现合格上市（指标的公司在A股主板、中小板、创业 板，或认购人同意的其他证券市场完成上市），或者被并 购。 6.2 关于共同出售的约定，若标的公司未能在2021 年12 月31日以前实现合格上市，或认购人未能通过赎 回退出，在此情况下，如果甲方向第三方出售其所持有 的标的公司股份，甲方同意在同等条件应当将认购人所 持有的公司股权以同等条款一起出售。

2017 年 8 月 15 日，赵浩、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖合波、高菁分别与 启迪北银中投保、珠海融智、启迪科服签署了《投资协议书的补充协议》，各方 一致同意删除《投资协议书》第 4.3 条第（3）项、第 4.6 条、第 4.7 条、第 4.8 条、第 6.1 条，并将第 6.2 条修改为，关于共同出售的约定，若标的公司未能按 照本协议约定实现合格 IPO 上市或被并购，或认购人未能通过赎回退出，在此 情况下，如果甲方向第三方出售其所持有的标的公司股份，甲方同意在同等条件 应当将认购人所持有的公司股权以同等比例股权以同等条款一起出售，并增加第 6．3 条，认购人与甲方约定的涉及共售权及甲方或者其他特定主体的回购安排 等涉及以事先约定的价格，向特定对象发生转让股票时，如果因为交易制度的原 因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商解决或者

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安排其他替代性解决方案。

2018 年 6 月，珠海启迪、珠海融智、启迪科服出具说明函，确认上述协议/ 约定自说明函出具之日全部失效；《发行股份购买资产协议》因任何原因提前解 除的，则说明函对各方均无约束力。

综上，标的公司与相关投资机构之间签署的对赌协议或其他不符合标的公司 现行章程及损害标的公司利益的相关条款及安排已解除，标的公司股东与标的公 司之间不存在正在履行的股权对赌协议，不存在标的公司在其股东之间的对赌协 议中承担义务的情形，标的公司股权清晰，不存在影响本次交易的重大障碍。

三、波汇科技股权结构及控制关系情况

（一）波汇科技股权结构

截至本预案出具日，波汇科技股权控制关系如下：

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（二）控股股东和实际控制人

截止本预案签署日，波汇科技的实际控制人为赵浩、高菁夫妻。赵浩先生直 接持有公司 40,415,390 股的股份，占公司股份总数的 37.7124%。股东上海颀瑞、 上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威为赵浩、高菁共同控制的企业，上海颀瑞、平 湖合波、上海蒲锐迪、平湖波威分别持有 1,521,614 股、3,924,112 股、3,846,068 股，13,838,703 股，合计持有公司 23,130,497 股，占比 21.58%。平湖波威、上海 颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司， 上海合复投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司，上述四家合伙企业和 赵浩、高菁为一致行动人。赵浩先生从公司成立起便担任公司法定代表人、董事 长兼总经理，高菁女士从 2011 年起担任公司董事，通过行使董事表决权参与公 司的人事任免或重大经营事项决策，赵浩先生、高菁女士对公司的经营决策和人 事任免有直接的控制和重大影响作用，能够实际支配公司的行为，为公司的实际 控制人。

（三）原高管人员的安排

本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，波汇科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）下属公司情况

截止本预案签署日，公司拥有 7 家全资子公司（含二级全资子公司），8 家 控股子公司（含二级控股子公司）公司股权结构图如下：

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1 、各子公司基本情况

公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
平湖波汇	2011年3 月17日	2,000万 元	波汇科技持 股100%	光传感技术、光电工程 应用技术的研发，光机 电一体化设备、仪器仪 表的研发、制造、销售、 安装、调试及其技术咨	分布式光纤 传感设备、 光纤光栅传 感器、主机 设备等的生

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公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
				询服务；从事各类商品 及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动）	产。
波汇软件	2011年9 月9日	100万 元	波汇科技持 股100%	软件的开发、设计、制 作、销售及相关的技术 咨询和技术服务，电子 产品的销售，网络工程。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。	光纤传感系 统配套应用 软件研发。
香港波汇 （Bandweaver Limited）	2012年9 月25日	200万 美元	波汇科技持 股100%	-	进出口、转 口贸易。
紫珊光电	2001年4 月27日	2,000万 元	波汇科技持 股100%	光电产品、电子产品的 开发、生产以及相关的 技术咨询服务；销售自 产产品，光电产品、电 子产品的批发，从事货 物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】。	光纤光栅传 感类产品销 售。
无锡波汇	2010年5 月13日	1,018万 元	波汇科技持 股100%	传感网、物联网的技术 研发；计算机软硬件的 研发、销售及服务；系 统集成。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】。	结构健康监 测系统的销 售。
青岛浦芮斯	2012 年2 月23日	100 万 元	波汇科技持 股66.00%， 赵强持股 22%，山东 招金集团有 限公司持股 12%。	光电技术、激光技术、 传感技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，光电 子元器件的研发、销售 和系统集成，光电子元 器件的生产（限分支经 营），从事货物与技术 的进出口业务。【依法	标准具、磁 光开关等光 器件销售。

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公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
				须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】。
北京中电鸿宇	2014年6 月17日	1,000万 元	波汇科技持 股51%，黄 焕林持股 15%，邹鹏 驹持股 10%，杨涛 持股10%， 张鑫持股 14%。	技术开发、技术推广、 技术咨询、技术转让； 软件开发；销售开发后 的产品、机械设备；货 物进出口、代理进出口、 技术进出口。（企业依 法自主选择经营项目,开 展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活 动。）	电力系统监 测设备研 发、销售。
合波光电	2006年9 月12日	5,060万 元	波汇科技持 股75.00%， 香港波汇持 股25.00%	光学镀膜产品、光缆的 研发、设计、生产和销 售。	介质膜滤波 器的研发、 生产、销售。
North Fiber Inc	2014年 10月14 日	100美 元	香港波汇持 股80%； Mao Cibo 持股20%	-	报告期内无 实际业务经 营。
Bandweaver Technology Limited	2016年5 月11日	100,000 .00英镑	香港波汇 （Bandwea ver Limited）持 股 84.210%； Richard Julius Kluth 持股 15.79%	-	波汇产品 进出口、 转口贸 易。
嘉兴浦芮斯 （已注销）	2014年6 月26日	100万 元	青岛浦芮斯 100%持股	一般经营项目：光电技 术、激光技术、传感技 术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、 技术转让，光电子元器	报告期内无 经营，已于 2016年6月 12日注销。

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公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
				件的研发、销售和系统 集成；绿光类产品、准 直器的生产；从事货物 与技术的进出口业务。
山西波汇	2018年2 月5日	1,000万 元	波汇科技持 股65%；太 原市恒辉翔 贸易有限公 司持股 30%；何勇 持股5.00%	光通信技术、激光技术 的开发、咨询、转让及 服务；光电工程设计与 施工及其应用技术、光 机电一体化的器件、设 备、仪器仪表、光机电 一体化工程的研发；自 有技术成果的转让；计 算机软件的开发、设计、 制作；销售自产产品； 计算机系统集成的设 计、安装调试及维护； 消防工程设计与施工； 建筑施工:安全技术防范 工程、建筑智能化工程 设计与施工；机电一体 化设计与施工；智能化 科技、电力科技领域内 的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务； 光机电一体化的器件、 设备、仪器仪表的批发。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。	暂未开展经 营活动
波汇智能	2018年3 月5日	1,200万 元	合肥波雷奥 科技合伙企 业（有限合 伙）持股 16.66%；波 汇科技持股 66.67%；林 宗强持股 16.66%	光通信技术、激光技术、 光电工程及其应用技 术、光机电一体化的器 件、设备、仪器仪表、 光机电一体化工程的研 发；自有技术成果的转 让；计算机软件的开发、 设计、制作、销售；提 供以上相关技术咨询及 技术服务；计算机系统 集成的设计、安装调试	暂未开展经 营活动

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公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
				及维护；消防工程设计 与施工；安全技术防范 工程、建筑智能化工程 设计与施工；机电一体 化设计与施工；智能化 科技、电力科技领域内 的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务； 光机电一体化的器件、 设备、仪器仪表的批发。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
波汇信息	2017年 12月4月	1,000万 元	上海紫珊光 电技术有限 公司持股 100%	从事信息、通信、光电 科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服 务、技术转让，机电设 备、仪器仪表的研发及 销售，计算机软件开发 及销售，从事货物及技 术的进出口业务，自有 房屋租赁，物业管理。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	暂未开展经 营活动
合波光学	2007年1 月19日	3,585.7 72419 万	波汇科技持 股 75.3221%； 旻昊睿圆持 股 24.6779%	激光元器件、模块的设 计、生产和销售。上述 产品的批发及进出口业 务。以上商品进出口不 涉及国营贸易、进出口 配额许可证、出口配额 招标、出口许可证等专 项管理的商品。	光通信用管 帽的研发、 生产及销售
武汉瑞芯	2012年5 月25日	500万	合波光学持 股100%	封装元器件及光电产品 的研发、生产及销售； 货物进出口、技术进出 口、代理进出口（不含 国家禁止进出口的货物 及技术）。（上述经营 范围中国家有专项规定	光通信用管 帽的研发、 生产及销售

[键入文字]

公司名称	成立时间	注册资 本	持股情况	经营范围	主营业务
				的项目经审批后或凭许 可证在核定期限内经 营）

[键入文字]

根据会计师初步审定数据，2017 年度，各子公司营业收入/总资产/净资产/净利润占比如下：

单位：万元

项 目	类 型	上海波汇	平湖波 汇	波汇软 件	无锡波 汇	上海浦 芮斯	紫珊光 电	香港波 汇	中电鸿 宇	合波光电	合波光 学	山西 波汇	安徽 波汇	合计
资 产	金 额	49,616.02	5,777.58	2,307.81	640.44	1,663.35	1,596.64	3,722.05	90.13	12,880.20	7,851.55			86,145.76
	占 比	57.60%	6.71%	2.68%	0.74%	1.93%	1.85%	4.32%	0.10%	14.95%	9.11%	0.00%	0.00%	100.00%
营 业 收 入	金 额	14,993.40	5,019.44	507.03	10.26	1,376.64	269.40	370.42	-	3,433.47	5,927.64			31,907.70
	占 比	46.99%	15.73%	1.59%	0.03%	4.31%	0.84%	1.16%	0.00%	10.76%	18.58%	0.00%	0.00%	100.00%
净 资 产	金 额	41,248.80	2,083.20	2,254.72	289.87	-663.10	1,418.89	1,453.87	-195.56	7,519.71	1,647.30			57,057.71
	占 比	72.29%	3.65%	3.95%	0.51%	-1.16%	2.49%	2.55%	-0.34%	13.18%	2.89%	0.00%	0.00%	100.00%
净 利 润	金 额	1,606.84	153.85	152.22	-194.92	44.12	41.07	-61.26	-138.75	-234.08	896.60			2,265.68
	占 比	70.92%	6.79%	6.72%	-8.60%	1.95%	1.81%	-2.70%	-6.12%	-10.33%	39.57%	0.00%	0.00%	100.00%

根据各子公司在经营架构中所起的作用，同时结合上述指标年度占比 20%的量化分析，认定合波光学为波汇科技的重要子公司。

[键入文字]

2 、重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司

1）截至本预案出具日，合波光学的基本情况：

名称	浙江合波光学科技有限公司
统一社会信用代码	913304007955691527
类型	有限责任公司
法定代表人	赵浩
注册资本	3,585.772419万人民币
住所	浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号
经营范围	激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口业 务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额 招标、出口许可证等专项管理的商品。
营业期限	2007年1月19日至2057年1月18日
管理人员	执行董事兼经理：赵浩；监事：夏逢春
股权结构	合波光电持有其75%的股权

• 2）历史沿革

• ①2007 年 1 月，浩光光电设立

合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司系由香港浩光科技有限公司于 2007 年 1 月 19 日出资设立。浩光光电设立时的投资总额为 7,900 万港元，注册 资本为 3,980 万港元，由浩光科技全额出资，公司章程约定的出资方式为以港元 现汇 1,200 万港元及机器设备折价 2,780 万港元投入，首期自公司成立之日起 90 天内缴付出资额 15%，其余部分自公司成立之日起 2 年内缴清。

2006 年 10 月 23 日，公司取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为（浙 工商）名称预核外【2006】第 622956 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预 先核准企业名称为“浩光光电科技（浙江）有限公司”，预先核准的企业名称保留 期至 2007 年 4 月 23 日。

2006 年 11 月 7 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2006） 34 号《关于外商独资“浩光光电科技（浙江）有限公司”章程的批复》，同意公司 设立外商独资企业“浩光光电科技（浙江）有限公司”及其签署的公司章程。

2006 年 12 月 27 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字

[键入文字]

【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准浩光光 电科技（浙江）有限公司的设立，投资总额为 7,900 万港元，注册资本为 3,980 万港元。

2007 年 1 月 19 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向浩光光电核发了 注册号为企独浙嘉总字第 004316 号的《企业法人营业执照》，浩光光电正式设立， 具体登记信息如下：

浩光光电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币0.00	货币1,200.00	0.00
			实物0.00	实物2,780.00
合计		3,980.00	0.00	-	0.00

②2007 年 10 月，浩光光电第一次实收资本变更

2007 年 5 月 15 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007） 第 077 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 17 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，占全部注册资本的 15.08%。

2007 年 9 月 28 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007） 第 171 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 20 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，连同第 1 期出资累计占已登记注册 资本总额的 30.15%。

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2007 年 10 月 8 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币1,200.00	货币1,200.00	30.15
			实物0.00	实物2,780.00

[键入文字]

合计 3,980.00 1,200.00 - 30.15

③2009 年 9 月，浩光光电第二次实收资本变更，实物出资

2009 年 3 月 10 号，浩光科技有限公司就实物出资的机器设备与浩光光电办 理了财产交接手续。

2009 年 8 月 4 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2009】 第 097 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实物出资，连同第 1、2 期出资 累计占全部注册资本的 35.99%。

2009 年 8 月 4 日，平湖市正元资产评估事务所出具了平正评报（2009）058 号《资产评估报告书》，经评估，截止 2009 年 3 月 10 日，浩光光电委托评估的 机器设备评估价值为 232.56 万港元。

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2009 年 9 月 2 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币1,200.00	货币1,200.00	35.99
			实物232.5597	实物2,780.00
合计		3,980.00	1,432.5597	-	35.99

注：根据公司章程的规定，浩光光电申请登记的注册资本为 3,980.00 万港元，由浩光科技有限公司全 额认缴，其中港元现汇出资 1,200.00 万港元，以实物（机器设备）折价出资 2,780.00 万港元，注册资本分 期缴清，其中首期于公司成立之日起 90 天内出资注册资本的 15%，其余部分在 2 年内缴清。

截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实 物出资，连同第 1、2 期出资累计占全部注册资本的 35.99%。因公司土地置换原因，不能按时完成公司厂 房基建，致使作为设备投资的资本金不能按时全部到位，浩光光电向浙江省平湖经济开发区管理委员会、 平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局提交了《企业出资逾期延长期限审批表（2010）》，申

[键入文字]

请办理延长出资期限至 2010 年 12 月 31 日，2010 年 5 月 27 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会、平湖 市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局同意了浩光光电出资延长期限审批事项。

④ 2010 年 7 月，浩光光电第三次实收资本变更、第一次出资方式变更

2010 年 4 月 26 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为 以港元现汇出资 2,570 万港元，以实物（机器设备）折价出资 1,410 万港元。

2010 年 5 月 10 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2010）35 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意公司变更 出资方式，并修改公司章程。

2010 年 7 月 22 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010） 第 186 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 8 日止，浩光光电已收到股东缴纳 的第 4 期注册资本 1,370 万港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3 期出资累计 占全部注册资本的 70.42%。

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 27 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币2,570.00	货币2,570.00	70.42
			实物232.5597	实物1,410.00
合计		3,980.00	2,802.5597	-	70.42

⑤ 2010 年 7 月，浩光光电名称变更

2010 年 2 月 22 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定，同意公司名称变 更为“浙江合波光学科技有限公司”，同时修改章程相应条款。

2010 年 3 月 11 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为（浙 工商）名称变核外【2010】第 048525 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业

[键入文字]

“ ” 名称为 浙江合波光学科技有限公司 。

2010 年 5 月 17 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2010）39 号《关于同意变更公司名称并修改公司章程的批复》，同意公司名称 变更为“浙江合波光学科技有限公司”，并修改公司章程。

2010 年 7 月 30 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字 【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

浩光光电已就上述名称变更事宜在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

⑥ 2010 年 11 月，合波光学第四次实收资本变更、第二次出资方式变更

2010 年 10 月 8 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为 以港元现汇出资 37,474,403.32 港元，以实物（机器设备）折价出资 2,325,596.68 港元。

2010 年 11 月 2 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010） 105 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意公司变更出资方 式，并修改公司章程。

2010 年 11 月 29 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010） 第 313 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 5 期注册资本 11,774,403.3 港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3、4 期出资累计占全部注册资本的 100%。

合波光学已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 11 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的 营业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

[键入文字]

		（万港元）	（万港元）	（万港元）	（%）
1	浩光科技	3,980.00	货币3,747.4403	货币3,747.4403	100.00
			实物232.5597	实物232.5597
合计		3,980.00	3,980.00	-	100.00

⑦2014 年 1 月，合波光学第一次股权转让

2013 年 12 月 16 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，确认公司 各股东的出资为：浩光科技出资 3,910.35 万港币，占注册资本 98.25%，高伟出 资 69.65 万港币，占注册资本 1.75%；公司股东会由浩光科技与高伟组成；通过 公司章程。

2013 年 12 月 16 日，浩光科技与受让方高伟签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 1.75%股权转让给高伟，转让价格为 69.65 万港币。

2013 年 12 月 24 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2013）91 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并修订公司章 程的批复》，同意浩光科技将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币，以 69.65 万港币转让给高伟，并修改公司章程。

2013 年 12 月 24 日，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】 03612 号的《中华人民共和国外商台港澳侨企业批准证书》。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2014 年 1 月 14 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营业执 照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称 或姓名	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,910.35	货币3,677.7903	货币3,677.7903	98.25
			实物232.5597	实物232.5597
2	高伟	69.65	货币69.65	货币69.65	1.75
合计		3,980.00	3,980.00	-	100.00

⑧2016 年 1 月，合波光学第二次股权转让

[键入文字]

2016 年 1 月 15 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意：公司原股东 高伟将其所持合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元以人民币 50 万元的价格转让给 股东浩光科技。

2016 年 1 月 15 日，高伟与受让方浩光科技签订《股权转让协议》，约定高 伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技，转让价格为 50 万元人民币。

2016 年 1 月 18 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2016）7 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并重新修订公司 章程的批复》，同意高伟将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币，以 50 万元人民币转让给浩光科技，并修改公司章程。

2016 年 1 月，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】03612 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2016 年 1 月 20 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	出资方式（万港元）	出资比例（%）
1	浩光科技	3,980.00	货币3,747.4403	100.00
			实物232.5597
合计		3,980.00	-	100.00

⑨2017 年 6 月，合波光学第三次股权转让

2017 年 6 月 10 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：决定浩光科技持 有的 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以 148.0674 万元人民币的价格转 让给新股东嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司，公司类型相应变更有限责任公司 （台港澳与境内合资）。

2017 年 6 月 10 日，浩光科技与受让方旻昊睿圆签订《股权转让协议》，约 定浩光科技将其所持浙江合波 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以

[键入文字]

148.0674 万元人民币的价格转让给旻昊睿圆。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并向浙江省平湖市商务局办理了备案登记，于 2017 年 6 月 26 日取得了换 发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	出资方式（万港元）	出资比例（%）
1	浩光科技	3,980.00	货币2,765.2599	75.3221
			实物232.5597
2	旻昊睿圆	982.1804	货币982.1804	24.6779
合计		3,980.00	-	100.00

⑩2017 年 12 月，合波光学第四次股权转让

2017 年 11 月 15 日，合波光学作出董事会决议：同意浩光科技将其持有的 公司 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价 格转让给新股东赵浩，公司类型相应变更为内资有限责任公司。

2017 年 11 月 15 日，浩光科技与受让方赵浩签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价格转让给赵浩。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2017 年 12 月 1 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

2017 年 12 月 20 日，平湖市商务局出具编号为嘉外资平湖备 201700110 的 《外商投资企业变更备案回执》，同意合波光学企业类型变更为内资企业。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	27,008,790.8721	货币及实物	75.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
合计		35,857,724.19	-	100.00

[键入文字]

⑪ 2018 年 1 月，合波光学第五次股权转让

2017 年 12 月 12 日，赵浩与受让方平湖合波签订《股权转让协议》，约定赵 浩将其所持合波光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价 格转让给平湖合波。

2017 年 12 月 12 日，合波光学作出股东会决议：同意赵浩将其持有的合波 光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价格转让给新股东 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2018 年 1 月 26 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	23,423,018.4521	货币及实物	65.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
3	平湖合波	3,585,772.42	货币	10.00
合计		35,857,724.19	-	100.00

⑫ 2018 年 4 月，合波光学第六次股权转让

2018 年 3 月 20 日，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意平 湖合波将其持有的合波光学 10.00%股权以人民币 60.00 万元的价格转让给赵浩， 同日，平湖合波与赵浩签署了《股权转让协议》。

2018 年 4 月 5 号，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意赵 浩将其持有的合波光学 75.3221%股权以人民币 2,259.663 万元的价格转让给合波 光电，同日，赵浩与合波光电签署了《股权转让协议》。

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2018 年 5 月取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

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本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	合波光电	27,008,790.8721	货币及实物	75.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
合计		35,857,724.19	-	100.00

截至本预案出具日，合波光学注册资本及股权结构未发生变化。

四、波汇科技主营业务情况

（一）波汇科技所处行业

1 、主营业务概况

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自 设立以来一直专注于光传感解决方案及光器件技术研发并在分布式光纤振动监 测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软 件开发方面具有核心技术。

标的公司在行业内品牌知名度较高，获得上海市著名商标、上海市名牌，被 评为上海市科技小巨人企业，国家高新区“百快”企业，国家高新技术企业。核心 产品分布式光纤测温系统 2014 年获得国家重点新产品，多次获得上海市科学技 术奖。凭借较强的研发制造实力和良好口碑，公司的产品获得了客户的普遍认可。

2 、行业管理体制和法律法规

（1）行业管理体制及主管部门

①工业和信息化部

工业和信息化部是行业管理部门，负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和 产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制 定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

②国家质量监督检验检疫总局

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国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售， 制定国家计量技术规范和检定规程，并对各类型涉及计量性能的仪器仪表企业进 质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

（2）行业主要法律法规和产业政策

序 号	法律法规及政策	发布时间和单 位	主要内容
1	《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要（2006-2020）》	2006年，国务院	“三、重点领域及其优先主题”之“10．公共安 全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社 会稳定的基石。”其发展思路：1）加强对突 发公共事件快速反应和应急处置的技术支 持。以信息、智能化技术应用为先导，发展 国家公共安全多功能、一体化应急保障技术， 形成科学预测、有效防控与高效应急的公共 安全技术体系。2）提高早期发现与防范能力。 重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事 件和自然灾害、核安全及生物安全等的监测、 预警、预防技术。
2	《信息产业科技发 展“十一五”规划和 2020年中长期规划 纲要》	2006年，工信 部	“二、发展重点”之“（三）新型元器件技术” 将“高分辨率环保、安全监控、传感器技术” 及“高精度工业控制传感器技术”作为需要重 点发展的技术。
3	《装备制造业调整 和振兴规划实施细 则》	2009年，国务院 办公厅	“三、产业调整和振兴的主要任务”之“（四） 推进七项重点工作，转变产业发展方式”之 “2、基础部件”中明确提出“加快发展工业自 动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器 等”。
4	《国民经济和社会 发展第十二个五年 划》	2011 年，国务 院办公厅	“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化 深度融合，加快经济社会各领域信息化”。推 进物联网研发应用“加强生态保护和防灾减 灾体系建设”。“加快建立地质灾害易发区调 查评价体系、监测预警体系、防治体系、应 急体系。
5	《关于印发国家“十 二五”科学和技术发 展规划的知》	2011 年，科学 技术部	明确提出支持“物联网、智慧城市”，明确支 持“新型光电子器件、传感器及其应用”。

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序 号	法律法规及政策	发布时间和单 位	主要内容
6	《安全生产“十二 五”划》	2011 年，国务 院办公厅	明确提出“依靠科技，创新机制。坚持科技兴 安，充分发挥科技支撑和引领作用，加快安 全科技研发与成果应用，建立企业、政府、 社会多元投入机制，加强安全监管监察能力 建设，创新监管监察方式，提升安全保障能 力”。明确提出通过科技手段健全煤矿、非煤 矿山、尾矿坝、工贸行业、电力尤其是核电、 特种装备等领域的安全监测。
7	《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南（2011 年 度）》	2011 年，国家 发展改革委、科 学技术部、工业 和信息化部、商 务部、知识产权 局	文件中明确将先进制造中的“光纤传感器”等 新型传感器、“谱分析仪器”等“现代科学仪 器”、“基于光纤传感技术的结构健康监测系 统”、“环境监测、矿山安全监测、滑坡等地 质灾害预警监测”技术列为重点发展领域。
8	《仪器仪表行业“十 二五”发展规划》	2012 年，中国 仪器仪表行业 协会	到2015年，行业总产值达到或接近万亿元， 年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美 元，其中本国企业的出口额占50%以上，到 “十二五”末或“十三五”初贸易逆差开始下 降；积极培育长三角、重庆以及环渤海三个 产业集聚地，形成35个超百亿的企业，销售 额超过10亿元的企业过百
9	《物联网“十二五” 发展规划》	2012 年，工业 和信息部	关键技术创新工程则包括信息感知技术 (RFID、传感器、位置感知)、信息传输技术(无 线传感网、异构网融合)、信息处理技术(海量 数据存储、数据挖掘、图像视频智能分析)、 信息安全技术。
10	《加快推进传感器 及智能化仪器仪表 产业发展行动计划》	2013年，工业和 信息化部科技 部、财政部、国 家标准化管理 委员会	“三、主要行动”之“（一）技术创新工程”之“重 点支持基础共性技术和关键核心技术，包括 新型敏感材料、器件及传感器设计和制造技 术，传感器测量和数据处理技术，智能传感 器系统及无线传感网络技术，嵌入式软件等。
11	《关于成立国务院 油气输送管道安全 隐患整改工作领导 小组的通知》	2014 年，国务 院办公厅	研究拟订和审议油气输送管道安全隐患整改 的重大方针、政策和措施。
12	《关于推进城市地	2015 年，国务	推进城市地下综合管廊建设，统筹各类市政

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序 号	法律法规及政策	发布时间和单 位	主要内容
	下综合管廊建设的 指导意见》	院办公厅	管线规划、建设和管理。应配套建设消防、 供电、照明、通风、给排水、视频、标识、 安全与报警、智能管理等附属设施，提高智 能化监控水平，确保管廊安全运行。
13	《中国制造2025》	2015 年，国务 院办公厅	“三、战略任务和重点”之“（二）推进信息化 与工业化深度融合。加快发展智能制造装备 和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、 自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、 增材制造装备等智能制造装备以及智能化生 产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工 业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等 智能核心装置，推进工程化和产业化。”
14	《关于实施制造业 升级改造重大工程 包的通知》	2016 年，发改 委、工信部	“（三）重大工程”之“（4）传感器及仪器仪 表智能化升级工程。重点发展流程工业用温 度、压力、流量、物位以及成分分析等高端 传感器、变送器、智能仪器仪表和控制系统， 离散工业用磁、光、电以及多参数复合传感 器和质量检测系统。加快开发生产经营与制 造资源数字化管控平台，并开展示范应用。 着力突破科学仪器的微型化、稳定性、可靠 性瓶颈，提升科学仪器质量和水平。”及“（5） 电子基础产品工程。突破CMOS和MEMS 传感器、智能光电传感器等瓶颈制约，提升 智能化复合型高端传感器技术水平”
15	《关于深化制造业 与互联网融合发展 的指导意见》	2016 年，国务 院	“推动实施国家重点研发计划，强化制造业自 动化、数字化、智能化基础技术和产业支撑 能力，加快构筑自动控制与感知、工业云与 智能服务平台、工业互联网等制造新基础。 组织实施“芯火”计划和传感器产业提升工 程，加快传感器、过程控制芯片、可编程逻 辑控制器等产业化。”
16	《中国光电子器件 产业技术发展路线 图（2018-2022年）》	2018 年，工信 部	“到2022年，我国光传感器行业本土品牌的 销售规模总额得到大幅度提高，国产化率达 到30%以上，产品门类基本齐全，产品性能 和档次接近同时期国际先进企业水平，尖端 产品能满足我国军工、航空航天等领域的要 求。”

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3 、行业发展概况

光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子技术、材 料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看，包 括光辐射（激光器）、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及 光转换（光伏）等多个领域。20 世纪 80 年代起，由于光电子产品市场规模不断 扩大，应用日益广泛，形成了光电子产业的概念，并成为各发达国家竞相发展的 热点。光电子器件是光电子技术的核心和关键，进入新世纪以来，随着光电子产 业的迅猛发展，全球光电子器件的市场规模逐年攀升。

“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益成 为我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融合 创新的新动力。随着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台，大数据、云计算、 物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子器件 产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。

• 光电子器件是利用电 光子转换效应制成的各种功能器件，是光电子技术的 关键和核心部件，其技术发展对光电子产业乃至整个电子信息产业产生重大影 响，代表着现代光电技术与微电子技术的前沿研究领域。光电子产业包括信息光 电子、能量光电子、消费光电子、军事光电子等几大领域，从光电子器件的应用 来看，主要包括应用于通信领域的光通信器件（含光通信芯片、光通信模块、光 有源器件、光无源器件等）和光纤光缆，应用于显示领域的液晶显示面板、OLED 显示面板等光显示器件，应用于照明领域的 LED 照明芯片、LED 照明模块、OLED 照明面板等光照明器件，应用于传感领域的图像传感器、光纤传感器、红外传感 器、环境光传感器、激光传感器等光传感器件。

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。其所从 事的光传感器业务主要属于光纤传感领域，此外波汇科技还从事光通信领域部分 核心光学元器件，例如窄带滤光片、激光管帽等的研发、生产、销售，目前正积 极布局 3D 成像相关光学零组件新品。波汇科技所从事光电子器件细分子行业的 行业概况如下：

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（ 1 ）光纤传感器行业发展概况

传感器是指能感受规定的测量量，并按一定规律转换成可用输出信号的器件 或装置。光纤传感器属于传感器及智能仪器仪表行业的子行业，它是伴随着光纤 技术和光纤通信技术迅猛发展而兴起的新兴产业，该行业以光纤传感技术为核心 技术。光纤传感技术是一种以光纤中的导波原理为理论基础的新型传感技术，以 光纤为媒介感知和探测外界被测信号，其在传感方式、传感原理以及信号的探测 和处理等方面都比传统的电学传感技术有着明显的差异，在相关应用领域具有技 术优势。作为被测量信号载体的光波和作为光波传播媒介的光纤，具有许多其他 载体和媒介难以相比的独特优点：首先光波灵敏度高且抗电磁干扰，容易被各种 光探测器件接收，可方便的进行光电或电光转换。光信号在传输中不会与电磁波 发生作用，也不受任何电噪声的影响，易与智能电子装置和计算机相匹配；其次 光纤的工作频带宽而且光波在光纤中的传输损耗小，适合长距离传感和远程监 控；再次通过不同的调制和解调技术，光纤传感技术可以实现多种参量的传感； 最后光纤本身不带电，具备本征安全特性，特别适合于易燃、易爆、空间受严格 限制及强电磁干扰等恶劣环境下使用。

随着我国信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起，带动了光纤传感器及 仪器仪表行业的快速发展，对光纤传感技术的持续发展产生深远影响。在物联网 应用中有三项关键技术：传感器技术、RFID 标签、嵌入式系统技术。传感器技 术作为物联网的三项关键技术之一，将充分受益物联网的大发展。光纤传感技术 作为传感器技术的重要分支，属于物联网中的感知和输入部分，在未来的物联网 中，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016 年，全球光传感器市场 规模达 1370 亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、 机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器 市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016 年，中国光 传感器市场规模达 778 亿元，约占全球市场规模的 57%。预计到 2022 年，全球 光传感器市场规模将成长至 1836 亿元，2016-2022 年复合增长率达 5%，中国光

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传感器市场规模将成长至 1180 亿元，2016-2022 年复合增长率达 7%。

根据工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》， 到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高，国产 化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先进企 业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。

目前，光纤传感系统目前用途已非常广泛，如大楼整体建筑、水坝、桥梁、 隧道、输油管道、海底光缆、轨道交通、城市地下综合管廊、机场、码头、矿山、 军事基地等，都可以通过铺设光纤与互联网连接起来，将监测信息传给任意设定 的终端进行远程监测与控制，使各类大型基础设施的安全状况可以获得连续不间 断的监控，并提供预警信息，从而构成一个大规模、高度可靠和低能耗的光联网 基础感知神经网络，融入物联网、智慧城市技术发展的需求当中去，推动物联网 产业的发展。

光纤传感技术应用场景

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（ 2 ）光通信器件行业发展概况

光通信器件按照其物理形态的不同，可分为：芯片、光有源器件、光无源器

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件、光模块与子系统这四大类。

根据咨询机构 Ovum 数据，2015-2021 年，全球光通信器件市场规模总体呈 增长趋势。2016 年，全球光通信器件市场规模达到 96 亿美金，并始终保持快速 增长，预期 2020 年收入规模将达到 166 亿美元，复合增长率为 15%。其中，电 信市场和数据通信市场对光通信器件的需求保持稳定的增长，而接入网市场需求 趋于平稳。

波汇科技子公司合波光电及其控股子公司合波光学生产的光学滤光片和激 光管帽提供给光通信领域中游的有源光器件和无源光器件厂商，主要面向以太网 光纤通信、数据中心传输领域市场。

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光模块成本构成 光器件元件成本构成

数据来源：Ofweek

根据咨询机构 Ofweek 的数据显示，光模块作为光电转换的核心设备，一般 器件元件占光模块成本 73%。器件元件成本主要是实现电光转换的激光器组件 （TOSA 等）和光电转换的探测器组件（ROSA 等），滤光片、结构件占光器件 元件成本的 10%左右，波汇科技生产的滤光片、激光管帽即属于上述范围。随着 全球光通信器件市场的快速增长，对波汇科技产品的市场需求量亦将同比例保持 稳定增长。目前波汇科技在激光管帽细分市场领域占有率较高，目前国内主要的 光模块、光器件制造商均是波汇科技客户。合波光学于 2016 年末完成对武汉瑞 芯的收购，2017 年度成为国内管帽领域唯一有能力批量供货的国内供应商，公 司生产的激光管帽因质量良好，性价比高，得到市场认可，已取代大部分原有进

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口产品，因此管帽等光器件业务 2017 年度销售大幅增长。

（ 3 ）与上下游行业关联情况

波汇科技及其子公司主要从事光纤传感器相关的综合解决方案提供，同时进 行部分光学器件的研发、生产、自用、销售，例如滤光片、激光管帽、磁光开关 等。

光纤传感产业的上游主要是光学器件、光学芯片、半导体芯片、电子元器件、 钣金加工等行业，下游应用领域包括了石油、电力、土木建筑、航空航天、高铁、 安防等诸多行业。公司是以传感器及主机分析仪研发制造以及数据分析软件研发 等为主的综合解决方案服务商。

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上游行业的产业规模大，厂商众多，产品供应充足，且市场竞争比较充分， 因此上游行业的变动对公司产生的不利影响较小。同时，上游行业技术水平的发 展会带动和提高公司的技术发展水平、加快公司产品的更新换代周期。

公司产品的下游使用范围涉及到物联网应用层面的智能工业、智能交通、智 能电力、智能物流、智能安防等领域，其具体细分行业为电力工业、石油石化、 轨道交通、桥隧基建、周界安防及桥梁大坝大型结构安全监测等，下游行业极其 广泛。

光通信产业上游主要是通信芯片、激光芯片以及光纤预制棒行业，中游主要 为有源光器件和无源光器件厂商、光纤光缆厂商、设备厂商等制造业以及运维服

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务提供商和系统集成商，最终客户为基础电信运营商等。

波汇科技子公司合波光电及其控股子公司合波光学生产的光学滤光片和激 光管帽提供给光通信领域中游的有源光器件和无源光器件厂商。有源器件的光学 器件由发射激光器、接收探测器、滤光片、光纤、金属结构件给组成。发射激光 器由激光芯片、激光底座、激光管帽组成。在有源器件的光学器件中，波汇科技 提供滤光片和激光管帽。无源器件的光学器件由光纤准直器、滤光片、外壳组成。 在无源器件的光学器件中，波汇科技提供滤光片。

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4 、波汇科技的竞争地位及竞争优势

（ 1 ）行业竞争格局

在光传感领域，近年来，随着国内光纤传感技术市场的快速发展，参与光纤 传感器及智能仪器仪表行业的企业数量急剧增加。目前，国内有上百家企业从事 光纤传感器及智能仪器仪表行业，大致可分为三类，一类是具有较强自主研发与 创新能力，掌握多种光纤传感技术，产品能应用到多个细分领域；二是具有一定 的技术研发能力，但专注于某一细分领域的光纤传感技术研发与产品应用，三是 销售国外产品的代理商或系统集成商。由于光纤传感技术应用的细分领域行业差 距较大，导致在不同的细分市场的竞争主体也不尽相同，目前没有一家企业能掌 握所有细分市场领域的光纤传感技术，主要细分市场的竞争格局都呈断层“金字 塔”式格局，即在同一细分市场中各层次厂商之间有一定的差距。

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根据工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》， 在光纤传感器领域，技术水平呈较快增长的趋势，但是目前国内生产的光纤传感 器的种类仍然较少，企业销售额也大多在几千万到一亿元的范围内。由此可知， 波汇科技的销售收入规模已属于行业内规模较大的企业，在细分行业内收入规模 仅次于行业唯一一家上市公司理工光科。

在光器件领域，由于国内很多光通信器件企业都是在某一细分领域精耕细 作，造成了厂商众多，集中度低的市场格局，市场份额也相对比较分散。相对于 光通信系统设备领域中国企业如华为、中兴、烽火已经成长为产业引领者，我国 光通信器件厂商则是以民营中小企业为主，大多没有其他业务支撑，规模普遍较 小， 企业群体不够强壮，在自主技术研发和投入实力方面相对较弱，主要集中 在中低端产品的研发、制造上，核心基础光通信器件能力薄弱。

波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产 权的核心技术，波汇科技及其子公司共拥有的专利权 128 项，其中发明专利 39 项。公司技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、 分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软 件平台等方面具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平。

（ 2 ）波汇科技主要竞争对手情况

①武汉理工光科股份有限公司（300557.SZ）

公司主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用的研 究、开发、生产、销售以及技术服务，其主营业务为向用户提供光纤传感技术安 全监测系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为光纤油罐火灾报 警系统、光纤隧道火灾报警系统、电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入侵报 警系统等。是国内光纤传感技术安全监测系统整体解决方案最主要的提供商之 一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。主要优势领域为石油 石化、交通桥隧等行业。

②山东康威通信技术股份有限公司（833804.OC）

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康威通信是一家专业的电力地下管网在线监测及控制系统高集成度解决方 案提供商，同时公司的在线监测及控制系统亦应用于水利、监狱、通信、市政等 行业。康威通信在电力行业的电缆接头温度监测、高压电缆监测类产品、开关柜 高温报警产品、电缆表面温度监测产品、局部放电监测产品、电力地下管网在线 监测系统等产品与公司存在竞争关系。

③LIOS Technology

LIOS 技术有限公司总部位于德国科隆，是业务遍及全球的丹麦 NKT 集团 的成员之一，开发和生产目前最先进的基于频域的分布式温度监测系统且处于全 球领先地位。公司主要从事基于光纤传感器工程领域的创新研发。目前 LIOS 公 司产品在我国主要应用在电力工业领域。

④OptaSense Ltd.

OptaSense 是一家总部位于英国的企业，在分布式光纤振动传感技术上居于 全球领先地位，主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供周界环境入 侵预警和安防系统解决方案。

⑤武汉光迅科技股份有限公司（002281.SZ）

公司是中国最大光通信器件供货商，是目前中国唯一一家有能力对光电子器 件进行系统性、战略性研究开发的高科技企业，是中国光电子器件行业最具影响 的实体之一。公司主要从事光通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技术 服务，先后承担国家“863”、“973”、国家科技攻关等项目 50 余项。公司稳 定客户包括中兴通讯、华为技术、烽火通信等国内通信系统设备厂商。

⑥浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ）

公司是国内专业从事精密薄膜光学产品研发、生产和销售的知名光电子元器 件制造企业，是浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司主 要产品应用于数码相机、可拍照手机摄像头、安防监控摄像头、电脑摄像头及其 他数字摄像镜头、半导体照明、微型投影仪、视频眼镜等产品，主导产品光学低 通滤波器（OLPF）和红外截止滤光片（IRCF）两大产品销量居全球前列。公司

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是数码产业及手机通讯产业多家国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应 商。

（ 3 ）波汇科技的核心竞争力

①产品线齐全，具备产业链垂直集成能力

公司作为光纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能 自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游光器件 制造能力，并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务，公司产品技术的 研发升级可以在产业链平台上得到大力度推广应用，使得公司成为业务具有较高 知名度的集光学器件及传感设备研发于一体的综合产品服务提供商。

②技术与资质优势

公司技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、 分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软 件平台等方面具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平，波汇科技及其子 公司共拥有的专利权 128 项，其中发明专利 39 项。同时公司还参与编制了多项 分布式光纤传感器国家标准，自主研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C 认证、德国 VdS 认证及其他国家权威检验检测部门有效性验证。2014 年，公司 DTS FIRELASER 型分布式光纤测温系统获得了上海市专利技术新产品证书和国 家重点新产品证书。

③品牌和客户资源优势

多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成 了良好的口碑和信誉，在石油石化、轨道交通、电力、建筑企业积累了一批高端 客户和合作伙伴，如国家电网、南方电网、中石油、华为、霍尼韦尔等，形成了 良好的品牌效应，产品被评为上海名牌和上海市著名商标。

④人才优势

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光传感、光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机 网络等多门学科，需要上中下游产业链互相衔接，更要保持基础研究与应用开发 并举，因此需要多元化的人才，特别是既懂技术又懂管理的复合型人才。公司秉 承开放式研发理念，坚持以自主研发为主，合作研发为辅，拥有一支行业经验丰 富，专业背景、创新能力强、跨学科、国际化的技术团队。

（二）波汇科技主要经营模式

1 、研发模式

公司研发流程涵盖了立项、开发、验证的全流程管理。研发工作开始之前主 要进行项目的可行性分析，主要包括：市场方面（未来的客户分析、竞争对手分 析、价格趋势分析等等）、技术方面（技术可获得性、公司的技术积累、技术风 险等）、财务分析（投入、预期的收益、盈亏平衡分析等），上述分析会输出相应 的文档并进行评审。同时通过配置管理、需求管理、项目管理、质量管理、技术 评审等子流程整个研发流程进行支撑。

2 、销售模式

在电力和石化领域，公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销售合同， 一般的销售流程为：获取客户采购信息，确认参加报价或者竞标，按照客户要求 进行报价或者竞标，成功后获取供货资格，最后签订销售合同。在交通基建领域 则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。公司凭借全面丰富、技术领先、 质量稳定、性能可靠的光纤传感解决方案及业内口碑，与总承包商形成良好合作 关系。在合作中，总承包商在为终端用户制作的项目方案中一般会优先选用公司 的定制化产品方案，并在总承包商获取合同后采购公司的产品，从而实现销售。 针对系统集成业务，公司存在集合其他厂商产品销售的情形，集合其他厂商产品 销售用于系统集成业务，是该行业的惯例。

3 、采购模式

公司建立了合格供应商制度，采购以项目为导向，根据项目进度编制采购计 划，对于自制产品常用材料会安排做部分安全库存备货。超过 1 个月的长周期材

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料如半导体芯片类会提前采购，做安全库存备货；普通材料则按销售订单采购。 外购产品部分由于每个项目不同的产品需求使得该部分种类繁多，标准化产品基 本按照市场价格为依据，少部分定制非标软硬件产品则采取单独议价的方式。目 前，公司外购的产品基本都属于充分竞争行业，提供各类设备以及通用软件的供 应商众多，市场供应充足，公司在选择供应商时具有较强的自主性。

4 、生产模式

结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。首先以销售部门的确定 订单进行排产，此类需求对交付及时性要求高，因此排产优先级最高；其次以每 三个月滚动的销售部门合同投标情况的预测情况进行生产排产；最后生产部门以 历史数据和经验，对历史出货量较大的主推常规产品，在没有订单和预测的情况 下进行的备货生产。

（三）主营业务的具体情况

1 、波汇科技主营业务概况

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自 设立以来一直专注于光传感及光器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监 测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面 具有核心技术。

公司在行业内品牌知名度较高，获得上海市著名商标、上海市名牌，被评为 上海市科技小巨人企业，国家高新区“百快”企业，国家高新技术企业。核心产品 分布式光纤测温系统 2014 年获得国家重点新产品，多次获得上海市科学技术奖。 凭借较强的研发制造实力和良好口碑，公司的产品获得了客户的普遍认可。

2 、波汇科技业务发展状况

报告期内，波汇科技收入构成如下表所示：

单位：万元

[键入文字]

项目	项目	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
		本期收入金额	占比	本期收入金额	占比
光纤传感系统		13,968.45	58.17%	11,838.59	65.78%
光电子元 器件	窄带滤光片	2,111.50	8.79%	2,157.02	11.98%
	激光管帽	5,118.81	21.32%	1,413.04	7.85%
	其他	2,813.54	11.72%	2,589.30	14.39%
合计		24,012.30	100.00%	17,997.95	100.00%

注：上述财务数据系经会计师初步审计的波汇科技 2016 年至 2017 年度备考合并财务数 据

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入 部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端 发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具 有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权 128 项，其中发明专利 39 项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤和激光传感领域拥有核心技 术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心 技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。同时，波 汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器 件（光学窄带滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统，以及数据分析和集成软 件平台的研发和规模化生产能力。

3 、业务流程

（ 1 ）公司具体业务流程

公司光纤传感、智能视频等产品和服务的客户主要为电力、石油石化、交通 等行业中的大型企业、系统集成商、建筑总包商等，产品专业性强，公司需要提 供定制化的解决方案以满足其个性化需求。公司主要通过招投标的方式承接电 力、石化等行业客户的安全防范监测系统集成项目，经过方案设计、产品生产、 配套设备材料采购、应用软件及平台开发、系统安装指导及调试、项目验收和运 维服务等业务流程的实施，向用户提供安全监测系统综合解决方案。

[键入文字]

由于设备安装过程中分为机房主机解调仪、服务器安装、软件部署以及系统 整体调试等计算机系统集成业务和现场主体工程完工后电缆、管道等表面光纤敷 设和采集器安装两部分。现场安装服务根据合同约定分为为业主或总包商负责， 公司技术人员现场指导安装并进行调试和由公司负责安装调试两种方式。在公司 负责安装调试的情形下，公司会与安装公司、工程建设公司签订施工劳务合同， 在公司指导下由其进行现场光纤敷设，采集器安装、机柜配电室铺线、贴标签、 记录米标等现场安装。

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（ 2 ）产品采购流程

为保证采购物料的质量，公司制定了较为严格的《采购控制程序》和《合格 供应商名录》，从供应商的选择、询价、订购程序、购货合同签订、采购进度跟 踪管理、ERP 系统管理、货物到达的接收及送交、质量检验到数量和质量问题 处理的全过程进行严格管理。具体采购流程如下：

[键入文字]

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请购单
订单
经理审批
金额 <5000 NO 总监审批
YES
金额 <10000 NO 总经理审批
供应商 YES
到货通知单
检验 不合格 退货流程
合格 NO
入库单 发票 付款申请单
采购经理审批
YES
付款 YES 财务审批 NO 付款计划
YES
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（ 3 ）研发流程

①研究阶段

该阶段主要是为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。公司在进行相应的市场调研、技术可行性分析后，组 建项目组进行技术可行性研究，在攻克项目的主要技术难点后组装实验室原型机 （DEMO），如原型机（DEMO）测试结果显示项目具备商业化可行性，则该项 目进入开发立项审批流程，由评审委员会进行开发立项讨论审批，如审批通过， 项目正式立项，进入开发阶段。

②开发阶段

公司开发阶段采用IPD（集成的产品开发）模式，主要流程包括如下几个阶 段：

[键入文字]

子流程	内容
产品需求和概念 （TR1）	产品的概念分析、需求定义，产品需求包完成；评审：产品概念和 产品包需求评审
产品需求分解分配和 产品规格（TR2）	上一阶段确定了产品研发需求，本阶段将需求的分解分配，如分配 到硬件系统、软件系统、明确关键节点
概要设计（TR3）	硬件总体设计、软件概要设计、结构概要设计、系统测试与验证方 案完成；产品总体方案评审
软硬件联调、集成测试 （TR4）	硬件原理图、软件编码及单元测试、结构详细设计、集成测试用例 及方案设计完成；功能样机评审
验证（TR5）	所有硬件模块的可靠性测试、系统测试样机性能评审
发布（TR6）	产品Beta 测试或实验局测试完成；小批量生产验证完成，产品发 布。

（ 4 ）生产流程

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①分布式光纤传感主机工艺流程图

[键入文字]

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• ②光纤光栅传感器工艺流程图

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• ③介质膜滤光片工艺流程图

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④激光管帽工艺流程图

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[键入文字]

（ 5 ）客户服务流程

公司集中优质的技术资源，全力解决用户遇到的技术问题和故障。维保期内 的产品，公司免费提供电话支持或现场技术支持，进行故障维修。

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----- Start of picture text -----

客户投诉/客户咨询
维保期内
Y
设备原因
责任区分
客户原因
维护清单
关闭 N 报价
Y
电话支持故障维修
故障解决
N
返厂维修 N 现场支持故障维修
Y N
生产维修流程 N 故障解决
Y
记录故障原因及解决办法 Y
OA归档
N
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（四）波汇科技的资质及荣誉奖励

1 、业务资质

序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内容	所有 权人	发证日 期	有效期	发证机关
1	GR2015 3100122 0	高新技术 企业证书	-	波汇 有限	2015年 10月30 日	三年	上海市科学 技术委员会； 上海市财政 局；上海市国

[键入文字]

序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内容	所有 权人	发证日 期	有效期	发证机关
							家税务局；上 海市地方税 务局
2	ZAX-Q Z012014 3100001 4	安防工程 企业设计 施工维护 能力证书	壹级	波汇 有限	2016年 8月15 日	2019年 8月14 日	中国安全防 范产品行业 协会
3	3100667 673	自理报检 企业备案 登记证明	-	波汇 有限	2014年 10月9 日	五年	中华人民共 和国上海出 入境检验检 疫局
4	沪 -01-13-0 07	安全技术 防范产品 生产登记 批准书	产品名称：分布 式光纤职能入侵 探测系统（产品 型号规格： OFSS2000、 OFSS6000、 OFSS8000）	波汇 有限	2014年 7月6日	2018年 7月5日	上海市公安 局
5	G21601 5	VdS认证	用于火灾监测及 火灾报警系统	波汇 科技	2016年 3月21 日	2020年 3月8日	DAKKS
6	2016081 8010001 59	中国国家 强制性产 品认证证 书	产品名称：分布 式光纤线型感温 火灾探测器	波汇 科技	2016年 3月10 日	2021年 3月9日	公安部消防 产品合格评 定中心
7	CE15.14 71X	防爆型综 合监控装 置防爆合 格证	产品：防爆型综 合监控装置	波汇 科技	2015年 11月27 日	5年	石油和化学 工业电气产 品防爆质量 监督检验中 心
8	中管准 GX0469	中国石油 管道公司 市场准入 证	工程施工类，三 类	波汇 科技	2015年 12月8 日	每年年 审	中国石油管 道公司市场 准入证
9	4410413 2022	ISO14001 :2004认 证	在下列领域建立 并应用了管理系 统：光纤传感器、 测量系统、安防 系统，光通信（光 纤介入设备）、模	波汇 科技	2016年 1月16 日	2018年 9月14 日	IAF （Internation alAccreditatio nForum）

[键入文字]

序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内容	所有 权人	发证日 期	有效期	发证机关
			块及系统的设计 和销售以及系统 集成服务。
10	4410009 2526-00 1	ISO9001: 2008认证	在下列领域建立 并应用了管理系 统：光纤传感器、 测量系统、安防 系统，光通信（光 纤介入设备）、模 块及系统的设计 和销售以及系统 集成服务。	波汇 科技	2015年 11月30 日	2018年 9月14 日	IAF （Internation alAccreditatio nForum）
11	11416S2 0800R1 M	GB/T 28001-201 1 idt OHSAS18 001:2007 认证	职业健康安全管 理体系适用范 围：光纤传感器、 光纤测量系统、 光纤安防系统的 设计、销售；计 算机信息集成及 软件开发及其所 涉及场所的相关 职业健康安全管 理。	波汇 科技	2016年 3月13 日	2019年 3月12 日	北京东方纵 横认证中心
12	3122232 784	中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书	进出口货物收发 货人	波汇 科技	2015年 10月28 日	长期	中华人民共 和国上海浦 东海关
13	CE14.10 17	图像型火 灾探测器 防爆合格 证	产品：图像型火 灾探测器	波汇 科技	2016年 3月10 日	2019年 1月13 日	石油和化学 工业电气产 品防爆质量 监督检验中 心
14	0223080 7	对外贸易 经营者备 案登记表	-	波汇 科技	2015年 9月25 日	-	对外贸易经 营者备案登 记机关
15	XZ3100 2016275 1	信息系统 集成及服 务资质证 书	二级	波汇 科技	2016年 11月15 日	2020年 11月14 日	中国电子信 息行业联合 会

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序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内容	所有 权人	发证日 期	有效期	发证机关
16	D23157 3475	建筑企业 资质证书	电子与智能化工 程专业承包二级	波汇 科技	2017年 12月8 日	2022年 12月7 日	上海市住房 和城乡建设 管理委员会
17	1300410 4	科学技术 成果登记 证书	分布式光纤测温 系统	平湖 波汇	2013年 3月26 日	-	浙江省科技 厅
18	GR2016 3300007 6	高新技术 企业证书	-	平湖 波汇	2016年 11月21 日	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
19	GR2016 3300122 3	高新技术 企业证书	-	合波 光电	2016年 11月21 日	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
20	浙 FB2016 A2022	浙江省排 污许可证	-	合波 光电	2016年3 月9日	至2020 年12月 31日	平湖市环境 保护局
21	140GX4 G0671N	高新技术 产品认定 证书	产品：分布式光 纤测温系统	无锡 波汇	2014年 11月	五年	江苏省科学 技术厅
22	150GX4 G0160N	高新技术 产品认定 证书	产品：面向基础 设施监测的多功 能智能光纤传感 器系统	无锡 波汇	2015年6 月	五年	江苏省科学 技术厅
23	苏 DGY-20 14-B009 3	软件产品 登记证书	波汇光纤传感系 统应用软件 V1.0	无锡 波汇	2014年5 月26日	五年	江苏经济和 信息化委员 会
24	GR 2015330 00162	高新技术 企业证书	-	合波 光学	2015年 9月17 日	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
25	0280248 0	对外贸易 经营者备	-	合波 光学	2018年 1月16	-	对外贸易经 营者备案登

[键入文字]

序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内容	所有 权人	发证日 期	有效期	发证机关
		案登记表			日		记机关
26	3304941 078	中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书	进出口货物收发 货人	合波 光学	2016年 5月23 日	长期	中华人民共 和国嘉兴海 关
27	1700415 6	科学技术 成果登记 证书	高功率三管芯光 纤耦合半导体激 光器研制	合波 光学	2017年 3月10 日	-	浙江省科技 厅

2 、波汇科技的所获荣誉奖励情况

波汇科技近年来主要获奖项如下表所示：

序 号	证书编号	证书名称	内容	所有权人	发证日期/有 效期	发证机关
1	2014GR026 602	国家重点新 产品证书	分布式光纤 测温系统 Firelaser	波汇科技	2014年10 月至2017年 10月	中华人民共 和国科学技 术部，中华 人民共和国 环境保护 部，中华人 民共和国商 务部，中华 人民共和国 国家质量监 督检验检疫 总局
2	SHZX13104 1	上海市专利 新产品证书	分布式光纤 测温系统 FIRELASE R型	波汇科技	2014年1月	上海市经济 和信息化委 员会，上海 市财政局， 上海市知识 产权局
4	13004104	科学技术成 果登记证书	分布式光纤 测温系统	平湖波汇	2013年3月 26日	浙江省科技 厅
5	20134151-3- D01	上海市科学 技术奖（三 等奖）	分布式光纤 测温系统	波汇科技	2013年12 月12日	上海市人民 政府

[键入文字]

序 号	证书编号	证书名称	内容	所有权人	发证日期/有 效期	发证机关
6	2012-PDJB- 2-001	浦东新区科 学技术奖 （二等奖）	分布式光纤 测温系统	波汇科技	2013年10 月	上海市浦东 新区人民政 府
7	M15005	2015年度上 海名牌	分布式光纤 测温系统图 案	波汇科技	2015年12 月31日至 2017年12 月31日	上海市名牌 推荐委员会
8	-	上海市科技 小巨人企业	-	波汇科技	2014年	上海市科学 技术委员 会、上海市 经济和信息 化委员会
9	-	上海市物联 网十大应用 示范工程企 业	-	波汇科技	2014年	上海市经济 和信息化委 员会、上海 市物联网行 业协会
10	-	院士专家工 作站	-	波汇科技	2014年	上海市院士 专家工作站 指导办公 室、上海市 浦东新区人 民政府
11	-	（国家高新 区先锋榜 2013）国家 高新区百快 企业	-	波汇科技	2014年6月	中国高新技 术产业导 报、中国高 新技术产业 开发区协 会、中国高 新区研究中 心
12	20163007-1- D02	上海市科学 技术奖（一 等奖）	分布式光纤 振动传感技 术及其重要 安防应用	波汇科技	2016年11 月	上海市人民 政府
13	-	上海市著名 商标	使用在光通 讯设备；传	波汇科技	2017年1月	上海市工商 行政管理局

[键入文字]

序 号	证书编号	证书名称	内容	所有权人	发证日期/有 效期	发证机关
			感器；高压 防爆配电装 置商品上
14	-	上海市“专 精特新”中 小企业	-	波汇科技	2017年12 月	上海市经济 和信息化委 员会

（五）波汇科技业务相关的主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

（1）房屋建筑物情况

截至 2017 年 12 月 31 日，波汇科技及子公司共拥有房屋建筑物 1 处，同时 报告期后并入的合波光学也拥有房屋建筑物 1 处，建筑面积合计 17,482.08 m[2] ， 具体情况如下所示：

房屋所有权证 编号	房屋所 有权人	房屋坐落	规划用 途	建筑面积 （㎡）	登记时间	权利限制
平湖房权证平 字第00208948 号	合波光 电	平湖市经济开 发区新兴一路 725号	工业	5,546.97	2013年11 月13日	抵押
平湖房权证平 字第00241742 号	合波光 学	平湖市经济开 发区新兴一路 669号	工业	10,935.11	2015年1 月23日	抵押

（2）主要生产设备情况

截至 2017 年 12 月 31 日，波汇科技及子公司所拥有的主要机器设备情况如 下所示：

固定资产名称	固定资产原值	固定资产净值	成新率	是否存在抵 押、质押
精密光学镀膜沉积 系统	12,779,487.16	11,779,487.18	92.17%	否
高真空镀膜机	4,350,427.35	3,833,814.15	88.13%	否
真空薄膜镀膜机	4,230,143.23	3,183,623.47	75.26%	否

[键入文字]

中央空调系统	3,455,500.00	412,140.41	11.93%	否
光驰镀膜机	3,385,200.00	2,346,719.27	69.32%	否
镀膜机	3,000,000.00	150,000.00	5.00%	否
镀膜机	3,000,000.00	150,000.00	5.00%	否
镀膜机	3,000,000.00	150,000.00	5.00%	否
光驰镀膜机	2,916,175.11	1,877,287.83	64.38%	否
净化系统	2,840,000.00	142,000.00	5.00%	否
检测及配套设备	2,709,250.34	2,387,526.86	88.12%	否
镀膜及配套设备	2,252,564.70	1,851,326.70	82.19%	否
配电房	1,050,000.00	125,234.27	11.93%	否

2 、无形资产

（1）土地使用权情况

截至本重组预案出具之日，波汇科技及子公司共拥有 3 宗土地的使用权，具 体情况如下所示：

土地使用 权证编号	土地使 用权人	坐落	土地用 途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期	权利限制
平湖国用 （2013） 第11083 号	合波光 电	平湖市 经济开 发区新 兴一路 725号	工业用 地	出让	11,213.90	2059年3 月29日	抵押
平湖国用 （2015） 第00533 号	合波光 学	平湖市 经济开 发区新 兴一路 669号	工业用 地	出让	6,910.50	2060年5 月18日	抵押
沪（2018） 松字不动 产权第 011787号	波汇信 息	松江区 中山街 道29 街 坊 27/9 丘	工业用 地	出让	30,007.00	2038年3 月1日	无

（2）商标

[键入文字]

截至本预案出具之日，波汇科技及其子分公司（Bandweaver Technology Limited、紫珊光电、合波光电、合波光学）共拥有境内外注册商标 59 项，具体 情况如下：

序号	商标	权利人	类型	证书编号	申请日期	取得方式
1		波汇科技	第9类	6309631	2010年3月28日	原始取得
2		波汇科技	第42类	6309630	2010年6月28日	原始取得
3		波汇科技	第9类	8039603	2011年8月21日	原始取得
4		波汇科技	第42类	8039604	2011年2月28日	原始取得
5		波汇科技	第42类	10458079	2013年3月28日	原始取得
6		波汇科技	第42类	10458080	2013年3月28日	原始取得
7		波汇科技	第9类	7036674	2010年10月7日	原始取得
8		波汇科技	第9类	7036673	2010年10月7日	原始取得
9		波汇科技	第42类	8039599	2011年9月21日	原始取得
10		波汇科技	第9类	7889957	2011年8月28日	原始取得
11		波汇科技	第9类	7306854	2012年10月28日	原始取得
12		波汇科技	第9类	10796681	2013年7月14日	原始取得
13		波汇科技	第9类	10796655	2013年7月14日	原始取得
14		波汇科技	第9类	8596149	2011年9月7日	原始取得
15		波汇科技	第9类	10494820	2013年4月7日	原始取得

[键入文字]

序号	商标	权利人	类型	证书编号	申请日期	取得方式
16		波汇科技	第42类	10488650	2013年4月7日	原始取得
17		波汇科技	第42类	10465177	2013年7月7日	原始取得
18		波汇科技	第9类	7639369	2011年3月7日	原始取得
19		波汇科技	第42类	7639368	2011年2月21日	原始取得
20		波汇科技	第9类	7036671	2010年10月7日	原始取得
21		波汇科技	第9类	7036672	2010年11月14日	原始取得
22		波汇科技	第9类	8039602	2011年8月21日	原始取得
23		波汇科技	第42类	8039601	2011年3月14日	原始取得
24		波汇科技	第9类	7889958	2011年3月28日	原始取得
25		波汇科技	第9类	8496894	2011年7月28日	原始取得
26		波汇科技	第9类	7306851	2010年11月28日	原始取得
27		波汇科技	第42类	7306850	2010年11月28日	原始取得
28		波汇科技	第9类	6359852	2010年3月28日	原始取得
29		波汇科技	第42类	6359853	2010年7月7日	原始取得
30		波汇科技	第42类	8300710	2011年12月21日	原始取得
31		波汇科技	第9类	12181345	2014年8月7日	原始取得

[键入文字]

序号	商标	权利人	类型	证书编号	申请日期	取得方式
32		波汇科技	第9类	12181393	2014年8月7日	原始取得
33		波汇科技	第9类	12188951	2014年8月7日	原始取得
34		波汇科技	第38类	12188958	2014年8月7日	原始取得
35		波汇科技	第42类	12188978	2014年8月7日	原始取得
36		波汇科技	第9类	8300709	2011年7月7日	原始取得
37		波汇科技	第42类	7965039	2011年1月28日	原始取得
38		波汇科技	第9类	7965038	2011年9月28日	原始取得
39		波汇科技	第42类	14385605	2015年5月28日	原始取得
40		波汇科技	第9类	14385463	2015年5月28日	原始取得
41		波汇科技	第42类	15233040	2015年10月21日	原始取得
42		波汇科技	第9类	15232673	2015年10月14日	原始取得
43		紫珊光电	第9类	9211302	2012年3月21日	原始取得
44		紫珊光电	第42类	9211301	2012年3月21日	原始取得
45		紫珊光电	第42类	9211300	2012年3月21日	原始取得

[键入文字]

序号	商标	权利人	类型	证书编号	申请日期	取得方式
46		合波光电	第40类	11446696	2014年2月7日	原始取得
47		合波光电	第40类	11446706	2014年2月7日	原始取得
48		合波光电	第7类	11446810	2014年8月28日	原始取得
49		合波光电	第7类	11446822	2014年8月28日	原始取得
50		合波光电	第9类	11446432	2014年8月28日	原始取得
51		合波光电	第9类	11446633	2014年6月21日	原始取得
52		合波光电	第7类	11139743	2013年12月21日	原始取得
53		合波光电	第7类	11139768	2013年12月21日	原始取得
54		Bandweaver Technology Limited	-	009000084	2010年4月1日	原始取得
55		Bandweaver Technology Limited	-	009000159	2010年4月1日	原始取得
56		Bandweaver Technology Limited	-	009000175	2010年4月1日	原始取得
57		合波光学	第10类	8088226	2010年3月1日	原始取得
58		合波光学	第40类	8088227	2010年3月1日	原始取得
59		合波光学	第9类	8088228	2010年3月1日	原始取得

[键入文字]

（3）专利

截至本预案出具之日，波汇科技包括子公司（平湖波汇、无锡波汇、紫珊光 电、合波光电、上海浦芮斯、合波光学）共拥有的专利权 128 项，其中发明专利 39 项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种电力隧道电缆运行监 测系统	20152064 0918.2		原始 取得
1
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种全光纤电力隧道电缆 状态实时监测系统	20152064 4258.5		原始 取得
2
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种全光纤高压电缆在线 监测系统	20152064 0888.5		原始 取得
3
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种高压电缆线路故障在 线定位系统	20152064 1676.9		原始 取得
4
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2015.11.18
		实用 新型	基于光纤的远程供能的高 压线电流传感检测系统	20152050 9804.4		原始 取得
5
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2015.11.18
		实用 新型		20152050 8401.8		原始 取得
6			基于光纤的温度调节系统
		实用 新型		20082015 1899.7	2009.10.7	原始 取得
7	波汇科技		一种光纤传感装置

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
		实用 新型		20082015 0738.6	2009.4.29	原始 取得
8	波汇科技		一种光纤转向器件
			一种光纤传感系统一致性 试验方法	20141083 8098.8	2017.11.14	原始 取得
9	波汇科技	发明
			基于光纤传感器的管道安 防系统定位调试方法	20141083 8004.7	2017.10.27	原始 取得
10	波汇科技	发明
			一种光纤传感系统环境适 应性试验方法	20141084 2495.2	2017.06.16	原始 取得
11	波汇科技	发明
		实用 新型	一种大量程高精度的液位 测量装置	20162077 3436.9	2017.03.22	原始 取得
12	波汇科技
			一种风洞试验中光纤传感 振动信号的采集装置	20131058 4645.X	2017.02.08	原始 取得
13	波汇科技	发明
		实用 新型	一种带宽可调的窄带滤波 器	20162077 3437.3	2017.01.04	原始 取得
14	波汇科技
		实用 新型	一种用于地应力在线监测 的传感器	20162077 3457.0	2017.01.04	原始 取得
15	波汇科技
		实用 新型	一种用于周界入侵探测系 统上的围栏	20162064 5746.2	2017.01.04	原始 取得
16	波汇科技
			一种对管道内介质泄漏进 行模拟检测的模拟系统	20131071 1592.3	2016.06.08	原始 取得
17	波汇科技	发明
				20131011 2422.3	2016.06.08	原始 取得
18	波汇科技	发明	一种光时域反射计系统
			一种分布式光纤传感系统 中数据采集的装置与方法	20141001 7530.7	2016.05.11	原始 取得
19	波汇科技	发明
			一种波分复用光电发射模 块	20121014 0318.0	2016.05.04	原始 取得
20	波汇科技	发明
		实用 新型	一种实时监测边坡滑坡状 况的光纤传感系统	20132086 6057.0	2014.08.06	原始 取得
21	波汇科技
		实用 新型	一种长距离分布式光纤振 动监测系统	20132084 5812.7	2014.08.06	原始 取得
22	波汇科技
		实用 新型	一种光纤传感振动信号的 采集装置	20132073 4785.6	2014.06.04	原始 取得
23	波汇科技
			一种高压电力架空线的模 拟导线回路装置	20131024 5908.4	2015.09.09	原始 取得
24	波汇科技	发明
		实用 新型	一种低成本小型化的单纤 双向光学组件	20142033 8211.1	2014.11.19	原始 取得
25	波汇科技

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
		实用 新型	基于光纤传感的隧道电缆 入侵探测系统	20142005 9145.4	2014.08.27	原始 取得
26	波汇科技
		实用 新型		20122020 3568.X	2013.01.23	原始 取得
27	波汇科技		一种光电接收模块结构
		实用 新型	一种多波长光信号的发射 器件	20122020 3567.5	2013.05.15	原始 取得
28	波汇科技
		实用 新型		20122020 3529.X	2013.01.02	继受 取得
29	波汇科技		一种光电发射模块
		实用 新型		20122012 7025.4	2012.10.10	原始 取得
30	波汇科技		一种多波长光发射器件
			一种用于多波长高速率传 输的光发射器件	20121008 8935.0	2015.05.06	原始 取得
31	波汇科技	发明
		实用 新型	一种反射式激光共聚焦皮 肤显微镜	20112042 7849.9	2012.07.25	原始 取得
32	波汇科技
		外观 设计	分布式光纤测温主机 （Firelaser型）	20113030 4732.7	2011.12.28	原始 取得
33	波汇科技
		外观 设计	分布式光纤测温主机 （T-laser型）	20113030 4734.6	2012.01.04	原始 取得
34	波汇科技
		实用 新型		20112032 0310.3	2012.04.25	原始 取得
35	波汇科技		无源光网络故障监测装置
			一种无源光网络故障在线 监测系统	20111025 2088.2	2015.05.06	原始 取得
36	波汇科技	发明
			一种可用于人体生理参数 测量的智能椅	20111020 3422.5	2013.01.02	原始 取得
37	波汇科技	发明
			一种可用于人体温度测量 的居家智能椅	20111020 3417.4	2013.03.06	原始 取得
38	波汇科技	发明
			一种激光共聚焦显微内窥 镜	20111020 3428.2	2013.05.15	原始 取得
39	波汇科技	发明
		实用 新型		20112025 7081.5	2012.04.18	原始 取得
40	波汇科技		智能床单
		实用 新型		20112025 7066.0	2012.04.18	原始 取得
41	波汇科技		内窥镜
			连接复合光纤的高压电缆 的中间接头及连接方法	20071017 2196.2	2012.04.18	原始 取得
42	波汇科技	发明
			高压电力电缆终端及其安 装方法	20071017 2693.2	2012.07.04	原始 取得
43	波汇科技	发明

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
				20071017 2197.7	2012.05.23	继受 取得
44	波汇科技	发明	复合光纤的高压电力电缆
		实用 新型		20112010 0638.4	2011.11.16	继受 取得
45	波汇科技		一种传感器
		实用 新型		20112010 0656.2	2011.11.30	继受 取得
46	波汇科技		一种光纤光栅传感器
		实用 新型	一种基于光纤技术的带式 输送机故障在线监测装置	20102069 8699.0	2011.08.03	继受 取得
47	波汇科技
		实用 新型	一种分布式光纤传感测温 系统	20102069 8714.1	2011.11.16	继受 取得
48	波汇科技
		实用 新型		20102069 8738.7	2011.08.17	继受 取得
49	波汇科技		一种光纤光栅温度传感器
		实用 新型		20102069 8749.5	2011.09.07	继受 取得
50	波汇科技		一种加热悬空光缆的装置
		实用 新型	一种分布式光纤温度传感 测量装置	20102067 0706.6	2011.07.27	继受 取得
51	波汇科技
			一种定位分布式光纤测温 系统中的悬空光缆的方法	20101062 2418.8	2013.08.21	继受 取得
52	波汇科技	发明
			一种基于光纤技术的带式 输送机故障在线监测装置 及方法		2013.12.25
				20101062 2409.9		继受 取得
53	波汇科技	发明
			一种高压电缆上的感应取 能装置	20101022 5434.3	2012.10.10	原始 取得
54	波汇科技	发明
		实用 新型	用于分布式光纤温度传感 系统中数据校准的装置	20102012 8219.7	2010.11.10	继受 取得
55	波汇科技
			用于分布式光纤温度传感 系统中数据校准的方法及 装置		2012.05.02
				20101012 2046.2		原始 取得
56	波汇科技	发明
			GIS终端及将高压电力电缆 内光纤引至终端外部的方 法		2011.11.23
				20091020 5927.8		原始 取得
57	波汇科技	发明
		实用 新型	一种新型高压电力电缆及 制作该新型电缆用的设备	20092006 7052.5	2009.10.28	原始 取得
58	波汇科技
		实用 新型		20082015 7435.7	2009.10.07	原始 取得
59	波汇科技		一种光无源探测系统
			用于超长距离光纤传输网 络的单模光纤	20061011 9572.7	2008.11.12	继受 取得
60	波汇科技	发明

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
				02100772. 1	2006.11.29	继受 取得
61	波汇科技	发明	波长强度转换器
	中化南通石 化储运有限 公司、波汇 科技				2017.03.29
		实用 新型	一种基于分布式测温光纤 的管道泄漏监测装置	20162091 8577.5		原始 取得
62
	国网山东省 电力公司、 波汇科技				2017.12.26
		实用 新型	一种易拆除的电缆固定装 置	20172057 2627.3		原始 取得
63
	国网山东省 电力公司、 波汇科技				2017.12.26
		实用 新型	一种用于电缆式温度传感 器的固定装置	20172057 2624.X		原始 取得
64
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.08.31
		实用 新型	一种设置于隧道的挂轨机 器人的轨道基座	20162007 7589.X		原始 取得
65
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.07.13
		实用 新型	一种用于隧道巡检机器人 的火焰检测装置	20162007 4770.5		原始 取得
66
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.10.12
		实用 新型	一种用于隧道巡检机器人 的复合信号传输线	20162007 4766.9		原始 取得
67
	上海市电力 公司、波汇 科技、上海 市电力公司 市南电缆管 理处				2010.08.04
		实用 新型	一种差模式空芯线圈电流 传感器	20092026 9050.4		原始 取得
68
	波汇科技、 平湖波汇		一种基于OTDR的光电探 测电路频响特性测试方法	20141001 2090.6	2016.09.28	原始 取得
69		发明
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种通道可扩充的在线 OTDR系统	20152008 0075.5	2015.05.20	原始 取得
70
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于光纤光栅技术带 OTDR反射镜的跳线结构	20142006 0655.3	2014.08.27	原始 取得
71
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于镀膜技术带 OTDR反射镜的跳线结构	20142006 1379.2	2014.08.27	原始 取得
72

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种带OTDR反射镜的连 接件结构	20142006 0677.X	2014.08.27	原始 取得
73
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于光纤光栅技术带 OTDR反射镜的尾纤结构	20142006 1378.8	2014.08.27	原始 取得
74
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于镀膜技术带 OTDR反射镜的尾纤结构	20142005 9636.9	2014.08.27	原始 取得
75
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型		20142005 9154.3	2014.08.27	原始 取得
76			一种宽带射频驱动器
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于OTDR的光电探 测电路频响特性测试装置	20142001 4718.1	2014.08.06	原始 取得
77
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型		20132087 1248.6	2014.06.04	原始 取得
78			一种微型光纤氢气传感器
	波汇科技、 平湖波汇	实用 新型		20132010 2838.2	2013.11.13	原始 取得
79			一种同轴单纤双向器件
	平湖波汇、 紫珊光电、 波汇科技				2012.10.17
		实用 新型	一种光纤光栅在线备份装 置	20122006 6438.6		原始 取得
80
	平湖波汇、 紫珊光电、 波汇科技				2015.09.09
			智能多通道光纤光栅在线 备份系统	20121004 6211.X		原始 取得
81		发明
	波汇科技、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所、紫珊光 电				2012.10.10
		实用 新型	一种高压架空线温度实时 监测系统	20122002 2079.4		原始 取得
82
	波汇科技、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所、紫珊光 电				2014.09.10
			一种架空线弧垂实时监测 系统	20121001 4788.2		原始 取得
83		发明
	紫珊光电、 波汇科技	实用 新型	一种光纤光栅波长的解调 装置	20112014 3888.6	2011.12.07	原始 取得
84
	紫珊光电、 波汇科技		一种用于光纤光栅波长边 峰处理的解调系统	20111011 8090.0	2013.09.04	原始 取得
85		发明
	波汇科技、 紫珊光电		一种基于分布式光纤入侵 报警单元的实时安全监测	20131063 0827.6	2016.08.24	原始 取得
86		发明

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
			系统
	波汇科技、 紫珊光电	实用 新型	一种用于分布式光纤入侵 探测系统的围栏装置	20162106 2045.2	2017.04.12	原始 取得
87
	合波光学、 波汇科技	实用 新型	一种集成滤波、隔离、模场 匹配功能的光纤器件	20102020 2565.5	2011.03.30	原始 取得
88
	平湖波汇		一种分布式光纤温度传感 测量装置和方法	20101059 7369.7	2013.11.13	继受 取得
89		发明
	平湖波汇		一种基于光纤技术的供热 管道泄露状况的实时监测 系统		2014.08.06
		实用 新型		20132086 7479.X		原始 取得
90
		实用 新型	一种湿度检测装置上用的 光纤湿度传感器	20122040 0173.9	2013.03.13	原始 取得
91	平湖波汇
		实用 新型	基于光纤传感的架空输电 线的拉力监测系统	20122040 0164.X	2013.03.13	原始 取得
92	平湖波汇
	平湖波汇	实用 新型	FBG光栅滤波器压紧放大 装置	20122006 6439.0	2012.10.10	原始 取得
93
		实用 新型		20122006 6399.X	2012.10.10	原始 取得
94	平湖波汇		一种三芯电源保护扣
				20071004 7250.0	2010.05.19	继受 取得
95	平湖波汇	发明	复合电力电缆
		实用 新型	用于物理气相沉积薄膜厚 度分布控制的修正挡板	20152097 4591.2	2016.05.18	原始 取得
96	合波光电
		实用 新型	用于真空镀膜系统的环形 坩埚	20152092 0849.0	2016.04.27	原始 取得
97	合波光电
			滤光片自动分拣装置及方 法	20131074 9405.0	2016.04.20	原始 取得
98	合波光电	发明
		实用 新型	一种用于超薄基底的镀膜 夹具	20112028 2987.2	2012.04.18	原始 取得
99	合波光电
		实用 新型	一种可改善磁控溅射镀膜 均匀性的镀膜装置	20112028 2981.5	2012.04.18	原始 取得
100	合波光电
		实用 新型		20112024 1901.1	2012.04.18	原始 取得
101	合波光电		一种磁控溅射镀膜装置
		实用 新型	一种高光谱指标的膜系结 构	20112024 1880.3	2012.05.30	原始 取得
102	合波光电
		实用 新型	一种集偏振分光和波分复 用的多功能滤光片	20112011 4686.9	2011.11.02	原始 取得
103	合波光电

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
		实用 新型	一种自由空间偏振相关的 混合型光隔离器	20112010 8985.1	2011.10.26	原始 取得
104	合波光电
		实用 新型	一种高光学性能指标的膜 系结构	20162001 4711.9	2016.6.15	原始 取得
105	合波光电
			一种磁控溅射镀光学膜膜 厚监控方法	20131074 9608.X	2017.4.12	原始 取得
106	合波光电	发明
			滤光片外观缺陷自动检测 方法	20141011 9864.5	2017.5.31	原始 取得
107	合波光电	发明
	合波光电、 合波光学	实用 新型	一种自由空间偏振相关型 光隔离器	20112005 8190.4	2011.08.31	原始 取得
108
	合波光电、 合波光学	实用 新型		20112005 8216.5	2011.08.31	原始 取得
109			一种混合型光隔离器
		实用 新型	一种新型波分复用光电收 发器	20132077 4584.9	2014.06.04	原始 取得
110	上海浦芮斯
		实用 新型		20132077 4585.3	2014.06.04	原始 取得
111	上海浦芮斯		一种自由空间隔离器
		实用 新型	一种微型宽范围内波长可 调滤波器	20132012 2613.3	2013.11.13	原始 取得
112	上海浦芮斯
				20121024 9458.1	2014.11.19	原始 取得
113	上海浦芮斯	发明	一种反射式的磁光开关
		实用 新型	一种FBG光栅免应力增敏 温度传感器的封装件	20122006 6400.9	2012.10.17	原始 取得
114	紫珊光电
			超高速光纤光栅传感器解 调方法	02137651. 4	2007.04.04	原始 取得
115	紫珊光电	发明
	紫珊光电、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所				2017.07.14
			高灵敏度双光纤光缆传感 器	20151027 3837.8		原始 取得
116		发明
			一种全光纤型的Q开关	20101017 1277.2	2012.07.04	原始 取得
117	合波光学	发明
		实用 新型	一种多单管大功率光纤耦 合半导体激光器	20152031 8738.2	2015.09.02	原始 取得
118	合波光学
		实用 新型	一种多点激光模组及激光 打点仪	20142006 2309.9	2014.07.23	原始 取得
119	合波光学
		实用 新型	一种非球面透镜激光发光 模块	20182004 5998.0	2018.4.20	原始 取得
120	合波光学

[键入文字]

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种特种光斑变换器	20122011 0826.X	2012.12.05	原始 取得
121
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种特殊光斑激光器	20122011 0785.4	2012.12.05	原始 取得
122
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种广角线光斑激光器	20122011 0809.6	2012.12.05	原始 取得
123
			一种输出十字线光斑的激 光器	20112037 6300.1	2012.06.13	原始 取得
	合波光学、 马英俊	实用 新型
124
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种产生十字线光斑的激 光器	20112037 6480.3	2012.06.13	原始 取得
125
	合波光学、 马英俊		一种半导体式的固体激光 器	20111029 9440.8	2014.08.27	原始 取得
126		发明
		实用 新型	一种带光纤耦合输出的半 导体激光器	20102012 8963.7	2010.11.24	原始 取得
127	合波光学
	上海交通大 学无锡研究 院、无锡波 汇		一种基于BOTDR的边坡实 时监测系统	20122064 0959.8	2013.07.31	原始 取得
		实用 新型
128

（4）软件著作权

截至本预案出具之日，波汇科技共拥有 25 项软件著作权，具体情况如下表 所示：

序 号	编号	登记号	软件名称	著 作 权 人	首次发表 日期	登记日期	取 得 方 式
1	软著登字 第 0974073 号	2015SR086987	波汇无线无源测 温系统监测软件 [简称： ThermoTrax]V1.0	波 汇 有 限	2014年11 月15日	2015 年5 月21日	原 始 取 得
2	软著登字 第 0973415 号	2015SR086329	波汇门禁监控管 理系统监测软件 [简称：ACM]V1.0	波 汇 有 限	2014 年7 月1日	2015 年5 月20日	原 始 取 得

[键入文字]

序 号	编号	登记号	软件名称	著 作 权 人	首次发表 日期	登记日期	取 得 方 式
3	软著登字 第 0973146 号	2015SR086060	波汇地音状态监 测软件[简称： ASM]V1.0	波 汇 有 限	2014年10 月30日	2015 年5 月20日	原 始 取 得
4	软著登字 第 0973034 号	2015SR085948	波汇高压电缆护 层电流监测软件 [简称：HCS]V2.0	波 汇 有 限	2014 年7 月1日	2015 年5 月20日	原 始 取 得
5	软著登字 第 0659979 号	2013SR154217	聚光分布式光纤 传感系统监控软 件V1.0	波 汇 有 限	2008年11 月4日	2013年12 月23日	受 让 取 得
6	软著登字 第 0624258 号	2013SR118496	波汇桥梁结构健 康监测系统管理 软件[简称： BSH]V1.0	波 汇 有 限	2013 年4 月25日	2013年11 月4日	原 始 取 得
7	软著登字 第 0556115 号	2013SR050353	波汇分布式光纤 振动传感器监控 软件[简称： OFSSCM]V1.0	波 汇 有 限	2012 年9 月5日	2013 年5 月27日	原 始 取 得
8	软著登字 第 0461242 号	2012SR093206	波汇电缆安全监 控软件[简称： CSM]V2.1	波 汇 有 限	2012 年5 月15日	2012 年9 月28日	原 始 取 得
9	软著登字 第 0461027 号	2012SR092991	波汇高压电缆护 层电流监测软件 [简称：HCS]V1.0	波 汇 有 限	2012 年6 月15日	2012 年9 月28日	原 始 取 得
10	软著登字 第 0461023 号	2012SR092987	波汇分布式组态 监控平台软件[简 称：MaxView]V1.2	波 汇 有 限	2012 年7 月15日	2012 年9 月28日	原 始 取 得
11	软著登字 第 0461020 号	2012SR092984	波汇分布式光纤 温度传感器监控 软件[简称： DTSCM]V2.3	波 汇 有 限	2012 年3 月6日	2012 年9 月28日	原 始 取 得
12	软著登字 第094519	2008SR07340	波汇输电线路安 全监控软件[简	波 汇	2007年12 月18日	2008 年4 月16日	原 始

[键入文字]

序 号	编号	登记号	软件名称	著 作 权 人	首次发表 日期	登记日期	取 得 方 式
	号		称:TSM]V1.0	有 限			取 得
13	软著登字 第069887 号	2007SR03892	共城基于DTS的 电缆安全检测系 统软件[简称： CSMS]V1.0	波 汇 有 限	2006 年8 月23日	2007 年3 月14日	受 让 取 得
14	软著登字 第 0567080 号	2013SR061318	波汇电缆安全监 控和负荷管理软 件[简称： CSM]V1.0	波 汇 有 限	2012年12 月8日	2013 年6 月24日	原 始 取 得
15	软著登字 第 0567067 号	2013SR061305	波汇分布式光纤 测温系统监控软 件[简称： DTSCM]V1.0	波 汇 有 限	2012 年8 月7日	2013 年6 月24日	原 始 取 得
16	软著登字 第 0895428 号	2015SR008346	波汇基于Web的 分布式综合监控 平台软件[简称： MaxWeb]V1.0	波 汇 软 件	2014 年1 月17日	2015 年1 月15日	原 始 取 得
17	软著登字 第 0391754 号	2012SR023718	波汇分布式光纤 温度传感器监控 软件[简称： DTSCM]V2.2	波 汇 软 件	2012 年1 月31日	2012 年3 月27日	原 始 取 得
18	软著登字 第 0391541 号	2012SR023505	波汇基于先进传 感器的状态监测 软件[简称： CSM]V2.0	波 汇 软 件	2012 年2 月22日	2012 年3 月26日	原 始 取 得
19	软著登字 第 0387941 号	2012SR019905	波汇电缆在线负 荷评估软件[简称： TLM]V1.0	波 汇 软 件	2011年12 月20日	2012 年3 月14日	原 始 取 得
20	软著登字 第 0387940 号	2012SR019904	波汇监测数据管 理软件[简称： WEBREACH]V2.0	波 汇 软 件	2011年12 月22日	2012 年3 月14日	原 始 取 得
21	软著登字 第 03574444 号	2011SR093770	波汇分布式光纤 温度传感器监控 软件[简称： DTSCM]V1.0	波 汇 软 件	2011年10 月11日	2011年12 月12日	原 始 取 得

[键入文字]

序 号	编号	登记号	软件名称	著 作 权 人	首次发表 日期	登记日期	取 得 方 式
22	软著登字 第 0582598 号	2013SR076836	波汇光纤传感系 统应用软件[简称： WIS]V1.0	无 锡 波 汇	2013 年3 月28日	2013 年7 月30日	原 始 取 得
23	软著登字 第 1194890 号	2016SR016273	光通讯滤光片大 片定区域自动化 测试控制软件 V2.0	合 波 光 电	2015年10 月25日	2016 年1 月22日	原 始 取 得
24	软著登字 第 0884375 号	2014SR215146	光通讯滤光片大 片定区域自动化 测试控制软件 V1.0	合 波 光 电	2014 年8 月25日	2014年12 月30日	原 始 取 得
25	软著登字 第 0349866 号、软著变 补字第 201305294 号	2011SR086192	光通讯滤光片自 动化测试控制软 件V1.0	合 波 光 电	2011 年7 月6日	2011 年11 月23日	原 始 取 得

（5）域名

截至本预案签署日，波汇科技拥有 3 域名，具体情况如下表所示：

序号	域名名称	所有者	注册日期	到期日期
1	bandweaver.cn	波汇科技	2008.3.18	2019.3.18
2	bandweaver.com	波汇科技	2001.4.28	2019.4.28
3	hillmaxtech.com	合波光电	2005.06.23	2023.6.23

（六）波汇科技的核心技术情况

1 、核心技术情况

序 号	技术名称	技术来源	技术特点及技术水平	先进性	生产技术 所处阶段
1	分布式光 纤振动传	自主研发	采用数字相干检测技术对微弱瑞利散射信号进行分布 式相位测量，实现对扰动信息的定量探测，降低误报；	国际领先	大批量生 产阶段

[键入文字]

序 号	技术名称	技术来源	技术特点及技术水平	先进性	生产技术 所处阶段
	感技术		采用新型全光抑噪技术实现超低噪声窄线宽传感光 源，有效提高系统的传感距离；采用一种新的分布式 光纤传感系统中数据采集方法，有效降低对模拟数字 转换器的采样速率要求，实现高空间分辨率测量。入 侵模式智能分类并识别，具有识别率高、高灵敏度、 低误报率、抗环境干扰能力强等特点。
2	分布式光 纤温度传 感技术	自主研发	采用窄线宽、稳频的激光器，能提高系统在各种环境 下的稳定度；高隔离度、低插损的滤波模块，提高测 温精度；高耦合效率的探测模块，减小系统损耗，提 高信噪比；采用先进数据处理技术，以提高系统的信 噪比和响应速度。还可以根据客户需求提供定制软件， 提供多种通信接口，对外开放的通信协议，便于与其 他设备集成商的设备集成使用。	国际先进	大批量生 产阶段
3	光纤光栅 传感技术	自主研发	采用环形腔波长可调激光光源技术：增益介质选择、 滤波器电压扫描等参数优化，实现光能量的集中输出； 气体吸收峰高精度波长标定技术：实现的波长标定精 度～1pm；光纤光栅温度传感器封装技术：提出基于 材料参数匹配的方法实现温度消敏方法，完成温度自 补偿的应变传感器的研发；基于初版的光纤光栅应变 传感器，借鉴成熟的无胶封装技术，进行工艺和结构 优化设计，实现无胶封装应变传感器的技术预研。	国际先进	大批量生 产阶段
4	分布式综 合监控组 网技术	自主研发	基于多状态复合监测评估系统，多参数状态分析与评 估，实时收集分布多光纤测温系统、烟感、4状态气体、 FBG测温系统，并建成综合评估模型，以此进一步评 做电缆运行环境对运行电缆载流量的影响，提出针对 环境联动控制策略。基于视频与3D全场景实时巡航， 根据实际情况进行精细化建模，在此基础上应用三维 护空间定位技术，并与视频传统巡航技术相结合，具 备模拟现实与真实视觉双重优点，达到全景监控，全 景巡视的应用高度。跨系统大数据高级应用，基于弱 耦合开放协议收集各专业监测系统，根据电缆状态的 业务模型，建立了适应于电缆状态业务模型的应用逻 辑控制模块，具备跨专业系统功能，提升各专业监测 系统的功能，并进一步提升了投资的价值。且具有易 用性及良好的人机交互特性。	国际先进	大批量生 产阶段
5	智能视频 分析技术	自主研发	基于智能图像分析及独创的模式识别技术，具有火灾 识别率高、误报率低、抗环境干扰能力强等显著特点。 具有运动目标检测，目标跟踪，对运动的目标进行智 能识别，区分目标的不同类型，例如：人、动物、汽 车等，入侵者面部特征高清晰度特写拍摄，在监视场 景内检测出现的烟火并发出告警等功能。	国内领先	大批量生 产阶段

[键入文字]

（七）波汇科技核心技术人员情况

波汇科技现拥有核心技术人员情况如下：

赵浩，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1999 年至 2002 年，担任美国康宁公司技术市场经理；2002 年至 2003 年，担任 美国旭电科技集团全球光器件供应链管理经理；2003 年至 2015 年，担任波汇有 限董事长兼总经理；2015 年至今，担任波汇科技董事长兼总经理，同时兼任 PSC(Photonics Society of Chinese)副主席，中国光纤传感技术及产业创新联盟常 务副主席、国际标准组织 ISO/TC 172/SC 09/WG 04 激光医疗应用委员会委员、 中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国光学和光子学标准化技 术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统标准化分技术委员会委 员，先后被评为国家万人计划专家、国家优秀科技工作者、嘉兴市创新创业领军 人才。

曹进，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 至 1988 年，担任上海徐文电讯设备厂助理工程师；1988 年至 2007 年，担任中 国铁路通信信号总公司所属上海铁路通信工厂副总工程师；2007 年至 2015 年， 担任有限公司研发部硬件总工；2015 年至今，担任波汇科技监事、研发部硬件 总工。

Kin wei Lee（李健威），男，1974 年生，中国香港籍，博士学历，英国帝国 理工学院电气电子工程学学士、Microsystem 学博士。2003 至 2007 年，担任 Sensornet LTD 首席研发工程师；2007 至 2015 年，担任波汇有限首席技术官；2015 “ ” “ 年至今，担任波汇科技首席技术官，主持 分布式光纤测温系统 、 分布式光纤 应力检测系统”等项目的开发工作，完成了 4 公里 4 通道的分布式光纤测温系统 的研制工作。获得 2012 年上海市科技进步三等奖、2013 年浦东新区科技进步二 等奖。

杨峰，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。上海交 通大学自动控制专业毕业；1996 年至 2003 年，担任联合利华项目工程师；2003 年至 2005 年，担任汇丰银行上海数据中心任流程控制经理；2005 年至 2015 年，

[键入文字]

担任有限公司研发经理、市场副总等职务；2015 年至今，担任公司研发经理， 开发了电力输送安全监控系统，包括先进的电缆热负荷模型和环境动态辨识的数 值解法。曾获得 2012 年上海市科技进步三等奖、2013 年浦东新区科技进步二等 奖。

波汇科技对核心技术人员的认定依据包括：（1）核心技术人员指公司内部职 级 10 级以上，且资历背景和公司业务匹配，对公司新技术、新工艺、新产品研 发具有决定作用的员工。（2）员工参与公司新技术、新工艺、新产品研发的工作 量、以及获得省市级奖项情况等。公司的人员与业务的匹配性符合行业特点。

报告期内，波汇科技核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。 公司为了提高公司产品质量与设计研发水平，加快公司的发展，在人才与研发方 面将持续加大投入。

（八）波汇科技境外生产经营情况

截至本预案签署日，波汇科技在香港设有一家全资子公司香港波汇通信科技 有限公司，香港波汇于 2012 年 9 月 25 日在香港依据香港公司条例注册成为有限 公司，注册编号为 1805111；其已发行股份总数为 2,000,000 股普通股，已发行 股份总款额为 USD2,000,000 美元，已缴或视作已缴的总款额为 USD2,000,000 美元。香港波汇主要从事进出口、转口贸易。

香港波汇在境外设有两家子公司：North Fiber Inc.注册在加拿大安大略省， 香港波汇持股 80%，North Fiber Inc 报告期内尚未开展实际经营；Bandweaver Technology Limited 注册在英格兰和威尔士，香港波汇持股 84.21%，Bandweaver Technology Limited 主要从事波汇产品进出口、转口贸易。

五、波汇科技主要财务情况

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自 设立以来一直专注于光传感解决方案及光器件技术研发并在分布式光纤振动监 测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软

[键入文字]

件开发方面具有核心技术。

本次交易标的为波汇科技 100%股权，本次交易停牌期间，波汇科技对公司 实际控制人控股的合波光学进行了收购，进一步增强了波汇科技在光电子元器件 领域的综合竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。为更好的反映标的资 产在未来的盈利能力、收入结构等，未来在《重组报告书》中将披露波汇科技与 合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资产评估结果。

（一）资产负债表简要数据

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	43,882.28	31,153.24
非流动资产	12,767.80	13,798.82
资产总计	56,650.08	44,952.06
流动负债	15,772.12	20,178.27
非流动负债	339.25	379.16
负债合计	16,111.37	20,557.43
所有者权益合计	40,538.71	24,394.63
负债与所有者权益合计	56,650.08	44,952.06

（二）利润表简要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	24,012.30	17,997.95
营业利润	1,983.81	856.41
利润总额	1,981.05	2,342.27
净利润	1,878.10	2,200.28
归属于母公司所有者的净利润	1,774.52	2,241.14
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	1,254.08	1,010.61

[键入文字]

（三）现金流量表简要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,639.55	3,073.48
投资活动产生的现金流量净额	-1,674.69	-4,154.40
筹资活动产生的现金流量金额	8,298.34	1,826.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-53.49	67.02
现金及现金等价物净增加额	2,930.61	812.66
年末现金及现金等价物余额	6,816.68	3,886.07

（四）收入构成

单位：万元

项目	项目	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
		金额	占比	金额	占比
光纤传感系统		13,968.45	58.17%	11,838.59	65.78%
光电子元 器件	窄带滤光片	2,111.50	8.79%	2,157.02	11.98%
	激光管帽	5,118.81	21.32%	1,413.04	7.85%
	其他	2,813.54	11.72%	2,589.30	14.39%
合计		24,012.30	100.00%	17,997.95	100.00%

六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公 司章程规定的股权转让前置条件

本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、 质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的 资产评估或估值情况

波汇科技最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情 况详见本预案 “第四节交易标的基本情况”之“二、波汇科技历史沿革”的相关披

[键入文字]

露。

八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以 及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明

本次交易涉及的标的资产为波汇科技 100%股权。不涉及立项、环评、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公 司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权 债务的转移问题。

九、诉讼仲裁情况

波汇科技及其子分公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、 仲裁案件或行政处罚的情形。

十、标的股权的预估值

（一）交易标的预估值及评估方法

详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易标的资产预估及作价情况”。

（二）本次交易的定价

在本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对波汇科技 100% 股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果为标的资产 的预估值。根据测算，波汇科技 100%股权的预估值约为 68,000 万元。

本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估结果为依据。参考上述预估值，并经交易各方协商一致， 公司本次向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为 68,000 万元，本次交易的 价格尚需本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披 露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存

[键入文字]

在一定的差异，最终资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

（三）本次交易定价的合理性及公允性分析

1 、本次交易定价的预估值

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与业绩承诺方，赵浩、高菁、平湖合波、上海 蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿 协议》，业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利 润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。

双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末 累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润 可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据本协议第二条的约定向至纯科 技进行补偿，业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

若本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司的相对估值水平如 下：

项目	2018 年承诺	2019 年承诺	2020 年承诺
标的公司承诺实现净利润（万元）	3,200.00	4,600.00	6,600.00
标的公司100%股权作价（万元）	68,000.00
本次交易作价市净率（倍）	1.68
交易市盈率（倍）	21.25	14.78	10.30
平均承诺实现净利润（万元）	4,800.00
平均交易市盈率（倍）	14.17

根据标的公司三年平均承诺实现净利润 4,800.00 万元计算的平均交易市盈 率为 14.17 倍。

2 、可比同行业上市公司估值水平

根据众华会计师对波汇科技备考财务数据的初步审计结果，波汇科技 2016

[键入文字]

年、2017 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,241.14 万元和 1,774.52 万 元。鉴于本次交易中波汇科技 100%股权作价为 68,000.00 万元，则根据 2017 年 度波汇科技实现的净利润计算得到的市盈率为 38.32 倍，市净率为 1.68 倍。

标的公司从事光传感及核心光电元器件业务。本预案选取 A 股上市公司中 从事相似业务的公司进行比较，2017 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券简称	证券代码	PE（TTM）	PB（LF）
理工光科	300557.SZ	54.32	4.67
光迅科技	002281.SZ	56.86	6.18
水晶光电	002273.SZ	44.20	5.00
烽火通信	600498.SH	38.87	3.46
平均值		48.56	4.83

注：数据来源于 Wind 资讯

市盈率（PE）=可比上市公司 2017 年 12 月 31 日动态市盈率（TTM）

市净率（PB）=可比上市公司最近一期净资产对应市净率（PB）

可比同行业上市公司截至 2017 年 12 月 31 日平均市盈率为 48.46 倍，平均 市净率为 4.83 倍。本次交易中，标的公司 100%股权作价 68,000.00 万元，2017 年对应市盈率为 38.32 倍，对应市净率为 1.68 倍。同时标的公司三年平均承诺净 利润为 4,800.00 万元，平均交易市盈率为 14.17 倍，显著低于同行业上市公司水 平。

参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的标的公司 100%股 权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公 司及其现有股东合法权益的情形。

3 、可比交易的市盈率水平

标的公司属于光传感及核心光电元器件领域。本预案选取 A 股上市公司并购重组标的从事相似业务的公司进行比较，在基准日的 估值水平如下所示：

单位：万元或倍

上市公司	标的资产	交易价格	基准日净资产	基准日市净率	业绩承诺三年 平均市盈率
世嘉科技	波发特	75,059.00	13,695.39	5.48	13.17
荣之联	赞融电子	84,000.00	19,802.87	4.24	10.50
安洁科技	威博精密	340,000.00	39,567.05	8.59	7.97
先导智能	泰坦新动力	135,000.00	7,440.29	18.14	10.80
光韵达	金东唐	22,100.00	6,545.43	3.38	9.61
可比公司平均		131,231.80	17,410.21	7.97	10.41
至纯科技	波汇科技	68,000.00	40,538.71	1.68	14.17

根据可比交易估值情况，本次交易市净率水平显著低于可比交易估值水平，本次交易业绩承诺首年市盈率水平、业绩承诺三年平 均市盈率水平处于行业可比交易估值水平合理波动范围内。综合考虑标的公司账面净资产规模、业绩承诺及补偿措施对交易对价的动 态调整机制、应收账面回收保障措施等因素的影响，本次交易估值定价公允。

4 、本次交易估值水平与至纯科技估值水平对比

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易 日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。

本次至纯科技发行价格静态市盈率为 71.20 倍，与本次交易波汇科技估值对 应市盈率对比情况如下：

项目	2017 年	2018 年承诺 业绩	2019 年承诺 业绩	2020 年承诺 业绩
各年净利对应市盈率（倍）	38.32	21.25	14.78	10.30
业绩承诺三年平均市盈率 （倍）	14.17
至纯科技发行价格对应静 态市盈率	71.20

由上表可知，本次交易估值水平显著低于上市公司市盈率水平，有利于增厚 上市公司业绩。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案的概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权；

（二）发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,000 万元的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的股票发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，发行方式为非公 开发行，发行对象为赵浩、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀 瑞投资合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、昆 山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙），发行方 式为非公开发行。

配套募集资金认购方为不超过 10 名合格投资者。

（三）本次交易发行股份的定价原则、发行价格及发行数量

1 、发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量

（1）发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018 年 6 月 11 日，公司 第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案，决议公告日即 2018 年 6 月 12 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易 预案，决议公告日即 2018 年 6 月 12 日）前二十个交易日交易均价，即 16.58 元 /股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

（2）发行数量

本次拟购买资产的交易对价合计为 68,000 万元，根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付

的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持波汇科技 100%股份的 交易价格 68,000.00 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及 支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 26,054,745 股，支付 现金 24,801.23 万元。具体情况如下：

本次交易波汇科技交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价		支付方式	支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
1	赵浩	40,415,390	37.7125%	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733
2	启迪科服	29,203,773	27.2507%	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	12.9132%	8,780.98	-	8,780.98	5,296,130
4	青岛海丝	6,141,475	5.7308%	3,896.91	-	3,896.91	2,350,368
5	平湖合波	3,924,112	3.6617%	2,489.94	-	2,489.94	1,501,774
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889%	2,440.42	-	2,440.42	1,471,906
7	珠海融智	3,436,426	3.2066%	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1.8662%	1,269.05	-	1,269.05	765,409
9	珠海启迪	1,718,213	1.6033%	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	1.4199%	965.50	-	965.50	582,328
11	无锡正海	1,121,226	1.0462%	711.44	-	711.44	429,097
合计		107,167,002	100.00%	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如至纯科技实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、 除权事项，则发行数量将相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的定价原则、发行价格及发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次交易拟募集配 套资金为不超过 43,000 万元，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准批文后，按照询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资

金金额及最终发行价格确定。

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规 则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

（四）上市地点

本次交易发行的股票在上海证券交易所上市。

（五）本次发行股票的锁定期

波汇科技交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“九、本次交易对 中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”。

（六）预评估基准日

本次交易的预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润，经至纯科技审议本次交易的股 东大会批准后，由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目事项的决议有效期 为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

三、本次募集配套资金的合规性分析

（一）募集配套资金概况

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东 大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价 结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技的现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。本次交易拟募集的配套资金不超过 43,000 万元，未超过拟购

买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的用途

1 、募集配套资金总体用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技的现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

2 、波汇科技建设项目的基本情况

本次募集配套资金中的 15,858.77 万元将用于波汇科技“微光学衍射元件生 产工艺产业化建设项目”的建设。

（ 1 ）微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目基本情况

“微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目”是波汇科技基于对国内外光器 件行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。

“微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目”生产的产品为微光学衍射元件 DOE（Diffractive Optical Elements）。DOE 微光学衍射元件是基于光的衍射原理，

利用计算机辅助设计，并通过半导体芯片制造工艺，在基片上（或传统光学器件 表面）刻蚀产生台阶型或连续浮雕结构（一般为光栅结构），形成同轴再现、且 具有极高衍射效率的一类光学元件，是 3D 成像技术所需的核心光元件。

随着苹果率先在旗舰机 iPhoneX 应用 3D 视觉结构光方案，3D 深度视觉进 入消费级智能终端将是大势所趋，移动端 3D 视觉将实现快速的渗透与普及，消 费电子市场将从此进入“AI+AR”新时代。根据咨询机构 Yole 的报告，预计 2022 年全球 3D 视觉市场规模将达到 90 亿美元，从 2017 年到 2022 年的复合年均增 速将达到 38.05%，增长的动力主要来自于消费级市场的放量，预计 2022 年消费 级 3D 视觉市场规模将达到 60 亿美元。

波汇科技子公司合波光电在微光学衍射元件的软件优化、工艺积累与模组设 计方面存在较大的优势。合波光电首先拥有自己的衍射器件设计软件；其次在加 工制造环节，拥有自己独有的设计、生产工艺；同时合波光电在光学模组设计方 面拥有领先的技术优势，可以根据不同的场景，为不同的客户提供相应的衍射光 学解决方案。

在市场调研的基础上，为开发世界领先的衍射光学制造元件，合波光电通信 科技有限公司拟在浙江省平湖市经济开发区新兴一路 725 号进行微光学衍射元 件建设项目，项目总投资 20,196.00 万元。本项目建成后，波汇科技将增加 10,000 万片/年 DOE 微光学衍射元件的生产能力，将极大提升国内新材料、新产品及光 电子技术的核心水平，同时也将大大提高公司衍射光学产品研发、设计、制造工 艺装备水平，实现规模生产，满足市场对此类产品的迫切需求。

（ 2 ）项目的立项、环评报批情况

本次募集配套资金投资项目的相关立项、环评等报批情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	立项备案 批准文件	环评批文	总投资金额
1	微光学衍射元件生产 工艺产业化建设项目	2018-330482 -30-03-017687-000	平环建2018-B-082号	20,196.00
合计		-	-	20,196.00

（ 3 ）项目的总投资预算情况

截至本预案签署日，项目的总投资预算情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用 募集配套资金金额
1	微光学衍射元件生产工艺产 业化建设项目	20,196.00	15,858.77
合计		20,196.00	15,858.77

（ 4 ）项目的建设地点

项目的建设地点为浙江省平湖市经济开发区新兴一路 725 号，波汇科技子公 司合波光电已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号为平湖国用（2013）第 11083 号（土地面积为 11,213.90 ㎡），建设用地性质为工业用地。

（ 5 ）募投项目投资收益测算

根据测算，“微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目”达产后，预计每年 实现销售收入 24,000 万元，实现税后利润 4,315.00 万元，投资利润率 17.92%， 项目各项经济指标良好，经济性可行。

（三）募集配套资金的合理性和必要性

1 、募集配套资金的合理性

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易 税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成 《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股 份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标 的资产流动资金、偿还债务。

（ 1 ）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见、相关解答的规定

本次募集配套资金不超过 43,000 万元，将用于支付本次交易的并购整合费 用、现金对价及投入标的公司在建项目建设。因此，本次募集配套资金用途符合 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。

（ 2 ）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的规定

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权， 交易对价 68,000 万元，其中 43,198.77 万元由公司以发行股份的方式支付。本次 拟募集配套资金总金额不超过 43,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格。

2 、募集配套资金的必要性及合理性分析

（ 1 ）募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

本次交易，上市公司募集配套资金不超过 43,000 万元，其中 2,340.00 万元 用于支付与本次交易相关的中介机构费用，24,801.23 万元用于支付本次交易现

金对价，剩余 15,858.77 万元用于波汇科技微光学衍射元件建设项目的建设。通 过募集配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，更好地提高上市公司、标的 公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功能支 持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。

（ 2 ）至纯科技需要募集配套资金完成本次交易

①上市公司货币资金已有明确用途

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,052.33 万元， 其中募集资金余额 91.70 万元、保证金 686.53 万元，剩余 8,274.10 万元为上市公 司的流动资金，主要用于公司日常经营支出。

②上市公司资产负债率及流动性情况

报告期内，上市公司资产负债率与同行业上市公司合并口径资产负债率的对 比情况如下：

企业名称	2017年12月31日	2016年12月31日
精测电子	32.19%	27.00%
北方华创	57.27%	48.57%
长川科技	22.28%	19.03%
晶盛机电	38.50%	16.59%
平均值	37.56%	27.80%
至纯科技	58.58%	52.76%

由上表可知，上市公司资产负债率略高于同行业上市公司，进一步通过债券 融资的能力相对受限。同时，如进一步通过债权融资，将增加公司的利息负担， 不利于业绩提升和保护股东利益。

（四）前次募集资金使用情况

公司前次募集资金是指上市公司 2017 年首次公开发行 A 股股票所募集的资 金。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，上海至纯洁净系统 科技股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，发行

价格为 1.73 元/股，募集资金总额人民币 8,996.00 万元，扣除发行费用 1,852.47 万元，募集资金净额 7,143.53 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 9 日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验， 并出具了《验资报告》众会字(2017)第 0086 号。公司对募集资金进行专户存储 与管理。

公司前次募集资金使用情况如下：

A、募集资金已使用金额及当前余额

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

项目	金额
募集资金总额	89,960,000.00
减：先行扣除的发行费用	10,000,000.00
2017年1月9日募集资金到账	79,960,000.00
减：支付部分发行费用	7,688,210.41
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目	43,590,400.00
减：2017年1-12月募投项目支出	27,844,900.00
减：手续费支出	454.50
加：2017年1-12月专户利息收入	80,938.08
截至2017年12月31日募集资金余额	916,973.17

注：截至 2017 年 12 月 31 日公司扣除发行费用后的募集资金净额已全部使用完毕。 募集资金帐户的余额 916,973.17 元中，160,600.00 元为已先行支付尚未转出的发行费用（印 刷费等上市手续费），675,435.09 元为已先行支付尚未转出的发行费用（审计相关费用）， 80,938.08 元为利息收入余额。公司已于 2018 年 1 月结转了相关发行费用。由于募投项目 已完成，公司将把募集资金专户中支付发行费用后的余额用于公司日常经营，并在使用 完毕后及时销户。

B、募集资金专户存储情况

募集资金专户于 2017 年 12 月 31 日的具体情况如下表所示：

单位：元

开户行	账号	募集资金 到账金额	期末余额

杭州银行上海闵行支行	3101040160000641065	55,972,000.00	916,973.17
兴业银行上海静安支行	216250100100121760	23,988,000.00	0.00
合计		79,960,000.00	916,973.17

• 注：兴业银行股份有限公司上海静安支行账户中的余额为 0，且已于 2018 年 1 月销户。

C、募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		7143.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7143.53	7143.53
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					7143.53
变更用途的募集资总额比例					0
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
高纯工艺系统模块 化生产项目	否	3371.04	3371.04		3371.04	3371.04		100		注3	注3	否
医药类纯水配液系 统项目	否	1264.14	1264.14		1264.14	1264.14		100		注3	注3	否
补充流动资金	否	2508.35	2508.35		2508.35	2508.35		100		注3	注3	否
合计	-	7143.53	7143.53		7143.53	7143.53		-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2017 年3 月22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金4,359.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计 师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项出具了鉴证报告，公司独立 董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	详见上文“A、募集资金已使用金额及当前余额”
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”公司未承诺截至期末的投入金额。

注 3：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无 法单独核算效益。

（五）其他信息

为规范配套募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司已 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和上市公司现行适用的《公司章程》，公司制定了募集资金管理和使用的内部 控制制度。

（1）募集资金的存放

①公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

②公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专 户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

③公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少 应当包括以下内容：

公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构；

公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

④保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协 议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

（2）募集资金的使用

①公司使用募集资金应当遵循如下要求：

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施

及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交 所并公告；

募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项 目(如有)：

募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

募投项目搁置时间超过1年的；

超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额50%的；

募投项目出现其他异常情形的。

②上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为：

募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

违反募集资金管理规定的其他行为。

③公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，

以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告上交所并公告。

④暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报 上交所备案并公告。

⑤使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公 告下列内容：

本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

募集资金使用情况；

闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

⑥公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：

不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新

股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过, 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个

交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

⑦公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金 额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进 行高风险投资以及为他人提供财务资助。

⑧超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所 并公告下列内容：

本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 超募金额及投资计划等；

募集资金使用情况；

使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 的承诺；

使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

⑨公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资 于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十六条的相关规定，科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

⑩单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其 他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以 上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易 日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议 通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

（3）募集资金使用情况的监督

①公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

②公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

③独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

④保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

募集资金的存放、使用及专户余额情况；

募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异；

用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)； 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

超募资金的使用情况（如适用）；

募集资金投向变更的情况(如适用)；

公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

四、配套融资未能实施的补救措施

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过资本市场其 他融资方式等自筹资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费 用。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）补偿方案合同主体、签订时间

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上 海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、启迪科服、珠海融智、珠海启迪签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协 商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司对波 汇科技 100%的股份的初步预估值为 68,000 万元。参考预估结果，经交易双方友 好协商，波汇科技 100%的股份交易价格初步确认为 68,000 万元。本次交易价格 为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确 定，以双方签署的具体交易协议为准。

（三）交易对价的支付安排

经各方协商一致，至纯科技以向交易对方发行股票及支付现金相结合的方式 购买其持有的标的公司 100%的股份，交易对方同意以前述方式及对价将标的资 产出售给至纯科技。

交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的预估情况如下：

转让方	标的公司持 股比例（%）	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
赵浩	37.7125	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733
平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）	3.6617	2,489.94	0.00	2,489.94	1,501,774

上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）	3.5889	2,440.42	0.00	2,440.42	1,471,906
上海颀瑞投资合伙企 业（有限合伙）	1.4199	965.50	0.00	965.50	582,328
平湖波威投资管理合 伙企业（有限合伙）	12.9132	8,780.98	0.00	8,780.98	5,296,130
宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）	27.2507	18,530.49	18,530.49	0.00	0.00
珠海融智股权投资合 伙企业（有限合伙）	3.2066	2,180.49	2,180.49	0.00	0.00
珠海启迪北银中投保 投资基金（有限合伙）	1.6033	1,090.25	1,090.25	0.00	0.00
昆山分享股权投资企 业（有限合伙）	1.8662	1,269.05	0.00	1,269.05	765,409
无锡正海联云投资企 业（有限合伙）	1.0462	711.44	0.00	711.44	429,097
青岛海丝民和股权投 资基金企业(有限合伙)	5.7308	3,896.91	0.00	3,896.91	2,350,368
合计	100.0000	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

1 、现金对价的支付安排

至纯科技于本次交易交割完成之日起 5 个工作日内或 2018 年 12 月 31 日（以 时间较早发生的为准）向启迪科服、珠海融智、珠海启迪分别支付现金对价的 100%，即人民币 18,530.49 万元、2,180.49 万元、1,090.25 万元。

赵浩现金对价于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账 后 10 个工作日内由至纯科技一次性支付。

如募集配套资金全部或部分无法实施，则在至纯科技确定募集配套资金无法 实施之日起 60 个工作日内，至纯科技以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的 现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的 差额。

2 、发行股票的具体安排

发行种类和面值：至纯科技本次向取得股份对价的乙方发行的股票种类为人

民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

定价原则和认购价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规 定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

至纯科技向取得股份对价的乙方发行股票的价格按上述原则最终确定为每 股人民币 16.58 元。

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若至纯科技发生派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

（四）业绩承诺和补偿安排

1 、业绩补偿承诺

本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，如果当年 实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方同意对至纯科技进行补偿。至纯 科技和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排及超额业绩奖励情况另行签 署《盈利补偿协议》。

2 、业绩补偿原则

本次交易实施完毕后，至纯科技在业绩承诺期间内的每一会计年度结束时， 聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技业绩承诺期间的业绩实现情 况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审 核意见（不考虑评估增值对报表的影响），波汇科技截至当期期末累计实际净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》 的约定向至纯科技进行补偿。

此外，至纯科技在盈利承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。波 汇科技的期末减值额为标的资产收购价格减去业绩承诺期间届满时标的资产评

估值，盈利承诺期间的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，波 汇科技期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应根 据《盈利补偿协议》的约定另行向至纯科技进行补偿。

具体补偿方法和执行以至纯科技与业绩承诺方另行签署的《盈利补偿协议》 为准。

（五）资产交付或过户的时间安排

1 、标的资产的交割

（1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现 金购买资产方案。

（2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约 定的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至 纯科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并 及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有 与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一 切责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。

2 、发行股份的交割安排

双方同意，对至纯科技本次向交易对方发行的新增股份，至纯科技将根据中 国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及至纯科技 的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向至纯科技提供必要的配合。

（六）发行股份锁定期

至纯科技交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“九、本次交易对中 ” “ ” 小投资者权益保护的安排 之 （四）股份锁定安排 。

（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分 配。标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩 承诺方以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（八）本次交易完成后的相关安排

本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。

如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规 定的波汇科技管理层股东纳入到激励人员的范围。

（九）任职和竞业禁止承诺

1 、任职承诺

赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理团队成员将出具书面承诺，在业

绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职，否则前述人员应当向至纯科 技支付其最近一年年薪 3 倍金额的违约金。

2 、竞业禁止承诺

赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理团队成员将出具书面承诺，于标 的公司任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与标的公司 相同或者有竞争性的业务；不在其他与标的公司有竞争关系的企业或组织任职。 前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向至纯科技支付其最近一年年薪 3 倍金额 的违约金。标的公司将按照行业惯例给与相应的竞业禁止补偿。

（十）协议的生效、修改和终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公 章以及交易对方签字或盖章之日起成立。《发行股份及支付现金购买资产协议》 第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条自《发行股份及支付现金 购买资产协议》成立之日起生效。

《发行股份及支付现金购买资产协议》除第十四条、第十六条、第十七条、 第十八条、第十九条外其他条款的生效应同时满足下列条件：1、至纯科技董事 会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；2、至纯科技本次交 易取得中国证监会核准。上述条件一经同时满足，《发行股份及支付现金购买资 产协议》即应全部生效。若因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条第 14.2 款约定的任一生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》 无法生效，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不得追究其他方的法 律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信 息的保密义务。

发生下列情况之一时，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：1、各方 以书面的方式一致同意终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；2、未能取得 至纯科技股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则《发行股份及 支付现金购买资产协议》将自动终止；3、本协议签署后 12 个月内本次交易未取

得中国证券监督管理委员会的核准，各方协商一致延期的除外；4、协议一方严 重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使对方签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款，若根据相关法律法规或 中国证监会的规定须进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。如《发 行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《发行股份及支付现金购买资产 协议》双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假 不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

如《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2018 年 12 月 31 日后因任何原 因终止或者提前解除的，则启迪科服、珠海融智、珠海启迪已获至纯科技支付的 全部对价款项需全部予以返还。

（十一）违约责任

至纯科技未按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1.1 条向启迪科服、 珠海融智、珠海启迪支付全部现金交易对价，则至纯科技自应付未付之日按年化 百分之十五向启迪科服、珠海融智、珠海启迪支付应付未付部分的利息，直至至 纯科技根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向启迪科服、珠海融智、 珠海启迪支付完毕全部现金交易对价。

利息=未支付的现金交易对价15%计息天数/365

《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形 及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会 要求所做出的并在本预案列示的其他承诺），或其不履行其在《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方 支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履 行义务、采取补救措施的权利。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔 或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用 或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协 议可能造成的损失。

《发行股份及支付现金购买资产协议》协议任何一方如存在重大虚假不实陈 述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满 足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协 议项下的责任与义务导致本协议无法正常履行的，则违约方应当向守约方支付全 面和足额的各自交易对价 10%的赔偿金，同时守约方可选择要求解除本协议。

协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将至纯科技已支 付的款项及交易对方根据协议收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除 前述至纯科技应当向交易对方支付的赔偿金（如有）后归还给至纯科技；至纯科 技应于合同解除或终止后十日内办理标的股权（如已过户至至纯科技）过户登记 至交易对方名下。

二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 的主要内容

（一）补偿方案

（1）业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利 润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按《盈利补偿协议》约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度 业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。

双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末 累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润 可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》第二条的约定 向至纯科技进行补偿，业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺 期如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对波汇科技截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专 项审计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技 业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各 自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告 出具之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计 的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

（二）盈利补偿的计算及实施

双方同意，除非发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力 事件，业绩承诺方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份或现金数 额。

1 、补偿方法

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由至纯科技聘请具有证券期货业务资

格的审计机构对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。如根据前述专项审核意见，波汇科技截至当期期末累积实际净利润 数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则至纯科技应在根据本条的规定计算 出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺 方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自 持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对至纯科技 进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的， 以现金进行补偿。

编号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.6004
2	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	6.1752
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	6.0524
4	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	2.3945
5	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	21.7775
合并		100.0000

业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账 款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份 有限公司备考合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘 以 91.3568%。

2 、具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：[*] 91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服 股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合 伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

各业绩承诺方应补偿股份数量=当期应当补偿股份总数*各业绩承诺方应承 担的补偿比例

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账 款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份 有限公司备考合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘 以 91.3568%。

至纯科技在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/

或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

波汇科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润数确定，并以至纯科技聘请的具有证券期货业务资格的审 计机构出具的专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）中所确认的数据为 准。

业绩承诺期间内，若业绩承诺方依据《盈利补偿协议》第 2.2 条的约定须向 至纯科技进行补偿的，至纯科技应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工 作日内召开董事会会议，按照《盈利补偿协议》约定的计算公式确定业绩承诺方 在该承诺年度需补偿的股份数量。至纯科技应于董事会决议通过后 5 个工作日内 将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，并通知证券登记机构将业绩承诺方持有的 相应数量至纯科技股份进行单独锁定。通知发出后，至纯科技应在 30 天内召开 股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经至纯科技股东大会审议通过后，至 纯科技每次将以 1 元的价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合 至纯科技完成回购事宜。

如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后 10 个工作日 内将现金补偿款支付至至纯科技指定的银行账户。

如前述回购股份并注销事宜由于至纯科技减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自至纯科技 股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止 业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他 持有至纯科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业 绩承诺方持有的股份数后至纯科技的股份数量的比例享有获赠股份。

（三）业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

（四）违约责任

如果业绩承诺方未能在《盈利补偿协议》第二条约定的期限内及时给予至纯 科技足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当以现金方式向 至纯科技支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份 价格）万分之二的补偿迟延违约金，直至业绩承诺方实际全额支付补偿金额为止。

（五）合同生效、变更、终止

《盈利补偿协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公章以及业绩承诺方各 有限合伙企业盖章自然人签字之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效时同时生效，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被 认定为无效，则《盈利补偿协议》亦相应解除、终止或失效。《盈利补偿协议》 对双方的权利义务承继人具有约束力。

三、交易对手之间《协议书》

2018 年 6 月 11 日，赵浩与启迪科服、珠海融智、珠海启迪签订了《协议书》， 因启迪科服、珠海融智、珠海启迪认可的出售标的公司 100%股份的交易价格为 人民币 74,159 万元或按照其初始投资额年化收益率 15%计算的金额，因此赵浩 同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的收购事宜实施后根据该协议 约定的条款和条件对启迪科服、珠海融智、珠海启迪分别进行差额现金补足，主 要条款为：

“（1）如本次交易在 2018 年 9 月 30 日前实施完毕（以至纯科技在本次交易 中向启迪科服、珠海融智、珠海启迪支付完毕现金对价之日为准，下同），启迪 科服、珠海融智、珠海启迪认可出售所持的波汇科技股份的整体交易价格应按照 人民币 74,159 万元计算，赵浩同意根据该协议约定的条款和条件，就《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定应向启迪科服、珠海融智、珠海启迪支付的现 金对价与按照人民币 74,159 万元计算的现金对价差额部分承担现金补足义务。

赵浩具体的现金补足安排如下：

转让方	标的公司持股比 例（%）	至纯科技支付现 金对价（万元）	按整体74,159万元计 算的现金对价（万元）	差额补足部分 （万元）
启迪科服	27.2507	18,530.49	20,208.84	1,678.35
珠海融智	3.2066	2,180.49	2,377.98	197.49
珠海启迪	1.6033	1,090.25	1,188.99	98.74
合计	32.0606	21,801.23	23,775,81	1,974.58

如该协议签署后至本次交易实施前，因任何原因导致《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下最终协商确定的交易价格发生变动，则赵浩实际现金补足的 金额（M）=标的公司持股比例（P）×74,159 万元－上市公司收购价格（N’）

其中 P 为启迪科服、珠海融智、珠海启迪各自所持波汇科技股份比例，N’ 为上市公司应分别向启迪科服、珠海融智、珠海启迪实际支付的现金收购价款。

（2）如本次交易在 2018 年 9 月 30 日后实施完毕，则赵浩同意根据该协议 约定的条款和条件，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向启迪科服、 珠海融智、珠海启迪承担的差额现金补足义务下的补偿金额应按如下公式计算：

赵浩现金补足的金额（M）=转让方投资额（N）×（1+15%×T）－上市公司 收购价格（N’）

其中 N 为启迪科服、珠海融智、珠海启迪各自投资入股波汇科技时的投资 额（其中启迪科服投资额为 17,000 万元，珠海融智投资额为 2,000 万元，珠海启 迪投资额为 1,000 万元），T 为自启迪科服、珠海融智、珠海启迪入股取得波汇 科技股份之日（其中启迪科服取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 15 日，珠海 融智取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 19 日，珠海启迪取得波汇科技股份之 日为 2017 年 6 月 16 日）起至赵浩付清现金补足款项之日或 2018 年 12 月 31 日 孰早的自然天数除以 365，N’为上市公司应分别向启迪科服、珠海融智、珠海启 迪实际支付的现金收购价款。”

第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家专业从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售的 高科技公司，标的公司所开展业务不属于限制类或者淘汰类产业，主营业务符合 — 国家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754 2017），公司所处行业 为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司属于大类“C 制造业” 之子类“C40 仪器仪表制造业”。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护 法律和行政法规的规定的情形。标的公司最近三年内未发生因违反环境保护相关 法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

波汇科技所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，波汇科技未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政 法规的规定。

4 、本次交易不存在反垄断事项

本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本 210,360,000 股。不考虑配套融资，本次发行 股份购买资产拟发行股份 26,054,745 股。本次发行股份购买资产完成后，上市公 司普通股股本总额将增至 236,414,745 股，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

1 、标的资产的定价情况

交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协 商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司对波 汇科技 100%股权的初步预估结果为人民币 68,000 万元。参考预估结果，经交易 双方友好协商，波汇科技 100%的股份交易价格初步确认为 68,000 万元。本次交 易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方 协商确定，以双方签署的具体交易协议为准。标的资产经审计的财务数据、最终 评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

2 、本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易 出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、 《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

综上所述，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案签署之 日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益 或其它受限制的情形，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公 司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权 债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将持有波汇科技全部股权，波汇科技作为行业内少数 具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件（光学窄带滤光片、 激光管帽等）、传感设备和系统，以及数据分析和集成软件平台的研发和规模化 生产能力。优质标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步提升整体盈利能力； 同时，通过与标的公司间的优势互补，上市公司将进一步优化业务结构，提升上 市公司的综合竞争实力和抗风险能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交 易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。波汇科技主要从事光传感器及

相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自设立以来一直专注于光传感技术研 发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、 光器件以及应用软件开发方面具有核心技术。本次交易完成后，上市公司通过本 次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源 集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能 力。

本次交易完成前，至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承 诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、 6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得 到有效提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

2 、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增 强独立性

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能 存在的关联交易，波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“（1）在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大 影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易， 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。

（2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公 司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技 向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合 法权益。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 上市公司潜在关联方赵浩及其控制企业签署了《关于减少并规范关联交易的承 诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体参见“第十一节同业竞争与 关联交易”。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。本次交易完成后不会导致上市公司的控股股东及实际控

制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间存在同业竞争。

为避免同业竞争，上市公司潜在关联方赵浩及其控制企业签署了《关于避免 与上市公司同业竞争的承诺》，承诺如下：

“（1）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（2）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

（3）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：

①在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子 公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将 该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

②如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在 的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利 益；

③上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至 全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公 司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（4）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

无保留意见审计报告

上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为波汇科技 100%股权，其权属清晰，不存在冻结、质 押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。

（五）为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行

股份购买资产

本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补而采

取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协同效 应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适 用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的 配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套 资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金的方案分析如下：

1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 43,000 万元，本次交易拟购买资产 价格总金额为 68,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金 额的 100%。

2、本次募集配套资金主要用于：向交易对方支付现金对价部分 24,801.23 万元；支付本次交易并购整合费用 2,340.00 万元；投入波汇科技的在建项目建设 15,858.77 万元。本次募集资金未用于上市公司补充流动资金和偿还债务。

综上，本次募集配套资金符合上述相关规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定的不得发行证券的情形不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。

五、中介机构关于本次交易合规性的意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等法律和行政法规的规定。

经核查，律师认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产 重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施细则》 关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮 料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯 工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。

公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃 至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导 体行业的分类结构图如下：

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图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、 核心工艺设备、厂务系统领域的应用。

首先，本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现 在以下方面：

1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感 监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程 中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

具体来说，光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变 等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭 绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危 等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提 升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产 线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升 生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域， 提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务 关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该 业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长 点。

上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目 前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司 进一步提高持续盈利能力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰 富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能 视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功 打入国际发达国家市场。

本次交易完成前，至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承 诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、 6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股

东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、 必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、 公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定， 认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并对关联交易予以及时、充分 的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 上市公司潜在关联方赵浩及其控制企业签署了《规范和减少关联交易的承诺函》 和《避免同业竞争承诺函》，具体参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作 出的重要承诺”。

四、本次交易对公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心 （有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.39%。

波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有 波汇科技 59.30%股份，换股后将持有上市公司 9.52%股份。由于募集配套资金

的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影 响。

以 2017 年 12 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下 表：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯（上 海）投资咨询中心（有 限合伙）	11,653.20	55.39%	11,653.20	49.28%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,250.99	9.52%
其他社会公众股东	9,386.80	44.62%	9,741.29	41.20%
合计	21,040.00	100%	23,645.47	100%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆 龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯 科技 49.28%股份，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。

五、本次交易对负债结构的影响

根据上市公司 2017 年审计报告及上市公司为本次交易编制的备考合并财务 报表预审值，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司的资产、负债情 况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动
资产总额	99,878.13	181,997.31	82,119.18
负债总额	58,509.21	99,324.69	40,815.48
资产负债率	58.58%	54.57%	-4.01%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额增加 82,119.29 万元，负 债总额增加 40,815.48 万元，资产负债率与本次交易前相比略有下降，处于较为

合理的范围内。本次交易未导致上市公司大量增加负债，不会增加上市公司财务 风险。

六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险 因素

一、本次交易需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经启迪科服、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正 海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决 策程序审议通过。

2、2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本 次交易预案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议 通过本次交易；

2、召开股东大会审议本次交易相关事项。

• 3、中国证监会核准本次交易。

至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的风险提示

（一）本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通 过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得 批准的风险。

2 、本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求 均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对 交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致， 则本次交易存在中止、终止的风险。

此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘 价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股 票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用 设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股 票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易 双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致 本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

3 、财务数据未经审计评估的风险

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存

在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，至纯科技将另行召开董事 会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提 交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报 告书》中予以披露。

4 、正式评估结果低于预估值的风险

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚在推进过程。在对标的资产的 评估中，对标的资产波汇科技 100%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估， 并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。经预估，波汇科技在评估 基准日 2017 年 12 月 31 日收益法预估结果为 68,000 万元。标的资产的最终审计 及评估结果将在《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易重组报告书》中予以披露，可能存在正式评估结果低于预估值 的风险，公司提请投资者注意投资风险。

5 、业绩承诺无法实现的风险

波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标 的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

6 、业绩承诺补偿不足的风险

波汇科技业绩承诺方为赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威， 业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技 股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海 融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)截

至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》， 业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对 价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本次交易的交易对方不属于上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重 组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定， 上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相 关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易 意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定 金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注 意相关风险。

7 、摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

8 、交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模 增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双 方技术优势与行业经验，发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链。

虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合 提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资 者注意相关风险。

9 、上市公司业务多元化的风险

本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光传感及光电子器件领域，虽然

该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公司既 有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理 体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司 业务健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交 易完成后的上市公司业务多元化的风险。

10 、商誉减值风险

根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业 合并，根据经初步审阅的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日商誉将达到 27,862.50 万元，占总资产比重为 15.30%，占净资产比重为 33.70%。截至 2017 年 12 月末，上市公司前述已收购公司经营状况良好，根据未 来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技 经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。

11 、超额业绩奖励安排的风险

根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超 额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励 金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实 际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为 负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩 奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对 当期现金流量产生一定的影响。

12 、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 43,000 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费

用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施 或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要 的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务 风险和融资风险。

（二）标的公司经营风险及财务风险

1 、应收账款回收风险

报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与公司的销售季节 性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为电力公司、大型总 承包商、石油石化、政府部门等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果 应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。

2 、政府补助对盈利能力的影响

经会计师初步审计，波汇科技 2016 年度、2017 年度备考净利润预估分别为 2,200.28 万元、1,878.10 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润分别 为 1,010.61 万元、1,254.08 万元。非经常性损益主要为政府补助，如果未来政府 不再对公司进行相关补助，或政府补助金额减少，将会对标的公司的经营业绩产 生较大的影响。

3 、季节性波动风险

报告期内，标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购 具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季 度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订 等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是 第四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，具有明显的季节 性。而公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致公司上半年盈利能力较差， 尤其是第一季度会出现亏损的情况。

4 、核心技术人员流失风险

波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响，提请投资者注意相关风险。

5 、税收优惠风险

根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办 法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企 业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政 策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技 无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产 生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

1 、股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交 易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。

2 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。

第十节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、股东大会通知公告程序

公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公 告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

二、股东大会的网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

三、严格履行上市公司信息披露的义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严 格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展 情况。

四、严格履行相关程序确保资产定价公允性

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和 评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董 事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和 法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合 理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相 关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

五、业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承 诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排 详见“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五） 业绩承诺及补偿安排”。

六、股份锁定的安排

波汇科技交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“九、本次交易对 中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”。

七、交易对方承诺

波汇科技交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“八、本次交易相 关方作出的重要承诺”。

八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关 联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

九、交易完成后上市公司的利润分配政策

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

上市公司《公司章程》对上市公司利润分配政策、决策程序和机制进行了约 定，具体如下：

1 、股利分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。

2 、股利的分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环 境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20%。可供分配利润指当年公 司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3 、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司 保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或

重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。

4 、利润分配政策的论证程序和决策机制

①公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的股利分配方案。

②利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

③独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意 见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意 利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

④监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的提案 的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，应 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提 请召开股东大会。

⑤利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并 报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策 必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信 息披露媒体向公众披露。

（二）本次交易完成后公司的股利分配政策

本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执 行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的

要求，不断完善利润分配制度。

十、其他保护投资者合法权益的安排

根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有保荐人资格的兴业证券作为 本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。 上市公司已经聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后，本公司将编制重组报告书，且 独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。

第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的 意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事已对本预案及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其 独立判断，对本次交易发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的波汇科技 100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资 产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合 理，不会损害公司及全体股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

7、同意公司与波汇科技股东签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买上海波汇科技股份有限公司公司股权之协议》，同意公 司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将 就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意 见。

9、本次交易尚需公司二次董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会核

准后方可实施。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》 等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对至纯科技重组预案等信息披露文 件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评 估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关 规定。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时至纯科技 及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重组报告 书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管 理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、 监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次 重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。

根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露 的公开信息，截至本预案签署之日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。

三、上市公司停牌前股价异常波动的说明

因筹划重大资产重组，经上市公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起连 续停牌。公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间 剔除证监会专用设备指数（883132WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情 况如下：

日期	公司股价（元/股）	证监会专用设备指数（点）	上证综指（点）
2018年2月5日	14.66	3873.22	3487.50
2018年3月9日	18.29	4119.01	3307.17
涨跌幅	24.76%	6.35%	-5.17%

数据来源：Wind 资讯

本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 24.76%，扣除证 监会专用设备指数上涨 6.35%因素后，波动幅度为 18.41%；扣除上证综指下跌 5.17%因素后，波动幅度为 29.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人 登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人 员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息， 在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人 员已出具声明和承诺（详情参见“第十二节其他重要事项”之“四、关于本次交易 相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行 内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而 导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查 情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 —— 关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号信 息披露业务办理流程》的有关规定，公司就本次交易申请股票停止交易（2018 年 3 月 9 日）前 6 个月至本预案签署之日（以下简称“核查期间”），相关主体买 卖公司股票情况进行了自查。

本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股 东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及主要负责人及其他知情 人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直 系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票 情况进行了自查。

根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司查询结果：

（一）自查结果

根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人 员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证 券持有变更信息（沪市）》以及自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，相关 自查人员买卖公司股票行为的核查情况如下：

1 、上市公司相关人员买卖公司股票的情况

姓名	身份/关联关系	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）	交易价格 （元）
陆晨	上市公司风控经 理孙丽静配偶	2018.01.17	100	-	16.86
		2018.02.01	500	-	15.08
		2018.03.01	-	600	17.78
兰洋	上市公司证券事 务代表张娟的配 偶	2017.09.12	100	-	18.80
		2017.09.12	100	-	18.14
		2017.09.20	-	600	20.00

		2017.09.20	-	200	20.00
		2017.09.20	-	400	20.20
		2017.09.20	-	400	20.50
		2017.11.28	200	-	19.63
		2017.11.28	100	-	19.63
		2017.11.29	100	-	19.89
		2017.12.04	-	400	20.62
		2017.12.06	400	-	18.88
		2017.12.07	-	200	20.20
		2017.12.07	-	200	20.20
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.13
		2018.01.09	-	100	18.47
		2018.01.09	-	200	18.47

2 、其他相关人员买卖公司股票的情况

姓名	公司职务	交易日期	买入股数 （股）	卖出股数 （股）	成交价格 （元）
彭玉磊	截至2018年3月 12日至纯科技停 牌当日，担任标的 公司波汇科技的 在册股东深圳知 常善利投资合伙 企业（有限合伙） 执行事务合伙人	2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	100	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.06	700	-	17.35
		2018.03.06	-	700	17.62
		2018.03.07	-	200	17.89
		2018.03.07	-	500	17.88

（二）自查情况说明

1、相关人员自查期间买卖股票说明

自查期间，上市公司相关人员陆晨、兰洋，其他相关人员彭玉磊就其上述买 卖股票行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况说明》，说明其本人在买入和 卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技本次重大资产重组的相关事项，在 二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立 判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的 情形。对于本人上述购买至纯科技股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证 券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得

收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。

2、上市公司关于自查期间相关人员买卖股票情况的说明

就本次交易自查期间相关人员买卖公司股票的情况，至纯科技出具《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股权情况的 说明》，说明至纯科技对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行相关信息披 露义务并及时进行了临停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在 自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。孙丽静、陆晨、张娟、兰洋、彭玉磊 均不参与本次重组的筹划及决策，张娟于 2018 年 3 月 7 日获知公司即将停牌事 项，其他人员于公司停牌前不知悉本次重组相关信息。因此，上述相关人员自查 期间买卖公司股票的行为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组 内幕消息买卖公司股票的情形。

五、上市公司于最近十二个月内发生重要资产交易的

情况

截至本预案签署之日，至纯科技本次交易前十二个月内购买、出售资产的情 况如下：

2017 年 3 月 6 日，至纯科技召开第二届董事会第十七次会议，审议同意至 纯科技以自有资金 4,500 万元出资设立全资子公司江苏启微半导体设备有限公 司；2017 年 3 月 30 日，江苏启微半导体设备有限公司获得启东市市场监督管理 局核发的营业执照，至纯科技持有其 100%的股权。2018 年 1 月 5 日，至纯科技 召开第三届董事会第四次会议，审议同意至纯科技向江苏启微半导体设备有限公 司增资 2,000 万元；2018 年 2 月 5 日，江苏启微半导体设备有限公司完成工商登 记变更。

2017 年 6 月 14 日召开的第二届董事会第二十三次和 2017 年 7 月 3 日召开 的 2017 年第二次临时股东大会审议同意至纯科技出资 9,945 万元收购上海江尚 实业有限公司 49%股权，以及以自有资金 5,500 万元投资设立全资子公司江苏至 纯工程技术有限公司。2017 年 8 月 8 日，上海江尚实业有限公司完成工商登记 变更。2017 年 8 月 11 日，江苏至纯工程技术有限公司获得启东市市场监督管理

局核发的营业执照，至纯科技持有其 100%的股权。

2017 年 7 月 20 日，至纯科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议同意 至纯科技出资 3,000 万元设立全资子公司至微半导体（上海）有限公司、出资 1,000 万元设立全资子公司南通至纯电子材料有限公司。2017 年 10 月 26 日，至微半 导体（上海）有限公司获得闵行区市场监督管理局核发的营业执照，至纯科技持 有其 100%的股权。2017 年 8 月 11 日，南通至纯电子材料有限公司获得启东市 市场监督管理局核发的营业执照，至纯科技持有其 100%的股权。

2017 年 8 月 2 日，至纯科技第二届董事会第二十六次会议，审议同意至纯 科技出资 1,823 万元收购珐成制药系统工程（上海）有限公司 59.13%股权。2018 年 1 月 16 日，珐成制药系统工程（上海）有限公司完成相关工商变更。

2017 年 11 月 28 日，至纯科技召开第三届董事会第一次会议，审议同意至 纯科技出资 2,000 万元人民币认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）出资额。 2017 年 11 月 28 日，至纯科技签订《宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）之有 限合伙协议》，成为宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

2017 年 12 月 8 日，至纯科技召开第三届董事会第二次会议，审议同意至纯 科技以自有资金出资 3,000 万元参与投资半导体产业基金青岛海丝民合半导体投 资中心（有限合伙）。2017 年 10 月 31 日，至纯科技签订《青岛海丝民和半导体 基金企业（有限合伙）合伙协议》，成为青岛海丝民合半导体投资中心（有限合 伙）的有限合伙人。

2017 年 12 月 22 日，至纯科技召开第三届董事会第三次会议，审议同意至 纯科技对其香港全资子公司至纯科技有限公司增资 4,000 万港币。截至 2017 年 12 月，至纯科技已在香港完成股份配发申报。

截至本预案签署之日，除上述情况外至纯科技在本次交易前十二个月内不存 在其他重大的资产购买、出售行为，至纯科技在本次交易前十二个月内进行的上 述购买资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次 交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

第十三节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并 对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、 评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资 格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合 理性。

• （本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

全体董事签名：

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2018 年 6 月 11 日

（本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2018 年 6 月 11 日