Plot Twist Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 13, 2023

FO RMU LA RZ

D O W Y K O N Y W A N I A G Ł O S U P R Z E Z P E Ł N O M O C N I K A n a N a d z w y c z a j n y m W a l n y m Z g r o m a d z e n i a P l o t T w i s t S . A . w r a z z p e ł n o m o c n i c t w e m z w o ł a n y m n a d z i e ń 1 5 l i s t o p a d a 2 0 2 3 r

Pl o t T w i s t S .A . z s i e d z i b ą w K r a k ow i e p o d a d r e s em u l . Ś wi ę t e go K r z y ż a 1 1 , 3 1-0 28 K r a k ów , w pi s a n e j d o re j e s t r u pr z e d si ę b i o r c ów p r o w a d z o n e g o p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k ow a -Ś r ó dm i e ś c i a w K r a k o w i e , X I W yd z i ał G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n um e r em KRS 0 0 0 08 8 1326, o k a p i t al e z a kł a d o w ym 1 374 447,60 zł w pł a c o n ym w c ał o ś ci ( "Spó łka" ) , d z i ał a j ą c n a p o d s t aw i e a r t . 4 02³§ 1 u s t . 3 i n . u s t aw y z d n i a 1 5 w r z e ś ni a 2 0 2 0 r . K o d e k s s p ół e k h a n dl o w y c h ( "KS H " ) , u d o s t ę pn i a f o rm u l a r z p o z w al a j ą cy n a w y k o n yw an i e p r aw a gł o s u p r z e z p eł n om o c ni k a p o d c z a s W a l n e Z g r om a d z e ni e Pl o t Tw i s t S .A . ( d a l e j j a k o : "W a l n e Z g romad ze n ie" ) z w o ła n e g o n a d zi e ń 15 l i s t o p a d a 2 0 2 3 r .

S t o s o w a n i e n i n i e j s z e g o f o rm u l a r z a j e s t d o b r o w o l n e i n i e s t a n o w i w a r u n k u o d d a n i a g ł o s u p r z e z p eł n om o c n i k a .

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS:

(UZUPEŁNIA AKCJONARIUSZ BĘDĄCY OSOBĄ FIZYCZNĄ):

..................................................................................................................................................... IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA legitymujący się dowodem osobistym: ..................................................................................................................................................... NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA wydanym przez

.....................................................................................................................................................

NAZWA ORGANU

IMIĘ I NAZWISKO
IMIĘ I NAZWISKO
reprezentujący:
NAZWA PODMIOTU
NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU

Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):

Miasto:

Kod pocztowy:

Ulica i nr lokalu:

Kontakt e-mail:

Kontakt telefoniczny:

NINIEJSZYM USTANAWIA PEŁNOMOCNIKIEM:

Pana/Panią*

.....................................................................................................................................................

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA

legitymującego/ą się dowodem osobistym:

..................................................................................................................................................... NR I SERIA DOWODU OSOBISTEGO PEŁNOMOCNIKA wydanym przez

.....................................................................................................................................................

NAZWA ORGANU

.....................................................................................................................................................

NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

Miasto:

Kod pocztowy:

Ulica i nr lokalu:

Kontakt e-mail:

Kontakt telefoniczny:

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Plot Twist S.A. z siedzibą w Krakowie, które zostało zwołane na dzień 15 listopada 2023 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

Spółka nie weryfikuje zgodności oddanego głosu z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza

---

Podpis Akcjonariusza/osób reprezentujących Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 1/23 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PLOT TWIST SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2023 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie § 21 ust. 1 zd. 2 Statutu Spółki Akcyjnej Plot Twist S.A. z siedzibą w Krakowie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania nad uchwałą dla Pełnomocnika:

Głos "za" ❑ Ilość głosów:

Głos "przeciw" ❑ Ilość głosów:

Głos "wstrzymujący się" ❑ Ilość głosów:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") w okienku powyżej "❑".

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE (niewłaściwe skreślić)

Treść sprzeciwu:

..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 2/23 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PLOT TWIST SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2023 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plot Twist S.A.:

• 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) sporządzenie listy obecności;
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i wiążących uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i omówienie Planu Przekształcenia wraz z załącznikami;
• 7) podjęcie uchwały nr 3/23 w przedmiocie połączenia spółki Plot Twist S.A. ze spółką Plot Twist R&D sp. z o.o.;
• 8) wolne wnioski;
• 9) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania nad uchwałą dla Pełnomocnika:

Głos "za" ❑ Ilość głosów:

Głos "przeciw" ❑ Ilość głosów:

Głos "wstrzymujący się" ❑ Ilość głosów:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") w okienku powyżej "❑".

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE (niewłaściwe skreślić)

Treść sprzeciwu:

..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................

UCHWAŁA NR 3/23 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PLOT TWIST SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 listopada 2023 r.

w przedmiocie połączenia spółki Plot Twist S.A. ze spółką Plot Twist R&D sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 KSH oraz § 22 ust. 1 pkt 13 Statutu spółki akcyjnej Plot Twist Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, po zapoznaniu się i analizie Planu Połączenia Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o. z dnia 27 września 2023 r. (dalej "Plan Połączenia") wraz z jego załącznikami, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A., działając na wniosek Zarządu Plot Twist S.A. zawarty w uchwale nr 17/23 z dnia 27 września 2023 r. w przedmiocie uzgodnienia Planu Połączenia Plot Twist S.A. ze spółką Plot Twist R&S sp. z o.o.:

1) wyraża zgodę na uzgodniony i przyjęty dnia 27 września 2023 r. Plan Połączenia spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., i nie wnosi do niego żadnych zastrzeżeń;

2) wyraża zgodę na połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., na warunkach określonych w Planie Połączenia (dalej "Połączenie");

3) uchwala połączenie spółki działającej pod firmą Plot Twist S.A. z Plot Twist R&D sp. z o.o., poprzez przeniesienie całego majątku spółki działającej pod firmą Plot Twist R&D sp. z o.o. na Plot Twist S.A. na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plot Twist S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem Połączenia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania nad uchwałą dla Pełnomocnika:

Głos "za" ❑ Ilość głosów:

Głos "przeciw" ❑ Ilość głosów:

Głos "wstrzymujący się" ❑ Ilość głosów:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") w okienku powyżej "❑".

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE (niewłaściwe skreślić)

Treść sprzeciwu:

..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................